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恒鑫生活：股权激励员工离职相关股份支付的会计处理

——确定等待期应考虑哪些因素？

【发行人概述】

合肥恒鑫生活科技股份有限公司（以下简称“恒鑫生活”或“发行人”）于2023年3月21日通过深交所（创业板）上市委审议。恒鑫生活以原纸、PLA 粒子、传统塑料粒子等原材料，研发、生产和销售纸制与塑料餐饮具。

【反馈回复】

关于股份支付

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）发行人未约定股权激励员工离职后的股份处理。发行人员工李想2020年以4.52 万元认缴员工持股平台合肥恒平份额，2022年2月李想离职并以原价将份额转让予发行人员工丁燕伟。

（2）发行人较多入股员工价款资金

请发行人：

（1）说明发行人员工在申报前原价转让合肥恒平份额的合理性，是否自愿转让，交易价格是否公允，是否存在纠纷与潜在纠纷；发行人对离职人员的股份处置方式，是否隐含服务期或其他离职股份处置安排，结合前述情况说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。

（2）结合分红款流向、其他资金流水等情况说明是否存在员工代实际控制人直接或间接持有发行人股份，借款入股员工的具体还款计划与履行情况，相关员工股份锁定期情况，是否存在通过代持规避实际控制人持股锁定期等情形。

请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（2）发表明确意见。

回复：

一、说明发行人员工在申报前原价转让合肥恒平份额的合理性，是否自愿转让，交易价格是否公允，是否存在纠纷与潜在纠纷；发行人对离职人员的股份处置方式，是否隐含服务期或其他离职股份处置安排，结合前述情况说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求

（一）说明发行人员工在申报前原价转让合肥恒平份额的合理性，是否自愿转让，交易价格是否公允，是否存在纠纷与潜在纠纷

2022年2月，因个人职业规划调整，原合肥恒平合伙人李想（原安徽恒鑫注塑车间工程师）从安徽恒鑫离职，并向丁燕伟（安徽恒鑫成型技术工程师）转让其在合肥恒平中的合伙份额。本次合伙份额转让对价为4.52万元，对应公司股份的转让价格为2.26元/股。本次转让前，李想已获取现金分红0.56万元，双方协商本次转让价格为李想原入股价格2.26元/股。

李想确认，其知悉公司的IPO申报计划，但是出于个人规划调整，决定从事其他行业，自愿退出合肥恒平；其已收到丁燕伟支付的转让价款，不会再向公司及丁燕伟主张任何权利。李想、丁燕伟确认本次转让双方之间不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，公司员工在申报前原价转让合肥恒平份额，系出让方自愿转让，并和受让方协商确定交易价格，交易价格具有合理性，转让方在持有合肥恒平份额期间获得了分红回报；转让方与公司、受让方之间不存在纠纷与潜在纠纷。

（二）发行人对离职人员的股份处置方式，是否隐含服务期或其他离职股份处置安排，结合前述情况说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求

1、公司对离职股份处置方式

公司股权激励方案、合肥恒平合伙协议均未对服务期进行约定，且均未规定对离职股份转让的条款。合伙协议对合伙人转让合伙份额进行了约定，具体条款为：“有限合伙人经普通合伙人书面同意后可以转让其持有的本合伙企业的财产份额。”

从股权激励方案、合肥恒平合伙协议的约定来看，公司并未约定激励对象在公司的服务期限，且未设置离职后股份处置的相关条款，相关员工离职后可以选择转让合伙份额（但需要经过普通合伙人同意），也可以选择继续持有合伙份额。因此，公司股权激励不包含市场化行权条件，也不包含隐含服务期或以公司上市作为目标等非市场化条件，激励对象在入伙后即享有持股平台对应份额的所有权和收益权，属于授予即可行权的股权激励。

此外，经原合肥恒平合伙人李想确认，其2022年2月将合伙份额转让给丁燕伟的行为为自愿转让。

2、公司股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求

报告期内公司历次股权激励均采取“一次性授予”的操作方式，即经过公司筛选与评价后进入激励名单的人员，一次性可获得公司授予的全部激励股权额度（在持股平台层面为财产份额）。

根据《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的相关分析，若股权激励计划约定，甲公司员工须服务至甲公司成功完成首次公开募股，否则其持有的股份将以原认购价回售给实际控制人。该约定表明，甲公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而甲公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。甲公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。

公司股权激励计划与应用案例的相关条款比较情况如下表：

从合肥恒平的合伙协议和股权激励方案的约定分析，在公司完成上市且员工持股平台所持公司股份解除限售前，持股平台合伙人可以转让所持激励股权，且公司或实际控制人未对转让价格进行约束，实质上已经赋予了员工“协商定价”的权力，基于该项权力，员工可以获得股权转让的投资收益。因此，公司股权激励不属于《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》规定的服务期或以上市为可行权条件的隐含服务期的情形，属于立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付。

按照《企业会计准则第11号-股份支付》第四条“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”和第五条“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”等相关规定，并参照中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》问题 26：“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益”的相关规定，公司2019年、2020年的股权激励在授予时一次性确认并计入非经常性损益的账务处理符合《企业会计准则第11号-股份支付》和中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》问题 26 的相关规定。

根据公开披露的信息，目前拟 IPO 企业中与公司的股权激励计划相近或相似，且采取了一次性计入当期损益的处理方式案例情况如下表：

综上，公司的股权激励未设定隐含服务期或其他离职股份处置安排，公司将股份支付费用一次性计入损益符合《企业会计准则》的要求，与市场类似案例的会计处理方式不存在差异。

【律证分析】

恒鑫生活案例中，发行人未约定股权激励员工离职后的股份处理。审核机构关注到发行人对离职人员的股份处置方式，是否隐含服务期或其他离职股份处置安排，要求说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。

中介机构解释发行人的股权激励方案、持股平台的合伙协议均未对服务期进行约定，且均未规定对离职股份转让的条款，相关员工离职后可以选择转让或继续持有合伙份额。因此，发行人股权激励不包含市场化行权条件，也不包含隐含服务期或以发行人上市作为目标等非市场化条件，激励对象在入伙后即享有持股平台对应份额的所有权和收益权，属于授予即可行权的股权激励。

报告期内发行人历次股权激励均采取“一次性授予”的操作方式，即被激励员工一次性可获得发行人授予的全部激励股权额度。

中介机构将发行人股权激励计划情况与《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》列明的应用案例的相关条款进行比较分析，认为发行人在完成上市且员工持股平台所持公司股份解除限售前，持股平台合伙人可以转让所持激励股权，且发行人或实际控制人未对转让价格进行约束，实质上已经赋予了员工“协商定价”的权力，基于该项权力，员工可以获得股权转让的投资收益。因此，发行人股权激励不属于规定了服务期或以上市为可行权条件的隐含服务期的情形，属于立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付。

中介机构分析了《企业会计准则第11号-股份支付》《首发业务若干问题解答》的相关规定，认为发行人2019年、2020年的股权激励在授予时一次性确认并计入非经常性损益的账务处理符合《企业会计准则第11号-股份支付》和《首发业务若干问题解答》的相关规定。

此外，中介机构还列举了拟 IPO 企业中与发行人的股权激励计划情形类似，且采取了一次性计入当期损益的处理方式案例。进一步说明发行人将股份支付费用一次性计入损益符合《企业会计准则》的要求，与市场类似案例的会计处理方式不存在差异。

笔者留意到，在2023年2月17日证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第5号》文件中，对于确定等待期应考虑因素进行了详细的规定。明确规定发行人应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同、发行人回购权的期限、回购价格等有关等待期的约定及实际执行情况，综合判断相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件，即职工是否必须完成一段时间的服务或完成相关业绩方可真正获得股权激励对应的经济利益。

发行人在股权激励方案中没有明确约定等待期，但约定一旦职工离职或存在其他情形（例如职工考核不达标等非市场业绩条件），发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份或在职工持股平台所持有财产份额的，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期，尤其关注回购价格影响。回购价格公允，回购仅是股权归属安排的，职工在授予日已获得相关利益，原则上不认定存在等待期，股份支付费用无需分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的，表明职工在授予日不能确定获得相关利益，只有满足特定条件后才能获得相关利益，应考虑是否构成等待期。

【参考法规文件】

《企业会计准则第11号——股份支付》（2006.02.15生效）

第四条 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。

权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。

第五条 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。

第六条 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

等待期，是指可行权条件得到满足的期间。

对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。

可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

第七条 企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

《监管规则适用指引——发行类第5号》（2023.02.17生效）

5-1 增资或转让股份形成的股份支付

一、具体适用情形

发行人向职工(含持股平台)、顾问、客户、供应商及其他利益相关方等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商及其他利益相关方等转让股份，发行人应根据重要性水平，依据实质重于形式原则，对相关协议、交易安排及实际执行情况进行综合判断，并进行相应会计处理。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付，原则上一并考虑适用。

1.实际控制人/老股东增资

解决股份代持等规范措施导致股份变动,家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股份变动，资产重组、业务并购、转换持股方式、向老股东同比例配售新股等导致股份变动，有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的,不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股，且超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。

2.顾问或实际控制人/老股东亲友获取股份

发行人的顾问或实际控制人/老股东亲友（以下简称当事人）以低于股份公允价值的价格取得股份，应综合考虑发行人是否获取当事人及其关联方的服务。

发行人获取当事人及其关联方服务的，应构成股份支付。

实际控制人/老股东亲友未向发行人提供服务，但通过增资取得发行人股份的，应考虑是否实际构成发行人或其他股东向实际控制人/老股东亲友让予利益，从而构成对实际控制人/老股东的股权激励。

3.客户、供应商获取股份

发行人客户、供应商入股的，应综合考虑购销交易公允性、入股价格公允性等因素判断。

购销交易价格与第三方交易价格、同类商品市场价等相比不存在重大差异，且发行人未从此类客户、供应商获取其他利益的，一般不构成股份支付。

购销交易价格显著低于/高于第三方交易价格、同类商品市场价等可比价格的：(1)客户、供应商入股价格未显著低于同期财务投资者入股价格的，一般不构成股份支付；(2)客户、供应商入股价格显著低于同期财务投资者入股价格的，需要考虑此类情形是否构成股份支付；是否显著低于同期财务投资者入股价格，应综合考虑与价格公允性相关的各项因素。

二、确定公允价值应考虑因素

确定公允价值，应综合考虑以下因素：(1)入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；(2)行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；(3)股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；(4)熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；(5)采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。

三、确定等待期应考虑因素

股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益。

发行人应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同、发行人回购权的期限、回购价格等有关等待期的约定及实际执行情况，综合判断相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件，即职工是否必须完成一段时间的服务或完成相关业绩方可真正获得股权激励对应的经济利益。

发行人在股权激励方案中没有明确约定等待期，但约定一旦职工离职或存在其他情形（例如职工考核不达标等非市场业绩条件），发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份或在职工持股平台所持有财产份额的，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期，尤其关注回购价格影响。回购价格公允，回购仅是股权归属安排的，职工在授予日已获得相关利益，原则上不认定存在等待期，股份支付费用无需分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的，表明职工在授予日不能确定获得相关利益，只有满足特定条件后才能获得相关利益，应考虑是否构成等待期。

1.发行人的回购权存在特定期限

发行人对于职工离职时相关股份的回购权存在特定期限，例如固定期限届满前、公司上市前或上市后一定期间等，无证据支持相关回购价格公允的，一般应将回购权存续期间认定为等待期。

2.发行人的回购权没有特定期限，且回购价格不公允

发行人的回购权没有特定期限或约定职工任意时间离职时发行人均有权回购其权益，且回购价格与公允价值存在较大差异的，例如职工仅享有持有期间的分红权、回购价格是原始出资额或原始出资额加定期利息等，发行人应结合回购价格等分析职工实际取得的经济利益，判断该事项应适用职工薪酬准则还是股份支付准则。

3.发行人的回购权没有特定期限，且回购价格及定价基础均未明确约定

发行人的回购权没有特定期限，且回购价格及定价基础均未明确约定的，应考虑相关安排的商业合理性。发行人应在申报前根据股权激励的目的和商业实质对相关条款予以规范，明确回购权期限及回购价格。

四、核查要求

保荐机构及申报会计师应对发行人的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意见：股份支付相关安排是否具有商业合理性;股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异；与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件，等待期的判断是否准确，等待期各年/期确认的职工服务成本或费用是否准确；发行人股份支付相关会计处理是否符合规定。

五、信息披露

发行人应根据重要性原则，在招股说明书中披露股份支付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法、职工持有份额/股份转让的具体安排等。