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第二章 个人独资企业

14.个人独资企业的债务纠纷应如何承担？

【案情简介】

2000年3月12日，陈永亮出资人民币5万元向海口市工商行政管理局申请设立个人独资企业，2000年3月31日，该个人独资企业永亮化工厂登记成立。陈永亮为了独资企业可以健康发展，逐渐壮大成为地方明星企业，高薪聘请了浙江大学工商管理学硕士王晓东管理独资企业的各种事务，双方签订了聘用协议，协议中规定，王晓东负责个人独资企业的事务管理，月薪3000元，凡王晓东以个人独资企业名义对外签订的标的额在人民币2万元以上的合同，必须经过陈永亮同意。

2000年5月1日，王晓东因为与陈永亮的意见相左，因此在没有经过陈永亮的同意的情况下，以永亮化工厂的名义向山东聊城的一家化工企业购入3万元的原料，该企业没有与陈永亮打过交道，以为永亮化工厂是王晓东所有的个人独资企业。

王晓东和陈永亮对王晓东以永亮化工厂的名义向山东聊城的一家化工企业购买价值3万元货物的行为是否有效发生了争议。

【法律分析】

王晓东以永亮化工厂的名义购买价值3万元货物的行为有效。《个人独资企业法》规定，投资人对受托人或者被聘用的人职权的限制，不得对抗善意第三人。本案中虽然聘用协议中有“王晓东以个人独资企业名义对外签订的标的额在人民币2万元以上的合同必须经过陈永亮同意”的规定，但是投资人对受聘用人员的职权限制，不能用于对抗善意第三人即山东聊城的企业。

【法律小贴士】

《个人独资企业法》：

第19条 个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。

投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。

受托人或者被聘用的人员应当履行诚信、勤勉义务，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理。

投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

15.个人独资企业变更投资人后的债务由谁承担？

【案情简介】

2003年11月，吴某个人投资设立个人独资企业液压工具厂。2003年11月至2006年4月，液压工具厂向金某购买千斤顶底座，尚欠金某货款12万元未支付。2006年10月8日，吴某将该液压工具厂作价30万元转让给了高某，转让协议约定：吴某将该厂的所有权、经营权全部转让给高某；转让前以该厂名义发生的债权债务由吴某享有和承担；吴某同意高某继续使用原企业名称。协议签订后，双方到工商局办理了该厂的投资人变更手续。后金某为12万元货款将吴某、液压工具厂一并起诉至人民法院，要求液压工具厂承担支付货款的法律责任，吴某对液压工具厂的付款义务承担连带清偿责任。

本案在审理过程中，形成了以下3种观点：

第一种观点认为，个人独资企业并非绝对无独立法律人格，而是具有相对独立的法律人格，在债务的承担上亦具有相对独立性，即应先以其独立的自身财产承担责任。吴某与液压工具厂构成了不真正连带责任，液压工具厂和吴某应各自独立地对金某负全部义务之履行的责任，并因液压工具厂或吴某任何一人之履行而使另一人之履行义务免除。

第二种观点认为，个人独资企业虽具有法律上的相对独立性，但原投资人对于转让之前的债务，仍应是责任主体，而受让企业的投资人则应在受让资产范围内承担补充责任。

第三种观点认为，个人独资企业系由个人投资设立并由投资人承担无限责任的经济组织，其并无独立的法律人格，个人独资企业变更投资人后，对于变更前的债务应由原投资人承担。

【法律分析】

本案涉及对个人独资企业性质的认识。根据《个人独资企业法》和《民事诉讼法》的相关规定，个人独资企业在诉讼主体资格等方面虽具有一定的独立性，但是这种独立性并不表明个人独资企业具有独立的法律人格。判断是否具有独立法律人格的根本条件在于是否具有独立对外承担民事责任的资格。

《个人独资企业法》第2条规定：“个人独资企业，是指由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”从该条规定可以看出，个人独资企业的民事责任是由投资人以其个人财产来承担的，个人独资企业并不具有独立对外承担民事责任的资格。可见，个人独资企业依附于其投资人，在法律人格上并无独立性。

因此，本案中第三种观点是正确的。个人独资企业的原投资人仍然需要对变更前的债务承担责任。

【法律小贴士】

是否具有独立的法律人格是判断是否存在独立对外承担民事责任的重要标准。个人独资企业由于在人格上无法与投资完全区分，因此，对于个人独资企业的债务要由投资人承担无限责任。如果投资人不愿意承担无限责任，则应该选择成立有限责任公司。