二〇二二年【】月【】日

有限公司

与

.,Ltd.

签订的

【合资公司名称】

合资经营合同

目录

第一条 定义与标题... 5

1.1 定义... 5

1.2 解释... 10

第二条 合资各方... 10

2.1 合资各方... 10

2.2 权限... 11

2.3 本合同的有效期... 11

第三条 合资公司的设立... 11

3.1 合资公司的名称和地址... 11

3.2 分支机构... 11

3.3 有限责任公司... 12

3.4 遵守中国法律... 12

3.5 相关文件... 12

3.6 目标技术使用权许可相关... 12

第四条 经营宗旨、范围和生产经营规模... 13

4.1 合资公司的经营宗旨... 13

4.2 经营范围... 13

4.3 生产规模... 13

第五条 投资总额和注册资本... 13

5.1 投资总额... 13

5.2 双方的出资额和出资方式... 14

5.3 出资时间表... 15

5.4 乙方对目标技术的承诺和保证... 16

5.5 拖欠出资... 16

5.6 出资证明书... 17

5.7 质押注册资本中的份额... 18

5.8 融资... 18

第六条 股权的转让、注册资本的增加... 18

6.1 股权的转让... 18

6.2 注册资本的增加... 20

第七条 合资各方提供协助的责任... 21

7.1 甲方提供协助的责任... 21

7.2 乙方提供协助的责任... 22

7.3 提供协助的要求及费用... 22

第八条 商标与品牌... 23

第九条 产品营销和销售... 23

9.1 总原则... 23

9.2 营销和销售原则... 23

第十条 董事会... 24

10.1 董事会的组成... 24

10.2 董事会权力... 25

10.3 董事会会议... 26

10.4 董事长的权力及职责... 29

10.5 董事的开支和撤换... 29

第十一条 监事... 30

11.1 监事的委任... 30

11.2 监事的地位... 30

11.3 任期... 31

11.4 职责和权力... 31

第十二条 经营管理机构... 32

12.1 管理机构... 32

12.2 高级管理人员责任... 35

12.3 失职... 35

第十三条 合资各方的权利和义务... 35

13.1 甲方的权利和义务... 35

13.2 乙方的权利和义务... 36

第十四条 劳动人事管理... 37

14.1 指导原则... 37

14.2 员工... 38

14.3 工资及薪酬原则... 38

14.4 劳动保护和社会保险... 39

第十五条 财务和会计... 39

15.1 会计制度... 39

15.2 财务报告... 40

15.3 审计... 41

15.4 银行账户... 42

第十六条 外汇... 42

16.1 总则... 42

第十七条 利润分配... 42

17.1 提取三项基金... 42

17.2 利润分配... 43

第十八条 税务和保险... 43

18.1 公司所得税、关税和其他税项... 43

18.2 保险... 44

第十九条 保密... 44

19.1 保密资料... 44

19.2 例外情况... 45

19.3 其他... 46

第二十条 双方的陈述和保证... 46

20.1 甲方的陈述和保证... 47

20.2 乙方的陈述和保证... 48

第二十一条 合资公司的期限... 50

21.1 合营期限... 50

21.2 合营期限的延长... 50

第二十二条 合同提前终止... 50

22.1 提前终止情形... 50

22.2 提前终止程序... 51

第二十三条 解散和清算... 52

23.1 清算委员会的委任... 52

23.2 清算委员会的运作原则... 53

第二十四条 违约和对违约的处罚... 54

24.1 违约... 54

24.2 违约的损害赔偿... 54

第二十五条 不可抗力... 55

25.1 概述... 55

25.2 通知和减少不可抗力事件影响的义务... 55

25.3 持续的不可抗力事件... 56

第二十六条 适用法律... 56

26.1 适用法律... 56

第二十七条 争议的解决... 56

27.1 仲裁的选择... 56

27.2 仲裁裁决的效力... 56

27.3 费用... 57

27.4 持续的权利和义务... 57

27.5 裁决的执行... 57

第二十八条 其他... 57

28.1 弃权... 57

28.2 生效及变更... 57

28.3 语言... 58

28.4 正本... 58

28.5 协议的完整性... 58

28.6 抵触... 58

28.7 可分割性... 58

28.8 通知... 58

附件一：《技术使用许可和技术服务合同》... 1

附件二：《前期费用分摊协议》（如有）... 1

合资经营合同

本合资经营合同（“本合同”）由有限公司（“甲方”）和Co.,Ltd.（“乙方）于2022年【】月【】日（“签署日”）于中华人民共和国市签订。

序言

有限公司是根据中华人民共和国法律于【】年【】月【】日成立并有效存续的公司，其注册地址位于【】，主要从事【】；

Co.,Ltd.是根据大韩民国法律于【】年【】月【】日成立并有效存续的公司，其注册地址位于【】，主要从事【】；

各方同意以拥有的技术及业务能力等为基础进行合作，共同设立一家从事【】业务的合资经营公司，开展【】的业务。

为此，双方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律和法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，签署本合同，以共同遵守。

第一条 定义与标题

1.1 定义

以下词语应具有如下所述的含义∶

“中国”是指中华人民共和国，除另有明确约定外，为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

“韩国”是指大韩民国。

“合资公司”是指双方根据本合同成立的中外合资经营有限责任公司，其名称为【】。

“实体”是指任何合伙组织、企业、公司、法人、合营机构、信托、合作社、社团、个人或其他实体，以及任何以上实体的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、法定代表人、继受人和受让人。

“关联公司”是指就任何特定实体而言，系指直接控制该特定实体、被该特定实体控制或与该特定实体共同受第三方控制的任何其他实体。就本定义的目的而言，“控制”一词系指拥有百分之五十(50%)及以上的表决权的股权，或具有直接或间接的权力而主导或影响该实体的管理和政策。

“章程”是指各方在签订本合同的同时签订的合资公司的章程。

“目标技术”是指乙方按照与合资公司签订的《技术使用许可和技术服务合同》的约定，向合资公司提供从而合资公司取得的与目标产品相关技术相关的专利／专利申请、专有技术（Know-how）、技术资料、口头秘诀等，详见《技术使用许可和技术服务合同》的目标技术目录。

“改进技术”是指利用目标技术开发的，或与目标技术衍生出的技术，包括但不限于通过目标技术的改进取得的技术、技术资料、相关专有技术等。改进技术可通过包括创意、信息、发明、文档、报告、方法、软件、说明、评估等方式取得，但不限于此。

“使用（权）”是指通过使用目标技术，对目标产品进行生产、使用、销售、出租、宣传、提出销售或出租的要约的行为（为该等行为的权利）。

“技术许可费”是指乙方根据与合资公司签署的《技术使用许可和技术服务合同》的约定，就目标技术许可合资公司使用及向目标公司提供相关服务而自合资公司处收取的目标技术使用许可费及服务费。就本合同而言，乙方收取该等技术许可费后应按照本合同约定，优先用于乙方对目标公司的出资，直至乙方认缴出资额全部缴足为止。

“董事会”是指合资公司的董事会。

“《营业执照》”是指由登记部门签发的合资公司的《营业执照》。

“《公司法》”是指《中华人民共和国公司法》，包括其经不时修改、修订或重新制订的内容。

“本合同”是指合资双方按照中国有关法律，为设立、经营和管理中外合资经营公司而订立的本合资经营合同。

“政府机构”是指中国的任何国家级、省级、地方或其它政府、政府性、监管性或行政性的部门、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。

“合资企业法”合指《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中华人民共和国外商投资法》及所有其他适用的规定、通知及类似文件，包括上述法律经不时颁布、修订、更新或重新制订的内容。

“目标产品”是指合资公司生产、经营的设备及技术。

“知识产权”是指下列各项无形财产权利（不论其名称有何变化），且包括现有权利及其后续改进：（1）所有著作权（包括计算机软件）及附属权利和其他类似权利；（2）商业秘密、专有技术及与保密信息相关的一切权利；（3）专利、外观设计、装潢设计等知识产权及附属权利和其他类似权利；（4）其他的无形财产权利（包括但不限于商号、域名和商标）；（5）有关申请前述权利的权利；（6）可以通过保留、使用、许可、转让、担保等一切途径利用前述权利的权利。

“保密信息”是指本合同一方或合资公司秘密拥有的，以任何形式存在的信息、创意和资料，包括但不限于与发现、创意、发明、概念、原材料配方、软件、各种设备、设计、图纸、规格、技术、工艺、工序、系统、模型、数据、源代码、机器码（object code）、图解、流程图、研究、发展、商业计划、市场营销策略、现金流、远期计划、产品及与服务有关的任何商业秘密、信息、技术数据或专有技术，以及与财务、费用、价格、供货商、经销商、客户和雇员或代理有关的任何信息。保密信息还包括：（1）本合同的条款；（2）从第三方获得的、被一方明确标明是保密的或有专有权的任何信息；（3）本合同各方特有的人力资源信息。

“合营期限”是指本合同第21.1款规定的期限，可根据本合同第21.2款延长或根据本合同第二十二条提前终止。

“法律”指任何国家或地区的法律、法规、条例、规章、规则、准则、命令、指令、要求、其他具有普遍法律约束力的规定及证券交易所或其他类似的证券监管机构的规则、规定。

“商务部门”是指对外商投资企业的设立或变更实施审批或备案管理的中华人民共和国的政府主管部门或其委托的部门及其地方分支机构。

“一方”是指甲方和乙方之任何一方（或者其各自允许的后继人或受让人），以上各方在本合同中合称“双方”或“各方”。

“登记部门”是指依法承担企业登记注册管理职能的中国国家市场监督管理总局或其他相应主管部门及其地方分支机构。

“人民币”或“RMB”是指中国法定货币。

“高级管理人员”是指合资公司的总经理（“总经理”）、产品经理（“产品经理”）、销售经理（“销售经理”），财务经理（“财务经理”）、营运及行政经理（“行政经理”）、生产技术经理（“技术经理”）和应用服务经理（“服务经理”）。

“第三方”是指甲方、乙方、合资公司以外的任何实体或个人。

“美元”或“US$”是指美利坚合众国的法定货币。

“人民币”或“RMB”是指中国的法定货币。

“工作日”是指中国法律规定的工作日；但在涉及跨境付款事宜时，应指中国和韩国的银行对公业务正常营业的日子。

“不可抗力”是指人力无法预见、无法克服且无法避免的客观事件，包括但不限于火灾、水灾、地震、台风、海啸等自然灾害，以及罢工、战争、民众骚乱、政府禁令等。

“海外雇员”是指不具有中国国籍的公司雇员，以及虽具有中国国籍但已取得中国境外永久居留权的中国公民。

“成立日”是指登记机构签发的合资公司营业执照上所列明的合资公司的成立日期。

1.2 解释

各条款的标题仅为方便参考而设，并无法律效力。表示单数的词语（如果适用的话）亦包括复数意思，反之亦然。

本合同所指的任何法律、法规及规范性文件，除另有明确规定外，系指届时有效的中国法律、法规及规范性文件。

本合同各条款所称的期间按照公历年、月、日、小时计算。期间的最后一天是星期日或者其他法定节假日的，以节假日的次日为期间的最后一天。期间的最后一天的截止时间为二十四点。本合同各条款就期限所称的“以上”、“以内”、“届满”，包括本数；所称的“之后”、“不满”、“以外”，不包括本数。

当本合同明确规定一方履行或承担本合同中的义务时，该方履行或承担义务应符合如下要求：行使其所能行使的一切权利和控制权以确保该义务的履行，上述权利和控制权包括该方对任何其他实体（包括但不限于其委派的董事）的事务所拥有的一切权利和控制权。

第二条 合资各方

2.1 合资各方

本合同的合资方为：

(a) 有限公司，一家根据中国法律设立并合法存续的股份有限公司，其法定地址位于【】；

(b) Co., Ltd.，一家根据韩国法律设立并合法存续的公司，其注册地址为【】。

合营期限内，经合资双方协商后，合资公司可制定和实施管理层持股方案。

2.2 权限

每一方均陈述及保证其拥有充分权力和授权订立本合同并履行其在本合同项下的义务。每一方的授权代表均已根据一份有效的授权书（其复印件已提供给另一方）获充分授权签署本合同。

2.3 本合同的有效期

本合同应于双方或其授权代表适当签署/盖章后生效，并于本合同第二十一条规定的合营期限届满时终止，或者于合资公司经双方同意而解散时或根据本合同第二十二条提前终止而解散时终止。

第三条 合资公司的设立

3.1 合资公司的名称和地址

合资公司的中文名称为：【】。

合资公司的英文名称为：【】。

合资公司的法定地址为：【】。

3.2 分支机构

合资公司可根据其业务需要，经董事会批准并办理有关必要的手续后，在中国境内和/或境外设立分支机构、子公司和代表处。

3.3 有限责任公司

合资公司的组织形式为有限责任公司。每一方的责任以各自根据本合同及章程认缴的对合资公司注册资本的出资额（包括尚未缴纳的出资额）为限。除非本合同另行规定，任何一方均无须因其拥有合资公司的股权，而连带或分别地对合资公司承担超过其认缴的合资公司注册资本份额的任何责任。以上述规定为前提，各方应以各自认缴的出资额占合资公司注册资本的比例分担合资公司的风险和亏损，以各自实际缴纳的出资额占合资公司实收注册资本的比例分享合资公司的利润和收益。

3.4 遵守中国法律

合资公司的活动应受中国法律的管辖和保护。

3.5 相关文件

双方应于本合同签署日同日(a) 签署《前期费用分摊协议》，并且(b)促使合资公司与乙方签署《技术使用许可和技术服务合同》及《人员派遣协议》。

双方应尽快并不迟于合资公司新《营业执照》签发之日起【】日内按照本合同原则签署并且促使合资公司及【】公司签署实施本次所需的其他相关文件，包括但不限于与目标技术使用许可和技术服务的文件、产品销售、技术人员派遣相关的文件或协议。

3.6 目标技术使用权许可相关

就目标技术中的合同，若根据该等合同的约定需在《技术使用许可和技术服务合同》签署及执行之前通知或取得合同对方同意，乙方应确保在本合同生效日前已完成通知或取得合同对方同意。

第四条 经营宗旨、范围和生产经营规模

4.1 合资公司的经营宗旨

合资公司的经营宗旨是各方充分发挥各自在【】方面的优势，力图成为【】的企业，为各方带来满意的经济效益。

4.2 经营范围

合资公司的经营范围：【】。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动，具体以登记部门登记为准）。但，登记部门核准的内容与本条中所定的合资公司的经营范围有重大出入时，各方通过协商决定本合同是否继续执行。

在合资期限内，合资公司经董事会决议、审批机构及登记部门核准，可以增加或变更经营范围。

4.3 生产规模

。

第五条 投资总额和注册资本

5.1 投资总额

合资公司的投资总额为【】（RMB 【】）。投资总额与注册资本之间的差额由合资公司进行融资。

5.2 双方的出资额和出资方式

5.2.1 合资公司的注册资本为人民币 万元（RMB），认缴出资情况如下：

(a) 甲方认缴出资额为人民币壹仟 万元（RMB元），以人民币现金出资，占合资公司注册资本的%；

(b) 乙方认缴出资额为人民币 万元（RMB），占合资公司注册资本的%。乙方以美元出资时，人民币（RMB）和美元（USD）的汇率以缴款当日中国人民银行公布的汇率中间价计算。

5.2.2 除非本合同另有明确约定，自新《营业执照》签发之日起，各方有权按照本合同第5.2款所述的出资比例（在本合同中，除非特别说明，出资比例均指认缴的出资比例）享有对应的股东权利并承担股东义务。

5.2.3 在下列前提条件全部得到满足且得到持续满足的条件之下,甲方和乙方根据本合同第5.2和5.3条规定履行出资义务。若前提条件中部分条件无法得到满足或无法得到持续满足，除双方对该前提条件免除达成书面协议，任何一方或合资公司不应要求未履行出资义务的另一方缴纳注册资本。但，下列前提条件中第（2）项出资条件不适用根据第5.3.1条和第5.3.2条规定的首期出资，而仅适用于第5.3.3条规定的剩余注册资本出资。（1）合资公司已经取得从事符合其经营目的、原则、范围所需的所有政府审批、登记（不论中国还是韩国）；（2）乙方许可合资公司使用的目标技术通过经双方选定的有资质的评估机构进行了评估，双方各自取得了本合资合同签署及合资公司的设立公司内部批准；（3）【如有其他，可补充】。

5.3 出资时间表

在各方应当于本合同签署日后配合尽快在登记部门办理完成合资公司的登记/备案手续并领取新《营业执照》，并按照本合同及《技术使用许可和技术服务合同》的规定履行其出资义务，步骤如下：

5.3.1 本合同第5.2.3条约定的出资的前提条件全部满足后，甲方应在合资公司《营业执照》签发后【】日内，以现金形式一次性向合资公司支付人民币【】。合资公司、甲方和乙方应各自派出【】名授权代表对上述资产进行清点、确认，并确认无误后应当由各授权代表当即共同签署一份资产移交确认书。

5.3.2 乙方应在合资公司《营业执照》签发后【】日内，向合资公司一次性现金支付相当于人民币 万元（RMB）的【美元】，相当于人民币的剩余出资额的具体出资时间及条件应按照乙方与合资公司签订的《技术使用许可和技术服务合同》以及本合同的约定执行。

5.3.3 尽管有上述约定，各方同意：

(a) 乙方应在合资公司成立日与合资公司签署附件一所示的《技术使用许可和技术服务合同》，并提交主管政府部门备案，并确保在收取到《技术使用许可和技术服务合同》项下的技术许可费后【】日内，以现金形式向合资公司缴付与收到的技术许可费等同金额的出资额，否则应视为乙方拖欠出资；

(b) 如截止【】年【】月【】日，乙方凭借技术许可费进行出资仍未能达到约定的乙方认缴出资额的，甲方有权要求乙方就剩余未缴足出资额进行一次性缴清，乙方应于收到该等要求后【】日内向合资公司支付未缴足部分的出资额。

5.3.4 乙方按照《技术使用许可和技术服务合同》和本第五条申请办理目标技术使用许可所涉及的相关税费应当按照【】法律的规定由相关方承担。

5.4 乙方对目标技术的承诺和保证

5.4.1 乙方向甲方保证，其用于实物出资的目标技术(a)处于良好的状态，符合中国和韩国法律；(b)其独自拥有目标技术的所有权；(c)除已经明确书面告知甲方的情形外，不存在转让、许可给第三方使用的情形；(d)不存在产权负担或待决的权利要求使任何目标技术被设置产权负担的情形；(e)不存在可能提出的权利要求（包括任何声称公司侵犯他人与目标技术有关的知识产权的所有权或许可的投诉、异议或主张）使任何目标技术被设置产权负担的情形。为本条之目的，“负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括税收优先权、撤销权和代位权）、许可、债务负担、优先安排、权利主张、扣押、查封、冻结等行政或司法强制措施。

5.5 拖欠出资

5.5.1 如果一方（“违约方”）未能根据本合同第5条规定缴付该违约方全部或部分出资额（“拖欠出资额”）的，该违约方应在拖欠起算日后【】日（“拖欠出资纠正期”）内缴付该等未缴付的拖欠出资额，如该违约方未能在拖欠出资纠正期内缴付该等未缴付的拖欠出资额的，则该违约方应被视为已放弃认缴该部分拖欠出资额的权利。同时，该违约方应就拖欠出资额向合资公司支付赔偿金，其赔偿金按照【】的年利率，按自其拖欠出资起算日（含当日）起至其实际缴付拖欠出资额之日或合资公司按照第5.5.2款完成减资之日或由非违约方缴付出资违约方应缴付的拖欠出资额之日（均不含当日）（视情况而定）的出资逾期的天数进行计算。

各方应按本合同中规定的期限向合资公司缴纳各自应缴纳的出资额。任何一方未能在本合同规定期限内缴纳的（“违约方”），即构成违约，并依据下列规定向在本合同规定期限内缴纳了出资额的一方（“守约方”）支付违约金：（1）逾期出资期间为【】日以内时，各违约方向守约方支付的违约金为应缴而未缴纳出资额的【】%。以上违约金不得解释为免除违约方的其他违约责任（包括继续履行缴付出资的义务）；（2）逾期出资期间为【】以上时，各违约方除向守约方支付应缴而未缴纳的出资额【】%的违约金外，守约方将视为该违约方放弃其在本合同中的各项权利，并自动退出合资公司。此时，守约方可以寻求其他合作伙伴并向审批机构申请, 使其继承违约方在本合同中的权利、义务，此时违约方应就所有相关政府审批事项提供协助。同时，守约方还可以按法律规定向违约方要求赔偿因未缴纳出资额而遭受的财产损失。

5.5.2 除本合同第5.5款约定的赔偿金外，如果违约方未缴付拖欠出资额的，并且未在拖欠出资纠正期内作出令另一方（“非违约方”）满意的补救，则非违约方应有权：

(a) 要求各方同比例减资，使得违约方实际缴付的出资额与其在合资公司注册资本中所占比例与第5.2款约定的比例一致；或

(b) 缴付违约方应缴付的拖欠出资额。在这种情况下，违约方在合资公司注册资本中的份额应相应减少，而额外缴付违约方未缴付的拖欠出资额的非违约方在合资公司注册资本中的份额应相应增加。

同时，自拖欠出资纠正期届满次日起，违约方还应向非违约方支付违约金，其每月金额相当于逾期出资额【】%。该违约金应按日计算，每月以现金支付，直至(i)合资公司按照上述(a)项完成减资程序，或(ii)非违约方根据上述(b)项缴清未付出资之一（以较早日为准）。

5.6 出资证明书

各方缴清其认缴的合资公司注册资本后，应由在中国注册的会计师验资和出具验资报告。以现金形式出资一方将现金出资的款项存入合资公司名下的银行账户之日，该方应被视为已经履行相应的出资义务。合资公司应在任何一方缴纳出资后【】日内向该方发出加盖合资公司公章并经董事长签署的出资证明书。出资证明书应记载合资公司的名称、公司成立日期、注册资本金、各方的名称、缴纳的出资额及出资日期、出资证明书编号及出具日期。

5.7 质押注册资本中的份额

未经另一方的事先书面同意，任何一方均不得质押其在合资公司注册资本中的全部或部分份额，或对其设置其它债权负担。

5.8 融资

除注册资本外，合资公司可借入资金或考虑其它资金

第六条 股权的转让、注册资本的增加

6.1 股权的转让

一方转让其持有的合资公司股权，应按照如下方式进行：

6.1.1 除第6.1.3款另有明确约定外，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝给予此等同意），任何一方均不得转让其持有的合资公司的所有或部分股权。如果任何时候一方（“转让方”）希望转让其持有的合资公司股权（“拟售股权”），该方应书面通知（“转让通知”）另一方，说明其转让意图、潜在购买方（“潜在购买方”）提出的购买价格、其他有关转让的主要条款和条件及潜在购买方的名称。另一方对拟售股权拥有优先购买权，其有权在收到转让通知后三十（30）日内书面通知（“购买通知”）转让方，在通知中应同时列明其希望采用以下哪一种价格购买全部拟售股权：(a)按转让通知所提出的且已被转让方初步接受的购买价格；或(b)按第6.1.4款规定的估价程序所确定的价格。

(i)如果另一方未按照本第6.1.1款规定向转让方发出购买通知，则视其同意转让并放弃优先购买权。转让方可在上述三十（30）日期限届满后，按照中国法律规定的程序、以转让通知列明的购买价格将拟售股权售予上文提及的潜在购买方；

(ii)如果另一方在约定期限内发出购买通知，应由发出购买通知的一方购买全部拟售股权；转让价格按购买通知中列明的价格确定；

(iii)如果另一方按照本第6.1.1款规定向转让方发出购买通知但均不接受转让通知中提出的购买价格，则应适用第6.1.3款的规定。

相关各方应按照上述约定确定转让比例和价格后尽快按照中国法律的程序完成拟售股权的转让。

6.1.2 任何一方转让其在合资公司注册资本中的任何股权的权利应以下列各项为先决条件：(a) 受让方按另一方可能合理要求的格式签署一份认可和加入文件，同意其受本合同的义务所约束并享有本合同的权益，就如同其为本合同的原始签约方；(b) 合资公司业务及合资公司届时存在的任何合同之履行均不应受任何上述转让所干扰；(c) 受让方应拥有至少与转让方相等或更优的技术和商业能力。

6.1.3 就第6.1.1款而言，如果另一方按照第6.1.1款规定发出购买通知但不接受转让通知中列明的购买价格，则该方有权提名两（2）家在中国注册并从事国际业务的有声誉的会计师事务所，并将此提名通知转让方。转让方应在收到该方提供的提名名单日起【】日内，挑选一（1）家做为独立评估人（但在乙方为要求评估的一方时，独立评估人应自甲方提名的两家会计师事务所中选出），按照中国法律对合资公司的公平市值进行评估。评估相关的所有费用由转让方及发出购买通知但不接受转让通知中列明的价格的各方平均分摊。除非双方另有约定，拟售股权所对应的那部分合资公司的公平市值应作为拟售股权的转让价格。

6.1.4 在本第六条所述的条款和条件满足后，双方应促使其向董事会委派的董事批准本合同项下的任何股权转让，并采取和办理或促使他人采取和办理所需的一切行动、事宜和事项，确保转让股权按本第六条的规定归属于有关方。在中国法律要求的范围内，任何上述转让应报商务部门备案，并向登记部门办理股权变更登记手续。

6.2 注册资本的增加

6.2.1 经董事会一致同意，合资公司可以增加注册资本，并报商务部门备案。

6.2.2 如双方同意仅由一方认缴合资公司增加的注册资本并且董事会之后批准了该等增资，该方可认缴该等增加的注册资本。双方在合资公司的出资比例应做相应的调整。公司在该等单方认缴时的净资产应重新评估，且公司的注册资本应相应调整。

6.2.3 根据合资公司实际经营和发展需要，双方同意增加注册资本时，双方应进行协商，促使其董事一致通过适当增加注册资本的董事会决议。在满足上述条件的前提下，（1）合资公司新增注册资本的，本合同各方享有按照其在合资公司注册资本中所占比例以同等条件优先认缴合资公司新增注册资本的权利（“优先认缴权”）；（2）若本合同一方未行使或未能行使本条款所赋予的优先认缴权的全部或者一部分的，本合同的另一方可追加认缴上述一方未行使优先认缴权的新增注册资本。未行使优先认缴权的一方应配合办理相关的增资所需的法律手续，包括但不限于出具同意放弃优先认缴权、同意另一方认缴该部分增资的文件及促使合资公司董事会做出相关的决议。此时，各方在合资公司的注册资本中所占比例也根据各方认缴出资额的变化做相应的调整。

6.2.4 任何注册资本的增资完成时，公司应到登记部门办理增资及因此而产生的出资比例变化的变更登记手续。

第七条 合资各方提供协助的责任

7.1 甲方提供协助的责任

应合资公司的要求，甲方应：

(a) 利用甲方或其关联公司的生产、技术、管理、财务和营销方面的专业技能，协助合资公司选择合适的技术和管理系统；

(b) 协助合资公司获得合资公司设立和经营，改建、扩建和兴建装置所需的一切批准/核准、许可和执照；

(c) 协助合资公司获得原材料的进口许可证和批准；

(d) 协助合资公司申请和获得按中国法律可得到的适用的最优惠税务待遇和减免，以及其他鼓励投资的优惠条件；

(e) 协助合资公司与有关部门联系，获得装置所需的外来供水、供电、铁路、通讯和所有其他服务；

(f) 协助合资公司从中国境内得到原材料，并协助合资公司购买其运营所需的在中国境内或境外制造的设备、物资和材料；

(g) 协助合资公司获得必要的员工培训；

(h) 协助合资公司办理开立银行账户和获得银行贷款所需的手续；

(i) 协助合资公司办理外籍人员一切所需的入境签证、工作许可证、居住登记和其它所需的服务；

(j) 协助合资公司招聘具有与合资公司的业务相关专业技能的合格的中国籍及外籍人员；

(k) 协助合资公司在有必要时在中国境内设立分支机构；及

(l) 办理合资公司不时委托并被甲方接受的其他事宜。

7.2 乙方提供协助的责任

应合资公司的要求，乙方应：

(a) 利用乙方或其关联公司的生产、技术、管理、财务和营销方面的专业技能，协助合资公司选择合适的技术和管理系统；

(b) 协助合资公司获得乙方用于出资的目标技术在中国及双方商定的其他国家（具体指【】）的使用权；

(c) 协助合资公司申请和获得按中国法律可得到的适用的最优惠税务待遇和减免，以及其他鼓励投资的优惠条件；

(d) 协助合资公司获得必要的员工培训，派遣经双方认可的技术人员帮助合资公司的人员掌握和运用乙方用于出资的目标技术；

(e) 协助合资公司购买合资公司运营所需的在中国境内或境外制造的设备、物资和材料；

(f) 协助合资公司办理开立银行账户和获得银行贷款所需的手续；

(g) 协助合资公司招聘具有与合资公司的业务相关专业技能的合格的中国籍和外籍人员；

(h) 协助合资公司在有必要时在中国境外设立分支机构；及

(i) 办理合资公司不时委托并被乙方接受的其他事宜。

7.3 提供协助的要求及费用

双方应充分发挥各自优势，尽最大努力提供上述各自负责的协助事项或促使该协助被提供。

除非合资公司和双方另行约定，任何一方就上述事宜协助合资公司所发生的费用，应由该方自行承担。

第八条 商标与品牌

双方承认并同意由合资公司自主设计和使用其自身的商标与品牌，并进行相应的注册、登记。

如合资公司希望将其注册商标、标识或标志显示在目标产品的包装上，双方应真诚地为该注册商标、标识或标志的使用进行适当的安排。

第九条 产品营销和销售

9.1 总原则

合资公司应基于利润最大化的原则制订高效及实用的营销和销售制度。合资公司为此应每年编制一份营销计划，该营销计划应由总经理提案，董事会批准。第9.2款仅对各方协议的主要原则进行了概述。双方应就本第九条中未尽的所有其他销售相关事宜，友好协商并作出决定。双方达成一致的上述事宜及其他条款和条件，应包括在相关文件之中。

9.2 营销和销售原则

合资双方应保证合资公司的独立运营原则，双方承诺不干涉或限制合资公司任何产品在任何市场的销售，确保不以任何形式（包括通过关联公司的形式）与合资公司在任何市场上构成任何形式的直接或间接竞争。

各方同意，合资公司和合资双方中任一方或其关联公司进行交易的，目标产品的交易价格应按照如下公式计算：

【】

第十条 董事会

10.1 董事会的组成

10.1.1 合资公司董事会应在登记部门向合资公司签发《营业执照》之日成立。

10.1.2 董事会由五（5）名董事组成。根据本合同第5.2款中所述的每一方的出资比例，甲方委派三（3）名，乙方委派两（2）名。如果双方出资比例发生变化，在双方修改本合同、《章程》后，各方委派的董事人数应相应变更，以反映出该等出资比例变化。

在合资公司期限内，董事会设董事长一（1）人。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事长或副董事长职位如出现空缺，原委派方有权委派继任人，完成该董事长或副董事长的任期。在本合同签署的同时，每一方应将其委派的董事姓名书面通知另一方。

10.1.3 董事每届任期应为三（3）年，经原委派方重新委派可以连任。

10.1.4 董事长是合资公司的法定代表人。董事长应始终严格按照本合同、董事会决议及《章程》履行职责。当董事长因故不能履行职责时，其应授权一名董事暂时代其履行其职责，直至董事长可以恢复履行其职责为止。

10.1.5 一方可随时书面通知合资公司（并抄送另一方），罢免其委派的董事。如因董事退休、因任何原因而被罢免、辞职、患病、丧失行为能力或死亡，致使董事会席位出现空缺，该董事的原委派方应委派继任人，完成该董事的任期。若董事接受刑事调查或面临其它刑事程序，则该董事应自动停职并由委派该董事的一方委派的另一名董事代行其职务，直至该调查或刑事程序产生结果。若董事获判决承担因其任何行为而引起的刑事责任，该董事应自动并永久地从董事会中罢免，并由委派该董事的一方委派其继任人。

10.1.6 董事不得以董事身份从合资公司获取任何报酬；除本合同另有规定外，合资公司只承担董事在履行其董事职责中发生的直接及合理费用。董事可兼任高级管理人员，并按照董事会的批准就其任职高级管理人员取得报酬。

10.1.7 双方应采取所有合理措施促使其各自委派的董事遵守中国法律、本合同和《章程》，忠实履行职务和职责，维护合资公司利益，如同处于同等职位的一位通常谨慎之人在类似情况下的审慎行为。任何董事不应被容许利用其在合资公司中的地位和职权为自己谋私利，收受贿赂，自营或者与他人经营与合资公司相类似的业务，参与其他经济组织（与合营双方有投资关系的同行业的其他公司除外）对合资公司的任何商业竞争，或参与其他损害合资公司利益的活动。

10.2 董事会权力

董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。

10.2.1 在遵守本合同规定的前提下，以下事项只可在正式组成和召开的董事会会议上由亲自出席、通过电话、电视会议或委托代表出席该会议的每名董事一致表决通过，方可作出决议：

(a) 《章程》的修改；

(b) 合资公司中止、终止或解散；

(c) 合资公司投资总额和注册资本的增加、减少或转让；

(d) 合资公司的分立、合并或变更组织形式；

(e) 批准合资公司与合资方中的任一方或其关联公司开展商务合作；

(f) 批准合资公司最终的财务报告和经审计的财务报表；

(g) 批准利润分配方案及亏损弥补方案；

(h) 本合同及《章程》规定的需董事会一致表决通过的其它事项。

10.2.2 除上述规定事项外，包括但不限于下列事项应在正式组成和召开的董事会会议上经由亲自出席、通过电话、电视会议或委托代表在该会议上投票的董事的简单多数投票赞成方可通过：

(a) 批准合资公司的融资安排、投资计划、年度资金和营运计划、财务管理体制及财务政策；

(b) 业务或资产收购、出售、设置担保或以其它方式处置资产，其单次交易额超过人民币【】或与其等值的外币；或在十二（12）个月期间内连续交易额超过人民币【】或其等值的外币；

(c) 批准合资公司合同金额为或高于人民币【】或与其等值的外币的重大合同；

(d) 批准合资公司金额为或高于人民币【】或与其等值的外币的关联交易；

(e) 企业储备基金、企业发展基金及职工奖励及福利基金的提取比例；

(f) 审批合资公司的年度计划和中期计划；

(g) 审批总经理制定和提交的合资公司重要规章、制度和方针策略，包括但不限于人事、运营、财务（如融资安排、内控权限、投资、现金管理、风险管理、会计、税务、外汇、客户信用及银行业务往来）等；

(h) 合资公司总经理的任免及其报酬和其它聘用条款和条件的决定；

(i) 设立分支机构；

(j) 制定关于合资公司经营管理决策等权限划分的制度；

(k) 任何诉讼、仲裁或其他法律程序的提起或和解；及

(l) 本合同及《章程》规定的需董事会通过的其它事项。

10.3 董事会会议

10.3.1 各方应当促使合资公司董事会于合资公司新《营业执照》签发之日起三十（30）日内举行董事会第一次会议，在会议期间，董事会应(a) 以决议组建合资公司的经营管理机构及人员组成；(b) 各方认为必要的其他议题。

10.3.2 合营期限内，每年应至少召开两次董事会会议，或应两（2）名或以上董事书面要求召开临时董事会会议。董事会会议应由董事长召集并主持。如董事长无法召集并主持董事会会议，应授权副董事长召集并主持董事会会议。

10.3.3 董事会会议通常应在向每位董事发出不少于【】日的事先书面通知后召集，会议通知应列有会议议程，合理详细地说明在该董事会会议上将提议及讨论的事项。董事会会议的通知应直接发送给每一位董事，需采取可证实的附回执的邮件形式，同时在通知寄出当日，应立即以传真或电子通讯方式发出该通知的复印件。

10.3.4 董事会会议一般应在合资公司法定地址的所在地举行；但是，如董事长和副董事长均同意，也可在任何其他合适的地点举行董事会会议。只有达到第10.3.8款所规定的法定人数，董事会会议方可进行。

10.3.5 董事会会议可以董事亲自或委派代理出席或通过视频会议或董事会同意的其他电子或通讯媒介方式召开，但此等董事会会议必须始终达到第10.3.8款规定的法定人数。由出席此等正式召集的会议的合资公司所有董事或经其书面授权的代表亲自或通过传真签署的书面决议应具有同等效力，如同该等决议已在董事会会议上通过。

10.3.6 如董事无法出席董事会会议，可以书面委托另一名董事或其他授权代表作为其代理人，出席董事会会议并代其进行表决。一个被授权的代理人可凭一个或以上委托书在某次特定的董事会会议上代表一（1）名或以上董事。如果根据代理权表决，则该董事或其他被授权的代表必须按照委托书中的指示进行表决。

10.3.7 如董事未出席董事会会议，也未正式指定代理人代其出席董事会会议，则该名董事应被视为放弃对该次董事会会议所提交表决的任何事宜进行表决的权利。为避免疑义，在符合第10.3.8款规定的法定人数的前提下，上述弃权不影响在第10.2.1款项下需要董事会的每位董事一致通过决议而做出的任何决定。

10.3.8 参加董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二（2/3）及以上，于会议开始时亲自出席或由委托代理人出席的董事构成。如果任何董事未能参加按照第10.3.3款的规定正式召集并通知的董事会会议，而导致该次董事会会议未达到法定人数，则下一次董事会会议，只要有三（3）名董事的出席即构成该次董事会会议通过有效决议（包括第10.2.1款项下的要求董事会每一位董事的一致通过的决议）的法定人数，前提是该次会议召开前不少于【】日向每位董事发出书面通知。

10.3.9 董事会将促使对所有董事会会议保留完整准确的会议记录，并与董事会会议通知的复印件一同被保存。会议记录册应保存在合资公司的法定地址，并应可供任何董事和/或任一方的代表在工作时间查阅。董事会决议应由亲自出席或授权其代表出席会议的合资公司所有董事签署。

10.3.10 若合资公司总经理未兼任合资公司董事时，总经理有权列席董事会会议但无投票权。

10.3.11 董事会在审议与某一董事个人有利害关系的事项时，该董事不应参与决定和投票表决。但该董事应算在本合同第10.3.8款所提到的董事会会议所需法定人数中；而且在上述第10.2.1款提到的一致赞成票应被视为是指由出席董事会会议的、本身与董事会讨论和检查的事项无利害关系的所有董事所投的一致赞成票。

10.3.12 如果没有董事会决议，一方在本合同或合资公司章程下任一义务或承诺便无法完成时，各方有义务责成其委派的董事投赞成票通过采取该行为所需的任何决议。各方同意，如果任何董事拒绝依此要求投赞成票，委派该名董事的一方应立即采取任何所需的步骤，解除该名董事的董事资格，重新委派一名新的董事，以促成相关决议的通过。

10.4 董事长的权力及职责

董事长的权力及职责应包括如下各项：

10.4.1 召集并主持董事会会议，引导董事会做出决议及协调解决分歧；

10.4.2 作为合资公司的法定代表人，在本合同、董事会决议和《章程》的限定下，根据中国法律及《章程》的规定行使权力和履行职责，签署董事会重要文件和其他应由董事长、法定代表人签署的文件；

10.4.3 代表董事会要求总经理及时报告董事会决议的执行情况。如果董事长认为总经理未遵守本合同、《章程》以及中国法律的规定，或者未执行董事会决议或超越董事会授予的权限而行为，则董事长经提前二十（20）日书面通知后，应召开董事会临时会议，商定采取适当的行动；及

10.4.4 董事会授予的其他权力和职责。

10.5 董事的开支和撤换

10.5.1 董事履行董事职责不应获得任何报酬，但董事与参加董事会会议相关所发生的合理会务费用、交通费及住宿费用应由合资公司承担。

10.5.2 如董事会确信某一董事贪污受贿、严重失职、或因其他故意地作为或不作为而对合资公司有意造成重大损害的，董事会可通过董事会所有其他董事一致决议撤换该名董事，在此情况下应要求委派该董事的一方另行委派董事替换该董事。

第十一条 监事

11.1 监事的委任

11.1.1 在适时中国法律要求的范围内, 合资公司应设立并维持【】名监事以履行该等适时中国法律所规定的职责。监事由【】方委派。合资公司的董事及经营管理机构的人员不得兼任监事。

11.1.2 合资公司应向监事提供所需的配合和协助以使其能够履行中国适时法律下所规定的职责。

11.2 监事的地位

11.2.1 【】方应确保当被其委任为监事的人员并非委派人员或合资公司的正式员工时其应向合资公司承担遵守与委派人员或合资公司的正式员工对保密资料相同程度的保密责任。

11.2.2 监事不得以监事身份从合资公司获取任何报酬。合资公司只承担监事在履行其监事职责中发生的直接及合理费用（比如差旅费、住宿费等）。

11.2.3 为避免疑问，监事在行使其监事权力时，不应被视为是其委任方的代理或代表。

11.3 任期

11.3.1 监事的每届任期为三（3）年。各监事任期届满，如再获委派可以连任。

11.3.2 一方可通过给予合资公司和另一方【】天的事先书面通知而随时罢免由其委任的监事。如因监事退休、被罢免、辞职、患病、丧失行为能力或死亡，致使监事席位出现空缺，该监事的原委派方应委派继任人，完成该监事余下的任期。若监事接受刑事调查或面临其它刑事程序，则该监事应自动停职并由另外一名监事代行其职务，直至该调查或刑事程序产生结果。若监事获判决承担因其任何行为而引起的刑事责任，该监事应自动并永久地被罢免，并由委派该监事的一方委派其继任人。

11.3.3 如监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原委任的监事仍应当依照适时中国法律、本合同及《章程》的规定，继续履行监事职责。

11.3.4 如有任何监事在履行其监事职责时不胜任、违反中国法律、本合同或《章程》，委派方可罢免其或书面要求董事会在中国法院对该监事提起诉讼（如适当）。

11.4 职责和权力

11.4.1 除本合同和《章程》另有规定，监事应有以下职责和权力：

(a) 检查合资公司财务；

(b) 监督董事和高级管理人员依照本合同、《章程》和中国法律的规定执行其职责，对在履行其职责时违反任何中国法律、本合同、《章程》或董事会决定的董事和高级管理人员提出罢免的建议；

(c) 当董事或高级管理人员的行为有损害合资公司的利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正；

(d) 向双方提出建议并向双方汇报其工作；

(e) 若在履行其在合资公司职责时董事和高级管理人员违反中国适时法律、本合同或《章程》而致使合资公司蒙受损失，按双方的书面要求，对该董事和高级管理人员提出诉讼；及

(f) 履行本合同和《章程》所规定的其它职责和权力。

11.4.2 监事可以出席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议, 但没有投票权。

11.4.3 监事若发现合资公司经营情况有任何异常，可以进行调查，并且，如必要，可以聘请中国注册的会计师事务所协助其工作，费用由合资公司承担。

第十二条 经营管理机构

12.1 管理机构

12.1.1 合资公司应采用在董事会领导和监督下、由总经理负责合资公司日常管理工作的管理组织结构。

12.1.2 合资公司设立 个管理部门，包括（1）产品部门、（2）销售部门、（3）财务部门、（4）营运及行政部门、（5）生产技术部门、（6）应用服务部门。经营管理机构设立一（1）名总经理、一（1）名产品经理、一（1）名销售经理，一（1）名财务经理，一（1）名营运及行政经理，一（1）名生产技术经理和一（1）名应用服务经理。

12.1.3 合资公司总经理由董事会任命，其他部门经理由总经理聘用及任命。

12.1.4 高级管理人员应由总经理予以聘任、免职或更换。高级管理人员任期各【】年，经原提名方继续提名后可被再次聘用连任，但其成为无行为能力、辞职、退休或被董事会按照第12.3款约定提前免职的除外。尽管有上述规定，若高级管理人员接受刑事调查或面临其它刑事程序，则该高级管理人员应自动停职并由提名该高级管理人员的一方指定的其他高级管理人员代行其职务，直至该调查或刑事程序产生结果。若高级管理人员获判决承担因其任何行为而引起的刑事责任，该高级管理人员应自动并永久地被罢免，并由提名该高级管理人员的一方提名其继任人。

12.1.5 总经理应主持合资公司的日常经营管理工作，向董事会负责，严格按照董事会授予其的权限履行职责，并负责组织和实施董事会会议不时通过的决议，其具体职责包括但不限于：

(a) 合资公司的日常经营管理工作，实施董事会决议；

(b) 组织建立合资公司下设经营管理机构及部门；

(c) 组织建立和实施合资公司的基本管理制度和基本规章（包括技术管理的制度和规定）；

(d) 编制并组织供董事会审批的合资公司的年度经营计划、年度预算和财务报告；

(e) 根据董事会制订的所有政策，制定年度预算和决算方案，监督管理合资公司的所有日常财务和商务事宜；

(f) 业务或资产收购、出售、设置担保或以其它方式处置资产，其单次交易额为或低于人民币【】或与其等值的外币；或在十二（12）个月期间内连续交易额为或低于人民币【】或其等值的外币；

(g) 批准合资公司合同金额为或低于人民币【】或与其等值的外币的重大合同；

(h) 批准合资公司金额为或低于人民币【】或与其等值的外币的关联交易；

(i) 制定和修订合资公司重要规章、制度和方针策略，包括但不限于人事、运营、财务（如融资安排、内控权限、投资、现金管理、风险管理、会计、税务、外汇、客户信用及银行业务往来）等；

(j) 根据合资公司和每一员工订立的《劳动合同》的条款和条件委任和辞退非由董事会委任的员工；

(k) 代表合资公司制定、实施和决定涉及采购、生产、销售、产品定价、融资和合资公司业务其他重要方面的事项；

(l) 提交召开临时董事会；

(m) 完成董事会授权的其他事项。

12.1.6 在总经理正常履行职责期间，经营管理机构组成人员按照规定负责各自的分管工作；如总经理因出差、休假等原因无法履行职责的，总经理可委托部门经理暂时代为履行其职责。

12.1.7 合资公司高级管理人员应定期举行会议，由总经理负责召集并主持。影响合资公司的重大问题（包括根据第10.2款应提交董事会审议的事项）应经该会议讨论形成一致意见后提交董事会审议。

12.1.8 部门经理应支持和配合总经理的工作。在总经理和部门经理的意见不一致时，部门经理应当尊重总经理的意见，除非总经理未遵守本合同、《章程》以及中国法律的规定，或者未执行董事会决议或超越董事会授予的权限而行为。

12.2 高级管理人员责任

每一方应采取所有合理的措施以促使每一高级管理人员都遵守本合同和《章程》，忠实履行职务并维护合资公司利益。任何高级管理人员不得利用在合资公司的地位和职权为自己谋取私利；不得直接或间接参与其它经济组织对合资公司的任何商业竞争，并不得从事其它可能有损合资公司利益的活动。

12.3 失职

如有任何高级管理人员营私舞弊、严重违反合资公司的规章制度和政策，玩忽职守或严重失职，董事会有权随时解雇该高级管理人员。该高级管理人员不得再被提名担任高级管理人员的职务。

第十三条 合资各方的权利和义务

除履行本合同规定的出资义务、享有分配合资公司收益的权利及分担风险和亏损外，合资各方应行使如下权利和承担如下义务：

13.1 甲方的权利和义务

13.1.1 协助包括工商行政管理部门在内的审批、登记部门取得批准成立合资公司的批准证书及合资公司在中国境内合法经营所需的各项批准、许可及同意。

13.1.2 确保按照本合同及章程约定向合资公司缴付出资。

13.1.3 确保按照本合同规定及时向合资公司委派董事、监事。

13.1.4 协助合资公司取得生产、销售目标产品所需的证照、资质及其他合资公司正常经营所需的各种政府许可和审批。

13.1.5 协助合资公司所需的中国籍经营管理人员、技术人员等的聘任以及外国籍董事及职员办理护照、签证、外国人就业证、外国人居留证等手续。

13.1.6 协助合资公司取得中央政府和地方政府给予的包括税制在内的各种优惠政策及资格。

13.1.7 协助目标产品和服务在中国境内的推广及营销。

13.1.8 甲方有权向乙方委派的董事提出异议，乙方认为甲方提出的异议合理时，应当撤回原委派董事，并另行委派。

13.1.9 如有其他权利义务，请在此添加【比如协助提供市场信息？政府政策？经营场所？其他？】

13.1.10 处理合资公司随时委托的其他事项。

13.2 乙方的权利和义务

13.2.1 协助包括工商行政管理部门在内的审批、登记部门取得批准成立合资公司的批准证书及合资公司在中国境内合法经营所需的各项批准、许可及同意。

13.2.2 确保按照本合同及章程约定向合资公司缴付出资。

13.2.3 确保按照本合同及章程规定及时向合资公司委派董事、监事及推荐经营管理机构成员。

13.2.4 协助合资公司不受限制地、充分地使用《技术使用许可和技术服务合同》中乙方许可合资公司使用的目标技术，根据合资公司实际业务开展的需要，协助合资公司将该等目标技术及后续合资公司利用该等目标技术研发出来的改进技术在各个国家和地区进行注册。

13.2.5 协助合资公司拟从技术许可方引进具有竞争力的技术，协助合资公司与技术许可方及时签署技术使用许可和技术服务合同，并协助前述合同稳定履行。

13.2.6 向合资公司派遣经双方认可的技术人员帮助合资公司建设开发团队，吸收并进一步改进目标技术，协助合资公司运用和进一步研发目标技术，将改进技术的权利以合资公司的名义进行注册登记。

13.2.7 协助提供合资公司所需的客户和市场信息以及政府政策等。

13.2.8 乙方作为股东有义务与另一方建立直接渠道，就合资公司及本项目发展过程中的重要事项进行直接沟通。

13.2.9 处理合资公司随时委托的其他事务。

第十四条 劳动人事管理

14.1 指导原则

有关合资公司员工的招收、聘用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保护、社会保险、劳动纪律等事宜及其它相关事项，应按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及配套中国法及董事会制订的政策办理。

14.2 员工

14.2.1 双方同意：乙方应根据与合资公司签订的《技术使用许可和技术服务合同》，将与目标技术运营相关的员工派遣到合资公司提供技术服务，具体按照合资公司和乙方间签订的《人员派遣协议》的规定执行。除委派人员外，合资公司所聘用的其他员工均应与合资公司签署劳动合同。劳动合同将规定合资公司与该员工之间的劳动关系，并列明有关的合同期限、工作时间及休息休假、合同的解除、薪酬、社会保险和福利、纪律、劳动保护和职业危害防护等条款。

14.2.2 合资公司在制定其聘用员工的招聘、工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等时，应参照甲方的现有规定，并考虑同行业和同地区实行的法律规定和惯例。

14.3 工资及薪酬原则

14.3.1 合资公司应遵循同工同酬的原则制定每一职位的薪酬和福利标准，同一职位的员工应享受同样的薪酬范围和福利水平。同时，任何员工的升职和个人薪酬水平应根据个人的能力、对合资公司的贡献，以及工作责任和工作表现确定。

根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律规定，若在划转进入合资公司后，解除与被划转人员的劳动合同而导致合资公司应向被划转人员支付经济补偿时，甲方原来与该人员存在劳动关系的一方应负责并直接支付该员工在划转前的经济补偿，合资公司应负责并直接支付在合资公司工作期间即划转后至劳动合同解除日的经济补偿。

14.3.2 关于合资方委派到合资公司的人员，如合资公司所制订的任何委派人员职位的薪酬和福利标准低于该委派人员在被委派到合资公司之前所享受的薪酬和福利标准，委派方均有权决定是否支付差额部分给本方的委派人员。

14.4 劳动保护和社会保险

14.4.1 合资公司应遵守有关劳动安全的中国法律，以确保工作环境安全。同时，合资公司也应参考乙方采用的有关工业卫生和劳动安全的规章、制度和指引中更严格的做法，以达到先进水平的安全有序生产。

14.4.2 合资公司员工的社会保险应按照有关中国法律办理。

第十五条 财务和会计

15.1 会计制度

15.1.1 合资公司应按照中国企业会计准则和《企业会计制度》及其它有关规定，制订其会计制度，编制完整、准确并可满足合资公司及双方要求的财务会计报表、账簿和记录。合资公司的会计采用国际通用的权责发生制和借贷式记账方式。

15.1.2 合资公司采用人民币作为记账本位币，会计报表和所有日常账务记录应以中文书写并保留。合营企业的账目，对于外币货币性项目，应当按实际收付的货币与记账本位币进行双币记账。

15.1.3 月度、季度和年度财务报表应以人民币为单位、用中文编制并折合成美元。折算汇率应相等于中国人民银行于编制会计报告当天公布的美元兑人民币的中间价。因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额，作为汇兑损益在财务报表中单独列示。记账汇率变动，有关外币各账户的账面余额，于年终结账时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。

合资公司应按各方报告要求的格式合理地保存会计记录。合资公司编制的一切会计和财务报表应以电子形式，可实时获取和以电子方式传送。

15.1.4 合资公司的会计年度自每年公历一月一日起至十二月三十一日止，但合资公司的首个会计年度应于合资公司首次获颁《营业执照》之日起，至当年十二月三十一日止。最后一个会计年度至本合同终止之日或合资公司提前解散之日止。

15.1.5 合资公司应采用与甲方相同的财务管理信息系统。

15.1.6 合资公司及公司员工应按照中国的有关法律申报与缴纳各项税金。合资公司力争获得一切可能的税收优惠待遇。

15.1.7 在每一会计年度结束时，合资公司应提供双方要求的资料与数据，以便准备其主管税务机关要求的各项财政统计及税务资料。

15.2 财务报告

15.2.1 合资公司应编制月度和季度的资产负债表、损益表和现金流量表。

15.2.2 在每一会计年度结束后【】个日历日内，合资公司应编制未经审计、以中国通用会计准则编制的年度财务报表，包括该会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表、外汇平衡表以及所有者权益表，并于每一会计年度结束后【】个日历日内完成IFRS基准的上述主要财务报表（损益表、资产负债表和现金流量表）。

每一会计年度结束后【】个日历日内向总经理提交年度审计报告，由总经理向董事会提交，并取得审批通过。

15.2.3 除非本合同中另有约定，合资公司应按中国现行会计原则编制上述第15.2.1款和第15.2.2款所述的财务报表和报告并以人民币表示，并且合资公司应在第十五条规定的时间将该等财务报表和报告提交双方。

15.3 审计

15.3.1 合资公司应聘请在中国注册的会计师事务所担任合资公司的独立审计机构，负责对合资公司的财务会计程序和报表进行审计。

15.3.2 任何一方均可委托其代表对合资公司进行审计，但该方应就审计的范围与时间事先通知合资公司。委托审计的一方应确保所有经审计的文件得到保密，并且审计不得不合理地干扰合资公司的正常运作。审计费用、保密责任及审计工作进行时所引起的损失应由委托审计的一方承担。如果审计发现任何重大错误、遗漏或问题，委托审计的一方应将上述错误、遗漏或问题提请董事会或总经理注意，以便总经理或董事会视情况迅速解决或更正。

15.3.3 合资公司财务账簿和记录应予保留，保留期为中国法规规定的期限或任何一方合理提出的地区报税所要求的期限，两者中取其较长者。

15.4 银行账户

合资公司应在获授权在中国接受外商投资企业的人民币和/或外汇存款的银行，分别开立人民币账户和外币账户。合资公司还可按有关规定在中国境外的金融机构开立外汇账户。

第十六条 外汇

16.1 总则

16.1.1 合资公司的所有外汇事宜应当按照中国有关外汇的法规办理。

16.1.2 合资公司应按照中国法律申请和维持《外汇登记证》。

16.1.3 双方应当协助合资公司在开办外汇业务的中国境内银行中选择银行，由合资公司在其处开立外汇账户。合资公司的所有外汇收支应通过上述账户进行。

16.1.4 在遵守中国法律的前提下，合资公司向其外籍员工和/或外籍顾问所做的所有付款应以人民币支付（不包括已达成共识的，应向乙方的外籍员工和/或其他外籍顾问就其在中国的生活开支以人民币进行支付的款项），除非同意使用其它可自由兑换的货币。

16.1.5 应合资公司的要求，双方应当协助合资公司向国家外汇管理局申请能满足合资公司经营需要的最高外汇留存额度。

第十七条 利润分配

17.1 提取三项基金

合资公司应根据合资企业法的规定，每年从其税后利润中按一定百分比提取储备基金、企业发展基金及职工奖励及福利基金（“三项基金”）。

每年为这些基金提取的具体百分比应由董事会根据合资公司情况商定。如董事会不能就三项基金的提取比例形成有效决议时，则按中国法律规定的最低限额提取。

17.2 利润分配

除非董事会另行一致通过其他决定，所有税后利润（在提取上述三项基金后）应按双方实际缴付出资额的出资比例分配给双方。

如果合资公司以前年度有累计亏损，本年度的税后净利润应首先用于弥补亏损。以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。合资公司以前年度留存的未分配利润可与本年度的可分配利润一并进行分配。具体办法由合资公司依据相关的中国法律处理。

合资公司应以人民币为基础计算双方应得的利润份额。对各方的利润分配按各方实际缴纳的出资比例进行。合资公司应将乙方分得的人民币利润兑换成美元或其他可兑换的货币，并汇入乙方指定的境外银行账户。将乙方分得的人民币利润兑换成外币时采用的汇率应是董事会宣告利润分配当日可获得的最优惠汇率。兑换费用（如果有的话）从支付给乙方的最终金额中扣除。

合资公司在董事会批准利润分配方案并确定可分配利润后【】日以内将利润汇至各方指定的银行账户。

第十八条 税务和保险

18.1 公司所得税、关税和其他税项

合资公司应根据中国有关税收法律缴纳税款、关税或其他征费及类似形式的费用，并以人民币缴纳。

合资公司应通过双方的协助，尽最大努力争取得到有关部门批准，享受适用的最优惠税务待遇和减免以及适用的投资优惠条件。

如果因新法律的颁布、或任何现有法律的修订，或任何对现有法律的解释的变更，致使合资公司当时可获得的任何税务优惠作出改变，合资公司应遵照该等法律的改变。

18.2 保险

合资公司应向中国合法营业的保险公司投保。投保保险的种类、保险金额及保险期限等条件，由总经理确定。除非法规另有规定，相关费用和开支应由合资公司承担。

第十九条 保密

19.1 保密资料

19.1.1 在本合同签订前和本合同期限内，任何一方已不时或可能不时向另一方透露保密资料。此外，在本合同期限内，双方可能不时获得有关合资公司经营的保密资料，合资公司亦可能不时获得有关双方的保密资料。就第十九条而言，“保密资料”是指上述任何一方（“披露方”）在本合同的签署日期之前或之后向上述任何其它方（“接收方”）以书面、口头或其他方式直接或间接地披露的非进入公共领域的任何资料，包括但不限于与下述各项有关的任何资料：披露方的技术、产品、经营、工艺、方程式、数据、各种商业和管理模式、软件、计划或意图、定价、产品资料、方法诀窍、设计、商业秘密、市场机会和业务事宜。如果任何保密资料以口头方式披露，披露方应在披露之前及之后立即以书面方式通知接收方该信息为保密资料。

19.1.2 在本合同期限内或在接收方收到该等保密资料之日起【】年内（以期限较长者为准），无论因为何种原因，接收方应：

(a) 对保密资料加以保密；

(b) 非经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密资料；及

(c) 除用以履行其在本合同项下的义务外，不得为任何其他目的而使用保密资料。

19.1.3 在本合同期限内，接收方可以向在其业务中需要获悉保密资料的员工、代理人、承包商或贷款人披露保密资料（每名均为“接收人”），但这种披露应以履行本合同而合理所需为限，且上述人士必须遵守至少与第十九条规定同样严格的保密义务。

19.1.4 接收方应促使每名接收人了解并遵守接收方在本合同项下的全部保密义务，正如接收人为本合同的订约方。就此而言，双方及合资公司应促使其作为接收人的每名员工签署一份保密保证函，要求该员工承担严格程度不低于本第十九条的规定的保密义务。

19.1.5 接收方经公认的证券交易所要求或按照该证券交易所规则要求可以披露保密资料，但条件是接收方应在该规定要求的最小范围内予以披露。

19.1.6 如果接收方经法庭命令要求而披露保密资料，其应在披露之前与披露方进行协商。

19.2 例外情况

19.2.1 第19.1.2款至第19.1.6款规定的义务不适用于以下任何保密资料：

(a) 接收方能够证明在披露方披露该信息之日已进入公共领域的信息；

(b) 接收方拥有的书面记录证明在披露方披露之前已为接收方所知悉的信息；

(c) 披露方披露之后非因接收方的作为或者不作为而为公众普遍获悉的信息；或

(d) 接收方在从披露方收到保密资料后能证明，这些资料是由不知道披露方保密资料的他人为接收方或其关联公司开发的资料。

19.2.2 向接收方披露的特定保密资料，不应仅因为该等信息被包含于属于上述的例外情况的更具一般性的保密信息而被视为属于上述的例外情况。另外，任何混合有多种特性的信息不得仅因为个别特性属于上述的例外情况而被视为属于上述的例外情况。

19.3 其他

19.3.1 本第十九条规定的对保密资料的保护应当为中国法律提供的权利、利益和保护之外而做的进一步保护规定，而且不应削弱中国法律提供的权利、利益和保护。

19.3.2 除为本合同之目的外，本条规定不得被解释为将与接收方收到的任何保密资料有关的任何权利、所有权、权益或者许可或其他任何权利授予接收方。

19.3.3 任何一方不得发布任何有关本合同的新闻稿或与任何新闻媒体讨论与本合同有关的信息，除非该等新闻发布已经双方讨论并达成共识。

第二十条 双方的陈述和保证

20.1 甲方的陈述和保证

甲方在此陈述和保证如下：

20.1.1 甲方是根据中国法律注册并合法存续的股份有限公司，具有独立法人资格。甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本合同，具有独立的诉讼主体资格。

20.1.2 代表甲方签订本合同的授权代表拥有签订本合同所需的甲方公司内部的完全权利和授权。甲方签订本合同及履行本合同项下的义务的行为已得到了所有必需的批准和授权，包括相关政府部门的批准或许可。本合同一经签署并生效后即构成对甲方的合法的、具有约束力的义务，并可根据其条款对甲方强制执行。

20.1.3 甲方已采取一切适当和必要的行动（包括根据一份有效授权书，充分授权在本合同上签字的签字人签署本合同），授权签字人签署和交付本合同及甲方为其一方的相关文件，以及授权履行和遵守本合同及相关文件的条款和条件。并且甲方现在不会（将来也不会）违反或构成违反或触犯任何适用法律、任何对甲方或其资产有约束力的合同、承诺、判决、禁制令、命令、判令或其他文件的规定。

20.1.4 甲方有完全的能力实施本合同，履行其在本合同项下的义务、承诺和保证。

20.1.5 甲方采取一切必要的行动，履行一切必要的手续，获得一切必要的批准，保证满足本合同下合作的约定以及甲方的承诺和保证，以及履行己方在本合同项下的义务。

20.1.6 甲方在本合同中所作出的承诺和保证是真实、准确、完整的，没有任何隐瞒或误导的内容。甲方保证对由于因其所做的承诺或保证不真实、不准确或不完整而导致另一方遭受的所有损失向另一方承担赔偿责任。

20.1.7 不存在针对甲方的，并且可能影响甲方履行本合同或甲方为一方的相关文件的任何正进行的、可能进行的或未决的法律诉讼或行政诉讼程序。

20.1.8 甲方已作出适当安排，确保其可以在出资到期日完成本合同第五条规定的对合资公司注册资本的出资。

20.1.9 甲方应敦促其委派的董事在讨论、表决有关决议时严格遵守诚实信用原则与合资公司利益最大化原则，使通过的决议公平、合理，并且不侵犯合资公司与另一方的合法权益。

20.2 乙方的陈述和保证

乙方在此陈述和保证如下：

20.3.1 乙方是一家按照韩国法律正式组成及有效存续的公司。

20.3.2 代表乙方签订本合同的授权代表拥有签订本合同所需的乙方公司内部的完全权利和授权。乙方签订本合同及履行本合同项下的义务的行为已得到了所有必需的批准和授权，包括相关政府部门的批准或许可。本合同一经签署并生效后即构成对乙方的合法的、具有约束力的义务，并可根据其条款对乙方强制执行。

20.3.3 乙方已采取一切适当和必要的行动（包括根据一份有效授权书，充分授权在本合同上签字的签字人签署本合同），授权签字人签署和交付本合同及乙方为其一方的相关文件，以及授权履行和遵守本合同及相关文件的条款和条件。并且乙方现在不会（将来也不会）违反或构成违反或触犯任何适用法律、任何对乙方或其资产有约束力的合同、承诺、判决、禁制令、命令、判令或其他文件的规定。

20.3.4 乙方有完全的能力实施本合同，履行其在本合同项下的义务、承诺和保证。

20.3.5 乙方采取一切必要的行动，履行一切必要的手续，获得一切必要的批准，保证满足本合同下合作的约定以及乙方的承诺和保证，以及履行己方在本合同项下的义务。

20.3.6 乙方在本合同中所作出的承诺和保证是真实、准确、完整的，没有任何隐瞒或误导的内容。乙方保证对由于因其所做的承诺或保证不真实、不准确或不完整而导致另一方或合资公司遭受的所有损失向该方承担赔偿责任。

20.3.7 不存在针对乙方的，并且可能影响乙方履行本合同或乙方为一方的相关文件的任何正进行的、可能进行的或未决的法律诉讼或行政诉讼程序。

20.3.8 乙方已作出适当安排，确保其可以在出资到期日完成本合同第五条规定的对合资公司注册资本的出资。

20.3.9 乙方应敦促其委派的董事在讨论、表决有关决议时严格遵守诚实信用原则与合资公司利益最大化原则，使通过的决议公平、合理，并且不侵犯合资公司与甲方的合法权益。

第二十一条 合资公司的期限

21.1 合营期限

首个合营期限从登记部门首次颁发《营业执照》之日起为期【】年，除非合资公司经双方同意或根据本合同第二十二条的提前终止条款解散。

第十九条（保密）、第二十六条（适用法律）、第二十七条（争议的解决）和第二十八条（其他）应在本合同终止或期满后继续有效。

21.2 合营期限的延长

双方应在合营期限届满之日至少二十四（24）个月之前协商讨论是否延长合营期限。如双方均同意延长合营期限，合资公司应在合营期限届满之日至少六（6）个月之前，向登记部门办理延长合营期限的变更登记手续，并报商务部门备案。

第二十二条 合同提前终止

22.1 提前终止情形

在发生以下任何情形后【】个月内，或首次得知发生以下任何情形后【】个月内，或以下任何情形持续的期间内，可通过向另一方发出有意在合营期限届满之前终止本合同的书面通知（“终止通知”），而终止本合同∶

(a) 如果任一方未能按照本合同第五条所述缴付出资，则非违约方可发出上述终止通知；

(b) 如果合资公司发生严重亏损，无力继续经营（对本条而言，“严重亏损”一词应指合资公司累计亏损达到或超过合资公司注册资本的百分之五十（50%），则任何一方可发出上述终止通知；

(c) 如果任一方依法宣告破产或无力偿还到期债务，则另一方可发出上述终止通知；

(d) 如果任一方作出严重违反本合同的行为，并且该违约行为是可以纠正的但该方未能在收到非违约方发出的书面通知后【】日内纠正违约事项，则非违约方可发出上述终止通知；或

(e) 如果由于：a)可归因于乙方的原因，合资公司未能按时签署与目标技术使用许可相关的文件或协议；或b)乙方在上述文件或协议项下的违约导致该等文件或协议终止，则甲方可发出上述终止通知。

尽管有上述规定，双方如协议一致可以终止本合同，包括但不限于在不可抗力情形发生时根据第二十五条终止本合同。

22.2 提前终止程序

在一方按上述第22.1款发出终止通知后，任何一方均可通过其一名董事要求召开董事会临时会议，商定一个为双方均能接受的解决方案。董事长应在收到任何一方提出召开该会议的要求后三十（30）日内召开该会议。每一方均应确保其各自委派的董事亲自出席或委托代理人出席该会议。

乙方违约的，甲方有权从如下方案中进行选择，乙方有义务促使其委派的董事同意该等方案：（1）按双方参照合资公司的市场公允价格而商议得出的价格收购乙方在合资公司持有的所有股权；如市场公允价格产生分歧，应委托【】会计事务所根据当时的市场进行市值评估，评估费用由违约方承担；不存在违约方则由买方承担，双方有义务按照评估得出的市值进行交易；（2）要求乙方按照甲方实缴出资额的【】%收购甲方持有的合资公司的全部股权；（3）行使拖售权，将合资公司作为一家继续经营的公司出售给第三方，乙方应按照甲方和第三方协商确定的价格和条件将其持有合资公司的股权一并出售给第三方；（4）要求将合资公司解散并进行清算。

不涉及乙方违约情形的，在该董事会会议上，董事会应尽力争取作出经全体董事一致同意通过的以下任何一个解决方案∶

(a) 按本合同第二十二条的规定将合资公司解散并进行清算；

(b) 甲方按双方参照合资公司的市场公允价格而商议得出的价格收购乙方在合资公司持有的所有股权；

(c) 将合资公司作为一家继续经营的公司出售给第三方，售价由双方与该第三方商定；

(d) 若根据第22.1款(a)、(c)、(d)、(e)项有权发出终止通知的一方希望继续经营合资公司，则可由其参照合资公司的市场公允价格收购违约方（在第22.1款(a)、(d)、(e)项情况下）或存在第22.1款(c)项情况的一方在合资公司持有的所有股权；或

(e) 按双方同意的其它方法解决。

如果(i)董事未能在召开的董事会会议上一致通过上述第22.2款所述的任何解决方案，且该会议召开后已过去至少【】个月，或(ii)在一方按本条规定提出召开董事会特别会议的请求后【】个月内并未召开由全体董事亲自出席或委托代理人出席的会议，或(iii)董事会通过的解决方案未能在董事会特别会议召开之日起【】个月内完成，在上述任何一种情况下，除非双方另行商定，否则(a)应视为董事会已经一致批准合资公司的解散并进行清算，及(b)提出终止本合同的一方有权代表董事会进行清算。

第二十三条 解散和清算

23.1 清算委员会的委任

如果合资公司进行清算或在合营期限届满时，董事会应按法律规定通知有关部门，并按《公司法》、其它相关中国法律和本第23.1款的规定委任一个清算委员会（“清算委员会”）。

清算委员会由五（5）名成员组成。根据每一方在合资公司中所持的出资比例（该比例在本合同第5.2款中载明），甲方应向清算委员会委派三（3）名成员，而乙方应向清算委员会委派两（2）名成员。如果双方的出资比例发生变化，则应通过修订本合同而对每一方委派的清算委员会成员的人数作相应修订，以反映出资比例的变化。

清算委员会的成员可以由合资公司董事、高级管理人员或其他合格人士担任，例如中国或外国的执业会计师和律师。

清算委员会会议的召集应遵守适用于董事会会议的、在本合同第10.3款中规定的程序和法定人数要求。

23.2 清算委员会的运作原则

清算委员会应按《公司法》及其它相关中国法律对合资公司进行清算，特别是应当∶

(a) 对合资公司的资产和负债进行全面清查；

(b) 编制资产负债表和财产清单；

(c) 按公平市价对合资公司的所有财产进行评估；

(d) 编制清算计划；

(e) 以合资公司的资产按顺序分别支付清算费用、公司每位职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳公司所纳税款，以及清偿公司债务，包括根据合资公司与任何一方及其各自的关联公司订立的相关文件项下的支付义务；及

(f) 履行《公司法》及其它相关中国法律规定的其他职责。

此后，合资公司剩余的资产应按双方各自缴付的注册资本的实际出资比例分配给双方，但分配给违约方的任何财产可用于赔偿履约方蒙受的损害。在清算完成后，乙方应得的任何现金分配应兑换成美元或乙方选择的其他可自由兑换的外币支付。

在清算过程中，合资公司的资产应由清算委员会委任的一家在中国注册的并且独立于任何一方的国际认可的会计师事务所进行评估。该会计师事务所对合资公司资产所进行的评估应当符合中国法律。

第二十四条 违约和对违约的处罚

24.1 违约

如果任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务（完全因不可抗力事件引起的除外），或该方在本合同项下所作陈述或保证在作出或被视为作出之日失实或不准确，该方应被视为已经违反本合同。如果发生这种情况，履约方（以下简称“履约方”）可以书面通知违约方（以下简称“违约方”），指出该方已违反本合同以及违约性质，并且如果违约事项能够纠正的话，违约方应在通知之日起【】日内纠正该事项。如果违约事项不能纠正，或能够纠正但在该【】日期限结束时仍未予以纠正，任何履约方有权随时按上述第二十四条的规定发出终止本合同意向的通知。但是，只有在违约方严重违反第22.1款(d)项的情况下，履约方才可行使终止本合同的权利。

24.2 违约的损害赔偿

如果一方（“违约方”）违反本合同，该方应负责向另一方（“履约方”）赔偿履约方因此遭受的直接损失。但是，如果违约方的违约属于故意不当行为、欺诈、违反保密义务，则违约方的责任不仅限于履约方遭受的直接损失。上述第24.1款项下所规定的权利不影响履约方享有的任何其他补救权利。因行使上述权利而终止本合同，不应解除任何一方在该终止日以前所应履行的任何义务，也不应解除违约方因违约而应赔偿履约方蒙受的损失的义务。任何一方放弃追究某项或多项违约行为的权利，不妨碍该方以此后出现任何其他违约为由，终止本合同的权利。

第二十五条 不可抗力

25.1 概述

如不可抗力阻碍或迟延了任何一方履行其在本合同项下的任何或全部义务，该方（“提出不可抗力一方”）无需对另一方因本合同未能履行，或迟延履行而蒙受的任何损害、成本增加或损失承担责任，并且未能履行或迟延履行本合同不应视为违反本合同。但一方迟延履行其在本合同项下的任何或全部义务后发生不可抗力的，不能免除其责任。

本合同中，不可抗力是指不能预见、不能避免和不能克服的客观情况。

25.2 通知和减少不可抗力事件影响的义务

如发生不可抗力，提出不可抗力一方应：(a) 立即通知另一方，(b) 在其后十五（15）日内，提供有关上述不可抗力的详尽资料和证明文件，表明其不能履行或迟延履行本合同项下全部或部分义务的原因，(c) 就上文第(b)项中所载信息继续提供定期的更新信息，直至该等不可抗力消失，及(d) 在该等不可抗力消失后立即以书面形式告知另一方并提供证明不可抗力存在及终止的合理证据。

提出不可抗力一方应采取一切合理措施减少或消除不可抗力的影响，并尽可能在最短的时间内尽最大努力恢复履行受到不可抗力迟延或阻碍的义务。

25.3 持续的不可抗力事件

如不可抗力或其影响阻碍任何一方履行其在本合同项下全部或部分义务达一百二十（120）日或更长的时间，双方应通过一致约定决定是否终止本合同，或免除履行本合同规定的部分义务，或迟延本合同的履行。

第二十六条 适用法律

26.1 适用法律

本合同的订立、效力、解释和履行应适用中国法律。如果与本合同有关的任何具体事项并无适用的中国法律，则应参照有关的通用国际惯例。

第二十七条 争议的解决

27.1 仲裁的选择

如发生因本合同产生的或与本合同有关的任何争议（包括但不限于与本合同的履行、存在、效力或终止有关的争议）（“争议”）时，双方应首先争取通过友好协商解决该等争议。如果在一方向另一方发出书面通知要求开始进行上述协商后【】日内争议没有以这种方式解决，任何一方均可将争议提交上海国际仲裁中心，并根据其仲裁规则及下述规定进行仲裁：

(a) 仲裁员可参照本合同中文文本；

(b) 任何此种仲裁的一切程序应以中文进行；及

(c) 应有【】名仲裁员。仲裁员的选定方式？

27.2 仲裁裁决的效力

仲裁裁决应是终局的，对双方均有约束力。

27.3 费用

仲裁费用应由败诉方负担，除非仲裁裁决另有决定。

27.4 持续的权利和义务

发生任何争议时以及就任何争议进行仲裁时，除争议事项外，双方应继续行使其各自在本合同项下的其他权利并履行其各自在本合同项下的其他义务。

27.5 裁决的执行

在任何仲裁程序中、为执行任何仲裁裁决而进行的任何法律程序中及双方之间依据本合同或有关本合同的任何法律诉讼中，仲裁员的任何裁决应可由对败诉方行使管辖权或对败诉方财产所在地行使管辖权的任何法院执行。

第二十八条 其他

28.1 弃权

本合同的任何一方未行使或延迟行使本合同项下的一项权利不应被视为放弃该项权利。单独一次行使或部分行使一项权利不应妨碍将来对同一权利的行使。

28.2 生效及变更

本合同应自签署日起生效，且只有经双方正式授权代表或其许可的承继人或受让人签订书面协议后方可予以变更、修改或修正。

28.3 语言

本合同应用中文书写。

28.4 正本

本合同正本一式【】份。

28.5 协议的完整性

本合同及《章程》包含双方就本合同标题事项所达成的全部谅解，并取代双方在此之前各自做出的及互相达成的的所有协商、谈判及协议。

28.6 抵触

如本合同的条款与《章程》的条款相抵触，应以本合同的条款为准。在此情况下，双方应对合资公司《章程》进行修订，以使本合同的条款与《章程》的条款之间不相抵触。

28.7 可分割性

本合同的某一条款的无效不应影响本合同任何其他条款的有效性。

28.8 通知

本合同中任何一方向另一方发出的所有通知应通过书面形式作出，送达方式及日期如下：

（1）以EMS或其他快递方式递交，则签收日或发送日起第六日（两者中优先到来的日期为准）应视为送达；

（2）以传真方式发出，则在传真发出（经传送报告证明）后的两（2）个工作日视为送达；

（3）以电子邮件发出，以数据电文进入接收方指定电子邮箱系统的首次时间为准。

所有通知和通讯应按下文所述地址发给双方，除非一方以书面方式通知另一方变更该地址。

如致甲方：

地址：【】

收件人：【】

传真：【】

电子邮箱：【】

如致乙方：

地址：【】

收件人：【】

传真：【】

电子邮箱：【】

就本条而言，一方可通过以上文所载方式向另一方发出书面通知来告知新地址，从而对上文所载的地址进行变更或补充或指定其他的地址。

[以下无正文，后接签署页共两（2）页]

兹证，双方适当授权代表已于首页所载日期签署本合同。

（公章）

有限公司

法定代表签字：

___________________________

姓名：

职务：

兹证，双方适当授权代表已于首页所载日期签署本合同。

法定代表签字：

___________________________

姓名：

职务：

附件一：《技术使用许可和技术服务合同》

附件二：《前期费用分摊协议》（如有）

附件三：《人员派遣协议》（如有）