推荐新闻解说:办事处与分公司的区别,设立有限责任公司的优势主要有

有钱、有人、有思路，准备创业大干一场。

那么以什么样的载体来创业呢：设立有限责任公司是最优选择吗？

要回答这个问题，我们需要了解有限责任公司的方方面面。

一

有限公司特点及差异

1. 有限公司属于企业法人

有限公司，即有限责任公司的简称，属于企业法人。

与“企业法人”相对的概念是“企业非法人”，顾名思义就是都属于企业，但是前者具备法人资格，能够独立承担民事责任、支配和处分所经营管理的财产；后者则不具备法人资格，不能独立承担民事责任、支配和处分所经营管理的财产。

企业非法人主要包括个人独资企业、合伙企业、企业的分支结构（分公司、办事处）等，尽管其没有法人资格，但仍然可以刻制印章、开设账户单独核算，同时也可以以自己的名义签订合同。比如很多司机的交强险保单，都是某保险公司的分公司盖章出具。

企业法人在我国主要是指公司法人，包括股份有限公司、有限责任公司、国有企业法人、集体企业法人等。而与企业法人相并行的概念则是机关法人、事业单位法人、社会团体法人。概念相对复杂，因此生活中很多人会将其混淆，比如地方性商业银行实际是股份有限公司，属于企业法人，但一些人则会称自己单位为“机关”。

有限公司最大的特点是每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司则以其全部资产在注册资本范围内对公司债务承担全部责任。

但是，公司股东如果滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，仍然需要对公司债务承担连带责任。

2. 有限公司与其他类型企业的差异

有限公司股东不得超过50人，超过怎么办？转换成股份有限公司。当然，至少也应当有一个股东，不过在一个股东的情况下，只能投资设立一人有限责任公司。

一人有限责任公司应当在登记时注明“自然人独资”或“法人独资”，其特点是不能再投资设立新的一人有限责任公司。

同样是“一人”，与一人有限责任公司相似的还有个人独资企业与个体工商户。

个人独资企业由专门的《个人独资企业法》规制，其投资人要求为一个自然人，法人不能投资设立，同时还应当满足有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件等条件。

个体工商户则既能够由一个自然人设立，也能够由一个家庭出资设立。同时，个体工商户可以没有固定的生产经营场所而流动经营。

以上差异本文不作详细展开，最核心的差异在于：一人有限责任公司承担的是“有限责任”，只有在股东无法证明公司财产独立于股东自己的财产时才对公司债务承担连带责任；而个人独资企业和个体工商户则是以个人（或家庭）财产对企业债务承担无限责任。

当然，相对公平的是一人有限责任公司需要多缴纳一个企业所得税，而个人独资企业与个体工商户则无需缴纳企业所得税，只需缴纳个人所得税。

二

有限公司股权与控制权

1. 有限公司股东的进与出

想成为有限公司的股东，如果是在发起设立阶段，则需要进行出资。

出资可以认缴，也可以实缴，可以用货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价且能够依法转让的非货币财产出资。

否则，就只能通过股权的转让来实现股东的“加入”与“退出”。

由于有限公司的“人合”属性，《公司法》规定股东之间股权转让自由，即如果作为股东的你想要退出公司，只要其他股东愿意购买你的股权，你就可以转让退出。但股东向股东以外的人转让股权，则必须经其他股东过半数同意，同时在同等条件下，其他股东有优先购买权。

其中需要注意的是，公司章程可以对股权转让另行规定，这赋予了有限公司一定的自由度。

2. 有限公司控制权的归属和实现

有限公司的控制权归属于哪个股东？股东需要持有多少的股份才可以实现？让我们想象自己成为一名股东，逐步来提高自己的股权比例。

① 持股10%。这时候你具备了“毁掉”这家公司的能力：如果公司经营管理出现严重困难，为了打破股东僵局，单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以去法院申请公司解散。

② 持股34%。这个时候你拿到了“一票否决权”，你可以对修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的股东会决议进行一票否决。

③ 持股51%。此时的你被称为“绝对控股”，但并不意味着可以在公司里呼风唤雨，这个概念是与“相对控股”（持股比例虽不足50%，但其所享有的表决权足以对股东会决议产生重大影响）对应。此时已经享有大多数事项的决策权，除了②中提及的7类事项。

④ 持股67%。此时你即拥有了公司最完整的控制权，除非公司章程另有约定，凭借67%的持股比例，可以对公司所有事项进行独立决策。

三

有限公司核心奥义与税筹

1. 有限公司的核心奥义

创业初期，设立有限公司的主要目的还是为了经营，但各个股东的初衷却各有不同。从股东的主要侧重点来划分，可以分为分红偏好型和控制偏好型股东。即有的股东可能主要是出于投资回报之目的，而有的则可能主要是出于持续经营公司之目的。

为了实现“股”与“权”之间的衡平，对有限公司而言，核心奥义在于《公司章程》。

基于有限公司“人合”属性，《公司法》赋予了有限公司股东对公司治理更多的自治性，股东间以《公司章程》对彼此权利义务进行自由约定的空间更大。

为此，我们有必要了解究竟有哪些可以在《公司章程》中意思自治（私人订制）的内容：

① 股东分红比例可以与出资比例不一致；

② 股东持股比例可以与出资比例不一致；

③ 股东表决权可以与出资比例不一致；

④ 新增资本时可以不按出资比例优先认缴出资；

⑤ 可以剥夺股权转让时其他股东的同意权；

⑥ 可以限制股权转让时其他股东的优先认购权；

⑦ 可以排除股东资格的继承；

⑧ 可以不召开股东会会议，书面行使股东会职权；

⑨ 可以调整股东会、董事会的召开、议事方式和表决程序；

⑩ 可以约定董事长、副董事长的产生办法及执行董事的职权。

2. 有限公司的税务筹划

有限公司的税务筹划需区分不同的功能类型。

第一种：有限公司作为经营平台

那么主要涉及到的收入为分红，税费区别如下：

① 个人股东：对个人股东来说，在公司层面需要缴纳企业所得税（税率25%），缴纳完毕企业所得税后的净利润才能用来分红，分红款到达个人股东手中前，公司需要先代扣代缴20%的个人所得税，总体税负为40%（25%+75%*20%）。

② 公司股东：对公司股东而言，拿到分红仅需缴纳一道企业所得税（税率25%）。

第二种：有限公司作为持股平台（投资其他企业）

那么主要涉及到的收入及税费如下：

① 持股其他企业的分红收入。有限公司进行股权投资所取得的分红无需缴纳企业所得税，但其将分红分配给股东时，股东需按照股息、红利的税目缴纳20%的个人所得税。

② 转让其他企业股份的收入。有限公司转让持股的其他企业获得的收入应按照财产转让所得缴纳企业所得税（税率25%）。同时，有限公司将税后利润再分配给股东时，股东应按照财产转让所得缴纳20%的个人所得税，总体税负也为40%（25%+75%*20%）。

创业的目的是“业”，企业也好，公司也罢，不过是一个形式和载体。

建议创业者们在了解不同形式的优劣之后，选择最为契合自己的一种，扬帆起航。