干货:中华人民共和国外汇管理条例,境外存托凭证的境外存托人

中新网5月27日电 据央行网站消息，为规范存托凭证跨境资金管理，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第532号)、《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)及其他相关规定，中国人民银行、国家外汇管理局制定了《存托凭证跨境资金管理办法(试行)》。现予以公布，自公布之日起实施。

《存托凭证跨境资金管理办法(试行)》全文：

第一章 总则

第一条 为规范存托凭证跨境资金管理，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第532号)、《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)及其他相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称的存托凭证，包括境外基础证券发行人(以下简称境外发行人)在中国境内发行的存托凭证(以下简称中国存托凭证)，以及境内企业在境外发行的存托凭证(以下简称境外存托凭证)。

第三条 鼓励存托凭证业务使用人民币进行跨境收付，并通过人民币跨境支付系统(CIPS)完成跨境人民币资金结算。

第四条 中国人民银行及其分支机构、国家外汇管理局及其分局、外汇管理部依法对存托凭证发行、交易等涉及的账户、资金收付及汇兑等实施监督、管理和检查。

第二章 存托凭证发行资金管理

第五条 境外发行人和境内企业发行以新增证券(含首发、增发、配股等，下同)为基础的存托凭证，应按《中华人民共和国外汇管理条例》规定办理登记。

第六条 境内企业以新增证券为基础发行境外存托凭证，应按照《中国人民银行关于进一步完善人民币跨境业务政策 促进贸易投资便利化的通知》(银发〔2018〕3号)、《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2014〕54号)等规定办理登记、账户开立与使用、资金收付及汇兑等事项。

第七条 境外发行人以新增证券为基础发行中国存托凭证，应在获得证监会核准发行后10个工作日内，委托其境内主承销商(或境内相关代理机构)，持以下材料到其上市境内证券交易所所在地国家外汇管理局分局或外汇管理部(以下简称所在地外汇局)办理登记：

(一)《以新增证券为基础的中国存托凭证发行登记表》(见附1)；

(二)证监会核准发行中国存托凭证的证明材料；

(三)境外发行人委托境内主承销商(或境内相关代理机构)办理中国存托凭证登记的委托代理协议。

所在地外汇局审核上述材料无误后，在资本项目信息系统(以下简称系统)为境外发行人办理登记，并通过系统打印业务登记凭证，加盖业务印章后交至境内主承销商(或境内相关代理机构)。

所在地外汇局在为境外发行人首次办理登记时，应在系统中查询境外发行人是否有主体信息。没有主体信息的，应给予境外发行人特殊机构赋码并为其办理主体信息登记。

境外发行人应在中国存托凭证发行结束后10个工作日内，通过其境内主承销商(或境内相关代理机构)将更新后的《以新增证券为基础的中国存托凭证发行登记表》报送所在地外汇局。

第八条 境外发行人以新增证券为基础在境内发行中国存托凭证，应(或委托境内主承销商、境内相关代理机构)凭所在地外汇局打印并加盖业务印章的业务登记凭证，选择一家境内商业银行(以下简称开户行)，以境外发行人的名义开立募集资金专用账户(人民币或/和外汇)(账户收支范围见附2、账户信息申报规范见附3，下同)。

第九条 境外发行人以新增证券为基础在境内发行中国存托凭证所募集的资金可以人民币或外汇汇出境外，也可留存境内使用。

已办理登记的境外发行人，如需将募集资金汇出境外，应持业务登记凭证到开户行办理相关资金汇出手续；如将募集资金留存境内使用，应符合现行直接投资、全口径跨境融资等管理规定。

第三章 存托凭证跨境转换资金管理

第十条 本办法所称的存托凭证跨境转换，指符合相关规定的跨境转换机构将基础股票转换为存托凭证(以下简称生成)，以及将存托凭证转换为基础股票(以下简称兑回)。本办法所称的跨境转换机构，包括从事中国存托凭证跨境转换的境内证券经营机构(以下简称境内转换机构)，以及从事境外存托凭证跨境转换的境外证券经营机构(以下简称境外转换机构)。

第十一条 跨境转换机构以非新增证券为基础生成或兑回存托凭证需进行跨境证券交易(含基础证券买卖及符合规定的以对冲风险为目的的投资品种)的，应按规定向国家外汇管理局进行跨境证券交易登记。

第十二条 符合规定的境外转换机构以非新增证券为基础生成或兑回境外存托凭证的，应委托境内一家具有相关业务资格的商业银行等作为托管人(以下简称境内托管人)负责资产托管业务，并通过境内托管人持以下材料向国家外汇管理局进行跨境证券交易登记：

(一)书面申请，详细说明购买证券的种类、规模、金额、资金

(二)境外转换机构开展跨境转换业务相关证明文件。

国家外汇管理局为境外转换机构办理登记后，境内托管人凭登记凭证可为境外转换机构开立境外存托凭证跨境转换专用账户(人民币或/和外汇)(账户收支范围见附2)，并办理相关资金收付、汇兑等业务。

境外转换机构以非新增证券为基础生成或兑回境外存托凭证的跨境证券交易累计净汇入资金不得超过经登记的规模。

第十三条 符合规定的境内转换机构以非新增证券为基础生成或兑回中国存托凭证的，应委托一家境内托管人负责资产托管业务。境内转换机构可持以下材料向国家外汇管理局进行跨境证券交易登记：

(一)书面申请，详细说明购买证券的种类、规模、金额、资金

(二)境内转换机构开展跨境转换业务相关证明文件。

国家外汇管理局为境内转换机构办理登记后，境内托管人凭登记凭证可为境内转换机构开立中国存托凭证跨境转换专用账户(人民币或/和外汇)(账户收支范围见附2)，并办理相关资金收付、汇兑等业务。

境内转换机构的境内托管人应委托境外托管人为境内转换机构开立境外托管账户，用于办理与存托凭证相关的资产托管和资金收付、汇兑业务。

境内转换机构以非新增证券为基础生成或兑回中国存托凭证进行的跨境证券交易累计净汇出资金不得超过经登记的规模。

第十四条 境内(外)转换机构需遵守监管部门关于跨境证券交易的相关规定，不得将资金用于与存托凭证无关的其他用途。

境内(外)转换机构因对冲风险需要开展的相关衍生品交易应与跨境基础证券交易具有合理的相关度。

境内(外)转换机构与存托凭证业务相关的境外(内)资产余额上限，应符合中国相关监管机构的要求。

第四章 存托凭证存托资金管理

第十五条 中国存托凭证的境内存托人应开立中国存托凭证存托业务专用账户(人民币或/和外汇)(账户收支范围见附2)，用于中国存托凭证有关的分红、派息、配股等相关资金收付和汇兑。

第十六条 中国存托凭证的境内存托人可根据境外发行人的分红、派息、配股等为中国存托凭证持有人提供相应的服务，办理相关资金收付和汇兑。

境外发行人如委托境内存托人以外的其他境内机构配股，可通过其募集资金专用账户(人民币或/和外汇)办理有关的资金收付和汇兑。

第十七条 中国存托凭证退市的相关资金收付及汇兑通过境内存托人中国存托凭证存托业务专用账户(人民币或/和外汇)办理。

境外发行人(或委托境内存托人)应自退市之日起30日内持退市相关证明材料及资金处理计划等，在境内存托人中国存托凭证存托业务专用账户(人民币或/和外汇)开户行办理相关资金收付及汇兑。

第十八条 境外存托凭证的境外存托人可根据需要在一家境内托管人处开立境外存托凭证存托业务专用账户(人民币或/和外汇)(账户收支范围见附2)，用于办理境内企业分红、派息、配股、退市等相关资金收付和汇兑。

第五章 统计与监督管理

第十九条 中国存托凭证的境外发行人、境内转换机构、境内存托人、境内相关开户行，境外存托凭证的境外转换机构、境外存托人、境内相关开户行，应按照中国人民银行、国家外汇管理局关于人民币银行结算账户、外汇账户管理的有关规定，办理相关账户开立、使用等事项。

中国存托凭证和境外存托凭证的境内相关开户行，应按照相关规定向人民币银行结算账户管理系统备案，并按照人民币跨境收付信息管理系统(RCPMIS)相关管理办法，及时、准确、完整地向人民币跨境收付信息管理系统报送有关账户信息和跨境收支信息。

中国存托凭证的境内转换机构、境内存托人、境内托管人、境内登记结算机构、境内相关开户行及相关涉外收付款人，境外存托凭证的境内托管人、境内相关开户行及相关涉外收付款人，应按照国家外汇管理局关于对外金融资产负债及交易统计、金融机构外汇业务数据采集、国际收支统计申报等规定，及时、准确、完整地报送相关数据。

境内(外)转换机构的境内托管人应于每月第5个工作日前向中国人民银行、国家外汇管理局报告截至上月末跨境证券交易、资产余额、跨境资金流动等情况。

境内(外)转换机构变更境内托管人的，应自变更之日起5个工作日内(或通过新托管人)向国家外汇管理局报告。

第二十条 中国存托凭证的境内存托人、境内托管人、境内转换机构、境内登记结算机构、境内相关开户行及相关涉外收付款人，境外存托凭证的境外存托人、境内托管人、境外转换机构、境内相关开户行及相关涉外收付款人等违反本办法的，中国人民银行、国家外汇管理局可依法采取相应的监管措施，并依据相关规定予以处罚。

第二十一条 境外发行人在境内发行股票所涉的登记、账户、资金收付及汇兑等，参照适用本办法。

第六章 附则

第二十二条 本办法所规定相关申请人提交的材料应为中文文本。同时具有外文文本和中文译本的，以中文译本为准。

第二十三条 本办法由中国人民银行、国家外汇管理局负责解释。

第二十四条 本办法自公布之日起实施。本办法未能规范的，按照其他相关管理规定办理。