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证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2019-043

中国铁建股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号）和中国共产党第十九次全国代表大会对《中国共产党章程》的有关修改，结合公司实际，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司对《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行了修订。

公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》，《公司章程》具体修订内容如下：

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上述修改尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

中国铁建股份有限公司

董事会

2019年5月31日

序号 原条文 修订后条文

1 第二条 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218号）批准，由中国铁道建筑总公司（以下简称总公司）依照《公司法》和其他有关规定独家发起设立，于二〇〇七年十一月五日在中国国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为50D。 第二条 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218号）批准，由中国铁道建筑总公司（以下简称总公司改制更名为中国铁道建筑集团有限公司）依照《公司法》和其他有关规定独家发起设立，于二〇〇七年十一月五日在中国国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为50D。

2 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

3 第二十二条 经国务院授权的审批部门批准，公司成立时向发起人发行普通股八十亿股，占公司可发行的普通股总数的百分之百，均由发起人总公司认购和持有。 第二十二条 经国务院授权的审批部门批准，公司成立时向发起人发行普通股八十亿股，占公司可发行的普通股总数的百分之百，均由发起人总公司中国铁道建筑总公司（改制更名为中国铁道建筑集团有限公司）认购和持有。

4 第二十三条 公司成立后，经中国证监会批准，公开发行了245,000万股人民币普通股及170,600万股境外上市外资股，并分别于2008年3月10日与3月13日在上海证券交易所与香港联合交易所挂牌上市。……2009年9月22日，总公司划转24,500万股国有股转为由全国社会保障基金理事会持有。 第二十三条 公司成立后，经中国证监会批准，公开发行了245,000万股人民币普通股及170,600万股境外上市外资股，并分别于2008年3月10日与3月13日在上海证券交易所与香港联合交易所挂牌上市。……2009年9月22日，总公司中国铁道建筑总公司（改制更名为中国铁道建筑集团有限公司）划转24,500万股国有股转为由全国社会保障基金理事会持有。上述发行和转持股份悉数完成后，公司的注册资本金为……

上述发行和转持股份悉数完成后，公司的注册资本金为……

5 第三十四条 公司在下列情况下，可以经法律和本章程规定的程序通过，报国务院授权的审批部门核准，购回公司发行在外的股份： 第三十四条 公司在下列情况下，可以经依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序通过的规定，报国务院授权的审批部门核准，购回公司发行在外的股份收购本公司的股份：

（一）为减少公司注册资本而注销股份； （一）为减少公司注册资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）法律、行政法规规定和国务院授权的审批部门批准的其他情形。 （五）法律、行政法规规定和国务院授权的审批部门批准的其他情形。

除上述情形外，公司不得进行买卖公司股票的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

6 第三十五条 公司经国务院授权的审批部门核准回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第三十五条 公司经国务院授权的审批部门核准回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约； （一）向全体股东按照相同比例发出收购要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他方式。 （四）法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他方式。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

7 第三十七条 公司因本章程第三十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 第三十七条 公司因本章程第三十四条第（一）项至第（三）项的原因、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第三十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 公司依照第三十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照第三十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

若股票上市地监管机构和证券交易所的相关规则对于股票回购及注销另有规定的，从其规定。

8 第七十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会会议通知的其他具体地点。 第七十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会会议通知的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

9 第一百四十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 第一百四十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程的规定，履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程的规定，履行董事职务。

董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。…… 董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。……

10 第一百六十九条 董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 第一百六十九条 董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。

各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由公司承担。

11 第一百七十二条 董事会审计与风险管理委员会由三至五名非执行董事组成，独立非执行董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例，且委员中至少有一名独立非执行董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。主席必须由公司的独立非执行董事担任。审计与风险管理委员会的主要职责为：…… 第一百七十二条 董事会审计与风险管理委员会由三至五名非执行董事组成，独立非执行董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例，且委员中至少有一名独立非执行董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。主席必须由公司由具备会计或财务管理相关专业经验的独立非执行董事担任。审计与风险管理委员会的主要职责为：……

12 第二百条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，除取得中国证监会豁免批准的以外，不得担任公司的高级管理人员。 第二百条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，除取得中国证监会豁免批准的以外，不得担任公司的高级管理人员。

13 第二百四十七条 公司成立中国共产党中国铁建股份有限公司委员会。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第二百四十七条 公司成立中国共产党中国铁建股份有限公司委员会设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。