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第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等发起人共同出资，设立公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：。

第四条公司住所：。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围： 、（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

第六条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

公司的经营范围中属于需经行政许可的项目，应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动。

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本为人民币万元，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第八条 公司变更注册资本及其他登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续。

未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。

第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间

第九条 股东的姓名或者名称如下：

股东姓名或名称身份证（或证件）号 住所

王某

刘某

第十条 股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：

股东：王XX, 认缴出资额人民币万元，占注册资本的51％，出资方式为货币，于公司成立之日起3年内缴足。

股东：刘XX, 认缴出资额人民币万元，占注册资本的49％，出资方式为货币，于公司成立之日起3年内缴足。

第十一条 公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。

公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）审议股东的提案；

（十二）审议批准本章程规定的公司对外担保、投资事项；

（十三）本章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照持股比例（实际缴纳出资占比为准）行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

每年应召开一次定期会议。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。

第十六条 股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十七条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）拟订公司重大收购、回购公司股权或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理及其报酬；

（十）决定聘用或解聘会计师事务所、律师事务所；

（十一）根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）检查和监督业务执行的情况，必要时可以派遣特别审计员；

（十四）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项；

（十五）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；

（十六）制定本章程的修改方案；

（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十八）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第二十条 公司设总经理一名，由股东聘任或者解聘。

第二十一条　总经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，切实保证公司各项经营目标的实现；

（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案财务预算报告及利润分配与使用方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）负责审查并批准公司年度计划内的生产、经营、投资、改造、基建项目、科研开发的可行性研究报告；在股东会或执行董事授权范围内，依照公司年度计划，决定公司有关资金、资产的运用或安排；

（九）签署公司日常行政、业务文件；

（十）负责处理公司重大突发事件；

（十一）根据执行董事的授权或要求拟订应由执行董事决议事项的初步方案并报执行董事审批；

（十二）公司章程或执行董事授予的其他职权。

第二十二条 公司不设监事会，设监事一人。监事由公司股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十三条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第二十四条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章 公司的法定代表人

第二十五条 公司的法定代表人由执行董事担任，并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

第二十六条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十七条股东之间相互转让其全部或部分股权，应事先书面通知其他股东，其他股东有权要求同等条件下按各自的持股比例受让拟转让的股权。当其他股东提出受让要求的，转让方应在同等条件下按受让方各自的持股比例转让股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项事先书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不错的，按照转让时各自的持股比例行使优先购买权。

第二十八条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第二十九条 公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。

公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

公司延长营业期限须办理变更登记。

第三十条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散；

（六）其他解散事由。

公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组由股东组成。

第三十一条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三十三条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

公司清算结束后，清算组应当制作报经股东会（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第九章 附 则

第三十四条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决议。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，须由股东会作出决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》及《出资协议》的有关规定。

第三十七条 本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效（变更的于股东会通过之日起生效，国家法律法规另有规定的从其规定）。

第三十八条 本章程一式六份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字、盖章：

广州XX有限公司

年 月 日

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