[原创]专业解读:债权转让协议,债权转让协议车可以买吗

债权转让合同

甲方（转让方）：

地址：

法定代表人：

乙方（受让方）：

地址：

法定代表人或负责人：

鉴于：

1、甲方根据现行法律法规，以公开竞价方式处置《xx号资产包清单》（见附件）中所列明的资产。

2、乙方通过公开竞价程序竞得《xx号资产包清单》所列明的资产，并与甲方签订了《xx号资产包成交确认书》。

为明确双方的权利义务，甲、乙双方经协商一致，就《xx号资产包清单》所列明的资产转让事宜，达成以下条款，以兹共同遵守。

第一条 定义

1、xx号资产包（以下简称“本资产包”）：指甲方对本合同附件中各项债权的主债务人及担保人（借款人及担保人或者经债务转移后承继还款义务的债务人及担保人）所享有的截至2021年8月19日未受清偿的金融债权、担保权益及其他相关附随权益（若相关债权尚未取得生效法院或仲裁机构判决/裁决，则以相关借款合同及担保合同约定的权益为准；若相关债权已经取得生效法院或仲裁机构判决/裁决，则以该等生效法律文书记载的权益为准，下同）。

2、债权证明文件：指用以证明本条第1款所述债权及相关权利的合同、文件、信函、凭证等书面材料。

3、封包日：指确定本资产包转让时的贷款本息余额价值的基准日，即 2021年8月19日。

4、债务人：指本合同附件所列明的借款人或者经债务转移后承继借款人还款义务之债务人。

5、担保人：指为主债务人债务的履行提供担保的全部担保人，包括保证人、抵押人、质押人，包括经权利转移后承继担保义务的保证人、抵押人和质押人。

6、贷款银行：指本合同附件所列的甲方及甲方各分/支行。

7、转让价款：指本合同第四条规定的，乙方受让本资产包所应支付的价款。

第二条 风险揭示

乙方已被告知并完全理解下列风险，愿意承担由所揭示和未揭示风险造成的一切损失或预期利益的不可获得，自愿与甲方签署本合同并放弃撤销权，也不据此主张本资产包公开竞价转让无效或向甲方主张任何权利：

1、乙方受让的本资产包在封包日以前及以后产生的利息（包括逾期利息、罚息、复利）的请求权，由于法律政策导向的不确定性、其他情况的存在或发生，乙方可能无法享有。

2、本资产包清单记载的利息计算暂以甲方系统数据为准，可能存在实际的法院/仲裁机构诉讼/仲裁或执行过程中确认的利息数额与本资产包清单记载的利息数额不完全一致的情况。

3、乙方受让本资产包后，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有甲方处置其资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，这些优惠条件和特殊保护包括但不限于税收和诉讼/仲裁方面的优惠和特殊保护。

4、乙方受让的本资产包，可能因存在计算误差或甲方在债务人处存在部分未予抵销的债务等，从而导致乙方实际接收的本资产包金额与本合同第三条表述的本资产包金额、本合同附件所列明的债权金额不完全一致。

5、乙方受让本资产包可能因法律或政策的不明朗，存在乙方受让本资产包后以乙方名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体时，该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、不予执行等致使乙方权利落空或难以行使的风险。

6、乙方受让本资产包可能因抵质押物被查封或登记部门不接受变更等原因，导致抵质押物无法办理以乙方为权属人的变更登记手续，可能影响乙方对抵质押物行使优先受偿权。

第三条 转让标的

1、甲方向乙方转让的xx号资产包，即本合同附件中甲方对各项债权的主债务人及担保人（借款人及担保人或者经债务转移后承继还款义务的债务人及担保人）所享有的截至2021年8月19日未受清偿的金融债权、担保权益及其他相关附随权益。

2、因本合同第二条的约定，乙方允许实际接收的标的资产包金额与本条第1款约定的标的资产包金额、本合同附件所列债权金额存在不完全一致的情形，乙方承诺不以此为由要求解除本合同或要求甲方赔偿。

第四条 转让价款

根据成交确认书，本资产包转让价款为人民币 元（大写：人民币 元）。转让价款已包含增值税等税费。

第五条 价款支付

1、在本合同生效之日起3个工作日内，乙方应一次性将转让价款人民币 元（大写：人民币 元）汇至甲方指定的如下账户：

收款人名称：xx

开户银行：xxx

账号：xx

大额行号：xxx

2、因乙方已向甲方交付了保证金人民币 万元，双方同意该保证金在乙方按本合同付款之日转为转让价款的一部分，即乙方按本条第1款约定时间，需向甲方支付的转让价款为人民币 元（大写：人民币 元）。

3、甲方如需变更本条第1款所列的指定账户，应在支付日到期前及时通知乙方。

4、甲方在收到乙方支付的转让价款后，应在三个工作日内出具收款凭证。

第六条 追索权放弃

乙方就本资产包的任何部分或者全部，对甲方无任何追索权；乙方在此亦承诺，即使法律法规或者国家相关政策允许乙方行使追索权，乙方亦不可更改地决定放弃。

自本合同全部转让价款付清之日起，若发生资产包中任何债权的债务人、担保人、任何第三方针对甲方转让的债权所提起的任何诉讼、仲裁等行为，所有责任和风险由乙方承担。

第七条 本资产包项下资产的移交

1、本资产包项下的资产包括债权证明文件和实物资产（如有），其中实物资产指质押动产。

2、甲方应于乙方付清全部转让价款之日起三十个工作日内向乙方交付其掌握的或在其合理控制下的本资产包项下资产。

（1）对债权证明文件，甲方保存复印件。

（2）对实物资产（如有），若甲方委托第三方保管或监管的，则甲方仅移交委托保管或监管权。甲乙双方亦可另行协商确定本资产包项下实物资产的交接时间。

（3）由于乙方原因未按约定时间接收本资产包项下资产，甲方不承担自乙方违约之日起本资产包项下资产的任何责任和风险，包括但不限于损毁、灭失的风险。

3、乙方应在甲方交付本资产包项下资产时由持合法有效授权委托书的代理人作书面签收，并将签收凭证交付甲方。

4、乙方对甲方交付的债权证明文件已经过充分阅读，并对以下事实已有充分认识：甲方对本资产包享有的权利是以上述债权证明文件并且仅仅是以上述债权证明文件为依据的。

5、本资产包项下相关权属转移的各项事宜、税金和费用，均由乙方承担，甲方可提供必要的协助，乙方承担不办理权属（包括但不限于产权、他项权利等）转移相关手续的一切后果。

第八条 资产转让通知

1、本资产包项下资产移交完成之日起十五个工作日内，甲、乙双方以公告方式发出资产转让通知，公告费用由乙方承担。

2、乙方同意甲方只需进行本条第1款约定形式的通知，无论案件受理法院是否确认该等资产转让通知的法律效力，均视为甲方已完成资产转让通知的义务，乙方不得对此提出任何抗辩。

第九条 本资产包权益与风险转移时间

1、自本合同全部转让价款付清之日起，有关本资产包的一切权利义务、收益、风险和责任追溯至本资产包封包日起归受让方。

2、自本合同全部转让价款付清之日起，对于本合同生效之日前已处于诉讼/仲裁或强制执行程序中的债权或法院虽已执行终结但仍未获完全清偿的债权，甲方应当协助乙方办理诉讼/仲裁或申请执行主体变更手续；由于司法机关的原因无法办理相关手续的风险由乙方承担，甲方不负有协助办理诉讼事务的义务。

3、自乙方付清全部转让价款之日起到本资产包项下资产交付且资产转让公告完毕之日止的期间内，经甲、乙双方协商，并在乙方出具书面授权的情况下，甲方可代乙方申请执行或采取其他维护债权的行为，费用与风险、责任由乙方承担。

4、本资产包在封包日前收回的资产及所产生的费用由甲方享有和承担，封包日后收回的资产及所产生的费用由乙方享有和承担。

第十条 过渡期及后续管理维护安排

1、自本合同约定的封包日至本资产包转让通知公告之日为过渡期。

2、在过渡期内，甲方就本资产包收回的款项归乙方所有，但甲方有权先行扣除过渡期内甲方为维护本资产包而发生的各项合理费用，并应提供上述费用凭证的复印件；扣除费用后的款项应于过渡期满后七个工作日内交付给乙方。

3、在过渡期内，因诉讼时效或其他原因，对本资产包项下不良资产项目需提起诉讼或申请执行的，自封包日至乙方付清全部转让价款之日前，由甲方自行决策；自乙方付清全部转让价款之日起至过渡期届满之日止，由乙方决策，如需要甲方配合的，甲方在合法且不损害己方利益的情况下配合乙方工作。

4、在过渡期内，如有法院诉讼通知等与本资产包项下不良资产项目处置有关的文件送达甲方且只应当送达甲方的，自封包日至乙方付清全部转让价款之日前，由甲方自行决策；自乙方付清全部转让价款之日起至过渡期届满之日止，甲方收到上述文件后，应当及时通知乙方并将该类文件交付乙方，乙方享有决策权利，如需要甲方配合的，甲方在合法且不损害己方利益的情况下配合乙方工作。

5、在过渡期内，甲乙双方共同管理本资产包，本合同有约定的依照约定进行管理，因而发生的全部费用由乙方承担。甲方应当遵循勤勉尽职的原则进行管理。

6、过渡期届满后，对于本合同生效之日前已处于诉讼/仲裁或强制执行程序中的债权或法院虽已执行终结但仍未获完全清偿的债权，若乙方仍未办妥诉讼/仲裁或申请执行主体变更手续，相关责任由乙方承担。若乙方申请甲方协助跟进该等债权的诉讼/仲裁或强制执行程序，甲方在合法且不损害己方利益的情况下可自行决定是否协助乙方工作，不论甲方是否提供该等协助，甲方均无需承担任何责任，相关风险均由乙方承担。若甲方决定为乙方提供相应协助，则提供该等协助的期限自本资产包转让通知公告之日起一年止，期限届满后无论乙方是否已完成诉讼/仲裁及执行主体的变更手续，甲方均不再负任何协助义务（包括但不限于信息、文件的收集和传达），由此产生的影响和后果由乙方自行承担。

第十一条 陈述与承诺

1、甲方的陈述与承诺：

（1）甲方具备合法的资格和能力签署本合同，并已采取一切必要的行动获得授权签署及履行本合同；

（2）甲方转让本资产包已获得相应权力机构的批准；

（3）甲方为签署、履行本合同而向乙方提供的所有证明、文件、资料和信息，均由甲方合法获得并如实提供。

2、乙方的陈述与承诺

（1）乙方具备合法的资格和能力签署本合同，并已采取一切必要的行动获得授权签署及履行本合同；

（2）乙方受让标的资产包债权及相关权益已获得相应权力机构的批准；

（3）乙方为签署、履行本合同而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均是真实、准确、完整、合法及有效的；

（4）乙方对本资产包情况已全部、充分的了解，已就本资产包进行过尽职调查，知晓本资产包系金融不良资产，充分预见到了本资产包存在部分或全部不能收回的风险，自愿承担本资产包项下债权及相关权益不能实现的风险；

（5）乙方承诺受让后依法对受让的本资产包进行处置，不采取任何方式恶意对外披露或作出任何有损于甲方信誉、利益和社会公共利益的行为；

（6）乙方签署并履行本合同不违反对其适用的任何现行法律规定，不违反由其签署的任何文件，不违反对其任何资产具有约束力的任何文件；不与由其签署的任何已生效或者将对其生效的契约性或者非契约性法律文件规定的义务相冲突；并且不存在任何会影响其履行本合同项下义务的诉讼、仲裁或其他法律规定。

第十二条 与标的债权及相关权益的服务性法律文件确定的权利义务的承接

在本资产包转让前，就甲方与相关各方签署的仍在合同执行期内涉及资产包债权相关项目的服务合同(包括但不限于委托代理合同、仓储保管合同、保/监管合同)，乙方无条件承诺，承担甲方在以上合同中的全部权利义务和民事责任，并在签订本合同后与服务合同服务方按照原合同约定的条件和条款执行。

第十三条 税费负担

1、本资产包转让发生的税赋，依法由甲乙双方各自承担。

2、自封包日起，甲方为维护或追索本资产包项下债权及相关权益支付的各项合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师代理费、申请执行费等费用，由乙方承担。其他因本资产包转让发生的费用，本合同有约定的，按本合同约定执行；本合同没有约定的，由履行义务的一方承担。

第十四条 保密

1、基于本资产包转让所获得的对方的任何信息均视为秘密，任何一方不得向第三方透露，保密义务因以下情形而免除：

（1）保密信息已经属于公知领域；

（2）系从对本合同另一方相关的无保密义务的第三方取得；

（3）在诉讼、执行、仲裁或者协助有权机关执法等活动中依法知悉或者公开的。

2、甲乙双方同意，上述保密义务同样适用于双方为履行本合同而各自委托/聘请的机构、部门和人员。

3、甲乙双方同意进一步采取所有合理的努力，以防止其任何关联公司、雇员、代理人或者任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。

4、甲乙双方同意本条所列保密义务独立于本合同，本合同的无效不导致保密义务的解除。

第十五条 不可抗力

1、不可抗力：是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2、当不可抗力事件发生后并影响本合同的履行时，发生事件的一方应当及时将事件情况如实通知对方；对方在收到通知后，应及时答复，如有异议也应及时提出。

发生不可抗力事件的一方应当在不可抗力事件发生后十五日内请求并获得事件发生地的政府有关部门和公证机构出具证明文件。

4、甲乙双方应视不可抗力事件的原因、性质、规模及其对履行合同所产生的实际影响进行协商以便确定具体的变更/延期履行合同的期限。

5、甲乙双方同意，虽然不可抗力为法定的免责事由，但如果双方中任何一方违约，或者双方都违约，违约方均应放弃以发生了不可抗力事件为由要求对方和/或请求法院免除自身违约责任的权利。

第十六条 违约责任

1、甲方的违约责任：

甲方违反本合同约定并给乙方造成损失的，应赔偿乙方的实际损失。

2、乙方的违约责任：

（1）如乙方未按照本合同约定的转让价款金额、支付期限或方式支付合同价款则构成根本性违约，甲方有权解除本合同并有权将本资产包另行转让而无需通知乙方，乙方已交付的保证金人民币 万元作为违约金由甲方扣收，乙方不得要求返还；如果该保证金不足以弥补甲方的所有损失，超出部分的损失由乙方予以赔偿。

乙方未按期全额支付本合同第五条第1款约定的款项的，乙方应另行向甲方支付违约金。违约金数额＝（本合同第五条第1款约定的款项金额）×30 ×10%/360。

（2）乙方违反本合同约定的其他义务，并给甲方造成损失的，应赔偿甲方的实际损失。

（3）如乙方违约，甲方有权宣布本合同项下一切未到期义务提前到期，并要求乙方立即履行。

第十七条 适用法律

本合同的订立、效力、终止、解释、履行以及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

第十八条 争议的解决

双方因履行本合同或与本合同有关的所有纠纷首先应协商解决。如果在一方书面通知对方要求协商后十五日内，双方仍无法协商达成一致的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第十九条 合同的变更、修改或补充

本合同如有变更、修改或补充，双方需协商一致并签订变更、修改或补充合同，作为本合同的补充，与本合同具有同等法律效力。

第二十条 通知和送达

任何与本合同有关由合同双方发出的通知或其他通讯往来（包括与本合同相关的司法裁判文书、通知和送达函件等）应当采用书面形式，并送达至下述地址，相关本书一旦送达下述地址即视为该方已收到该文书。本合同签订后送达地址如需变更的须由双方书面确认。

甲方：

地址：

电话： 传真：

联系人：

乙方：

地址：

电话： 传真：

联系人：

第二十一条 本合同的附件

本合同附件为：xx号资产包清单（也即本合同中所称“本资产包清单”）。

第二十二条 本合同的生效及份数

1、本合同自双方加盖公章并且双方的法定代表人或主要负责人或其授权的代理人签章之日起生效。

2、本合同一式伍份，甲方执叁份，乙方执贰份，具有同等法律效力。

第二十三条 其他约定

1、本合同为非格式合同，不做不利于任何一方的解释。如需对本合同内容进行解释，应当按照符合本合同项下交易的目的、交易程序、交易背景的原则进行。

2、基于甲乙双方对本资产包的风险特征已有充分的理解，双方约定，不得以转让价格“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机关变更或撤销本合同。

3、根据本合同约定形成、作出、签署、附加的一切合同、文件、授权、报告、清单、认可、承诺和放弃都构成对本合同的附加，并与本合同形成一个不可分割的整体，与本合同具有同等法律效力。

4、甲方在签署本合同前的任何答复、说明和解释，无论采用书面或者口头形式，均不具有约束力，不构成承诺。

甲方（公章）：

法定代表人或授权代理人（签章） ：

年 月 日

乙方（公章）：

法定代表人或主要负责人或授权代理人（签章）：

年 月 日