■本文作者：红石榴 北京在明律师事务所

近日，由北京在明律师事务所王金龙律师代理的新疆某公司诉乌鲁木齐某单位合同纠纷案件二审终于尘埃落定。经过王律师在法庭上的据理力争，最终，二审法院改判被告赔偿原告损失1500多万，与一审判决的700万相比，整整多出了800多万。

王金龙律师团队以超高的法律素养，极佳的辩论水平和卓越的法律分析能力再次诠释了北京在明人十年如一日的办案素养。

本案中涉案合同标的额非常大，案件办理涉及到合同性质、合同效力、双方责任、损失的计算方法等多个法律关系和事实认定，在任何一个环节出现了判断的失误，都可能导致诉讼结果的大相径庭，也直接影响当事人的诉讼权益。所以王金龙律师在承接本案之后，始终以小心谨慎的心理对待案件的每个细节，以精益求精的态度写好每一份文书，最终为我们的当事人成功翻盘。

下面我们来看看这起案件办理过程中的转折起伏吧。

案件事实：

2007年，乌鲁木齐某单位（甲方）与新疆某公司（乙方）签订了《种苗沙坑治理及土地承包合同》，约定由甲方将沙坑及周边土地及地上附着物、定着物的使用权、经营权承包给乙方使用，乙方在治理沙坑及在上述土地进行建设所需费用作为综合开发的资本投入。土地承包及综合开发期限为2007年6月1日至2027年5月31日，后双方又签订补充协议，将合同期限延长至2037年5月31日。

合同签订后，乙方便着手进行沙坑治理工作，截止到2012年，乙方共计投入26,100,000元用于沙坑治理。但在2015年7月因当地飞机场改扩建工程，乙方所承包的土地被征收，至此合同履行还不足八年，但乙方已经无法继续使用该土地，无法实现合同目的，所以乙方以“不可抗力”为由提出解除合同，并提出前期支付的26,100,000沙坑回填费是按照三十年承包期投入的费用，应由甲方返还合同剩余22年承包期的费用。

由于甲乙双方就合同性质、合同效力以及损失承担等未能达成一致意见，故起诉至法院。一审法院审理后认为，双方签订的合同系土地租赁合同，且合同因违反法律、行政法规的强制性规定而无效，故根据双方当事人各自过错责任，确认乙方承担主要过错，赔偿甲方各项损失共计7,317,496.43元。

在一审判决做出后，乌鲁木齐某公司即乙方并不认可该判决结果，基于对北京在明律师事务所专业能力的认可，该公司放弃了一审乌鲁木齐本地律师团队，转而委托在明律所王金龙律师团队代理此案的二审，希望案件办理能有新突破。

律师办案思路：

对于一审判决的结果，王金龙律师仔细分析后认为：正是因为对双方签订的合同性质认定不明确，导致一审法院机械错误的适用法律，以原告在租赁的农用地上用地建设，认为违反了法律和行政法规的强制性规定，并以此认定合同无效，从而也影响到了后期的赔偿责任和数额计算方法。所以应对症下药，找准合同性质和合同效力认定的突破口，搜集相关的证据材料，作为二审诉讼的一个重点同时，王律师认为本案的另一个重点在于，合同因不可抗力解除后，原告投入的沙坑治理费用如何定性，如何计算返还。

诉讼过程：

1. 仔细审查一审判决书，精准找到突破口

一审法院根据《民法典》合同编中的规定：“有下列情形之一的，合同无效：......（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。法院以当事人之间合同约定将农用地用于建设开发为由，认为违反法律强制性规定，而判决合同无效。一旦确认了合同无效的前提，则导致后续若有损失，是按照双方过错来承担赔偿责任，因而委托人在一审中只被判决获得赔偿700多万元。

对于合同无效的争议焦点，王金龙律师有自己的判断：一是合同及补充协议从内容上来看不但没有损害国家利益、社会公共利益，反而对于改善环境，消除机场附近安全隐患有着明显的积极作用，且没有法律、行政法规禁止进行沙坑治理。二是合同中虽有“建设”字样，但该“建设”不能理解为非农业建设，更不能局限理解为建筑物、构筑物、道路管线等建设行为。故该合同不存在无效的情形，应属于有效合同。

基于此，上诉的诉讼策略应是请求二审法院认定合同有效，并在此基础上依据合同解除的前提来计算原告的损失或者应该返还的租金。

2. 果断放弃之前诉讼方向，另辟蹊径谋突破

委托人在找到王金龙律师时，其原来的律师已经向法院递交了上诉状，但王金龙律师阅读完前律师递交的上诉状后发现诉讼方向仍有问题，依照原来诉讼思路仍然无法获得应有的赔偿，因为原代理律师仍然是基于合同无效的前提提起上诉，只是在上诉理由中阐述赔偿金额低，请求提高赔偿标准。

王金龙律师认为，如果不改变合同无效的前提，再多的申请赔偿理由都于法无据，法院也不会支持。发现该问题后，王金龙律师立刻找到委托人，并告知自己欲变更上诉理由的想法，以通俗易懂的措辞让委托人明白只有违反效力强制性规定才会导致合同必然无效，但若只是违反管理性强制规定，则合同并不必然无效，涉案的《种苗沙坑治理及土地承包合同》属于后者，所以并不必然是无效合同。

经过王金龙律师的解释，委托人也同意我们律师观点，至此案件办理迎来了新希望。

3. 法庭上针锋相对，据理力争，大幅度逆转翻盘

二审法庭审理时，王金龙律师出示提前准备好的证据材料和法律依据，在法庭上据理力争，同时在合同有效的前提下，进一步提出案涉合同及补充协议因不可抗力法定解除，而原告已经履行大部分的合同义务，被告却未履行大部分合同义务，故被告应向原告采取补救措施。原告前期投入的26,100,000沙坑回填费与承包费相加是取得土地承包30年使用权和经营权的对价，也相当于原告一次性支付了三十年的租金或承包费用。如果不予返还22年的承包费，对原告来说是严重不公平，同时指出一审法院沙坑治理费中扣除原告转包收益后再计算赔偿金额是错误的，应予以纠正。

在王金龙律师努力之下，二审法院全盘推翻了原一审法院对合同效力、赔偿规则、赔偿金额的认定，确认双方所签订的合同应为有效合同，且基于该前提重新计算赔偿金额。

诉讼结果：

新疆高院经审理后，几近全部采信了王律师提出的代理意见，包括合同的效力、合同的性质，沙坑治理是否相当于承包费用，以及合同解除后如何计算损失等等。最后撤销一审判决，改判被告乌鲁木齐某单位赔偿原告乌鲁木齐某公司沙坑回填损失费15,225,000元及利息，（以15,225,000元为基数，自2019年12月17日起至实际给付之日止，按照同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）

在明律师贴心提醒：

本案值得关注的一点在于，委托人的原律师团队从内心认为案涉合同是无效的，所以在一审法院判决合同无效后，即使原律师团队提出上诉，也只是围绕赔偿金额在变更理由，正是因为开始的判断失误而导致案件办陷入了死胡同。

但在明律所的王金龙律师则有不同的判断，其凭借专业、扎实的法学理论素养和专业水平，精准的判定本案的合同应该是有效的。经过多方搜集证据、梳理法律依据和判例，重新调整诉讼方向和理由，反复修正论证事由，法院最终采纳了原告上诉中的请求，将赔偿数额直接提升至1500多万元，成功挽回了原告的经济损失。

合同纠纷类案件通常涉及到的法律知识点比较多，尤其是期限较长、内容较复杂的合同通常会有很多的争议焦点，也有很多的诉讼突破口，成功找到这些突破口是争取权益的关键。所以建议大家在碰到此类合同纠纷时，尽可能第一时间寻找律师咨询方案，避免延误诉讼时机，给自己造成不可挽回的损失。

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