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2023秘闻介绍:(章程)公司章程免费

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一、词条名称

公司章程

二、词条的基本含义

什么是“公司章程”呢?公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

公司章程是股东共同一致的意思表示,载明了公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。

那么修改公司章程的程序是怎样的呢?

三、法条解释

下面我们就来聊聊“公司章程”的修改程序。《公司法》中关于修改公司章程的程序,按照有限责任公司和股份分别进行了规定。

(1)关于修改有限责任公司公司章程,进行了如下规定

《公司法》第37条第1款第10项的规定:

 股东会行使下列职权:

……

(十)修改公司章程;

第43条的规定:

股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(2)关于修改股份公司章程,进行了如下规定:

第99条规定了“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份股东大会”,

第103条第2款规定了“股东大会作出修改公司章程……的决议……必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”,

通过上述法律法规的规定,我们可以得出,只有公司的股东会有权对公司章程进行修改,且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

四、扩充内容

股东会可否将修改章程的权力全部或部分授予董事会行使呢?

答案是否定的:股东会不可将修改公司章程的权力全部交由董事会,但股东会可授权董事会就特定事项修改章程。

在实践中,股东会授权董事会修改章程部分特定事项时,应注意以下两点:

(1)涉及“修改公司章程、增加或者减少资本的决议,以及公司合并、分立、解散的决议”的事项,不能直接概括性地交由董事会行使,否则可能被认定为无效;

(2)对于具体事项,公司股东会可授权董事会在涉及该事项时修改公司章程,但原则上股东会决议仍需2/3以上同意。