现场热点报道:(公司股份转让)公司控股公司如何股权转让

今天满篇干货！先看个有意思的案例。

头条案例：股权交易隐匿收入逃避纳税案

近期，有一起典型的股权交易隐匿收入逃避纳税案件，涉案股权交易转让的双方通过签订“阴阳合同”，以明显偏低的股权转让价格虚假申报，隐匿股权转让收入4200万元，以此偷逃个人所得税，税务机关依法作出追缴个人所得税840万元，加收滞纳金的处理决定。

案件详情：

扫黑办调查涉黑案件发现股权转让业务大额资金转移，移交线索至咸宁税务机关展开调查。

调查显示，M矿业公司成立于2012年5月，实收资本1900万元，2014年1月，原7名股东将所持股权全部转让给另外4人，并在股权转让协议书中注明股权转让价款为1860万元。

当时，主管税务机关认为转让价格不合理，按照净资产核定法，核定M矿业公司股权转让价格为1980万元，并以核定价格与企业实收资本的差额80万元作为应纳税所得额，向该公司7名股东征收个人所得税16万元。

实收资本1900万元的公司，股东们却协议将全部股权仅以1860万元转让，这是怎么回事呢？

经过税局和部门等多部门的协作调查发现，杨某杰等人涉嫌通过与股权受让方订立“阴阳合同”、使用他人账收取转让款等方式，逃避缴纳股权转让个人所得税。

法第六十三条对于纳税人偷税的定性条款，以及税收征管法第五十二条第三项规定：“对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款追征期规定期限的限制。”　

尽管股权变更已过5年追征期，但由于M矿业公司转让方主动进行了纳税申报，这一举动有违常规，同时，转让方和受让方涉嫌隐藏收入和虚假纳税申报，这些行为存在明显的主观故意。

税务机关不仅应当依法对杨某杰等人股权交易涉嫌逃避纳税实施税收核查，而且追缴少缴税款的活动不受追征期限制。

最终，7名股权转让人员最终承认了与股权受让人签订“阴阳合同”，隐匿股权转让收入4200万元，逃避缴纳税款的违法事实。税务机关依法作出追缴个人所得税840万元，加收滞纳金的处理决定。

关于股东转让股权，这个话题在猫叔这里也讲过几次了，因为股权这部分大家平时处理比较少，或者说因为涉及到股东或者老板的权益，金额较大，涉税风险较大，财务小伙伴们处理起来都是非常谨慎的，基本上这个问题一直都是热点，猫叔给出的这个案例也是提醒大家，处理股权转让时，一定要谨慎，收好财务人的底线。

下面都是重点！关于股东股权这些都要搞清楚。

一、股权转让涉税处理

1、印花税

股权转让所立的数据属于产权转移书据，应按照万分之五计征印花税；

相关优惠政策：

2、个税

按照财产转让所得，就取得的股权转让收入缴纳个税，税率20%，应纳税额=（股权转让收入-股权原值-转让过程中发生的合理费用）*20%

3、土地

如果自然人所在企业的股权里面是房屋、土地这些不动产，把持有的股权转让后，是否需要缴纳土地呢？要交！

为了防止通过股权转让的名义逃避缴纳土地，国家税务总局对此类转让100%股权的行为，按照转让不动产征收土地；（国税函【2000】687号规定）

有人问了，那我买了一家公司的股票，转让股票有哪些涉税处理？

二、股票转让涉税处理

1、

（1）自然人股东转让上市公司股票，免征；

（2）自然人股东转让挂牌公司股票，是否缴纳需要咨询当地税局机关，每个地方的政策是不一样的。

2、印花税

股票转让和股权转让不同，自然人转让股票，按照证券交易缴纳印花税，属于单边（卖出方）按照千分之一税率征收；

3、个税

自然人转让持有的境内上市公司股票，比如A股、B股，免征个税。

如果是境外上市的H股、美股需要缴纳个税；

挂牌公司：非原始股免，原始股征；

三、股权转让账务处理

企业接受个人股权转让账务处理：股权受让方

【案例1】某公司自然人股东转让股权给我公司，转让金额为20万，个税5万，个税应该由受让方也就是我公司代扣代缴吗？那我公司的账务处理以及代扣代缴的个税如何做账？

受让方会计处理如下：

1、受让方支付股权转让款

借：长期股权投资 20万

贷：银行存款 15万

其他应付款——代扣代缴个税 5万

借：其他应付款——代扣代缴个税 5万

贷：应交税费——个人所得税 5万

2、 受让方代转让方缴纳个税时

借：应交税费——个人所得税 5万

贷：银行存款 5万

股权转让账务处理：被持股公司

【案例2】甲公司为一家有限责任公司，自然人股东A转让了部分股权给B，并签订了股权转让协议，A收到B打来的80万元的转让款。

根据股权转让协议，甲公司会计处理如下：

借：实收资本-股东A 80万元

贷：实收资本-股东B 80万元

如果B是通过公司账进行支付的，账务处理：

（1）B股东交款时：

借：银行存款 80万元

贷：其他应付款-代付股权转让款 80万元

（2）支付给原股东A

借：其他应付款-代付股权转让款 80万元

贷：银行存款 80万元

四、自然人股东无偿转让股权涉税处理

问：小编，我们公司（有限责任公司）股东是由三个人组成的，分别是老板,老板娘和老板的朋友C（C和他俩没有其他关系），现在老板想要把部分股权无偿转让给老板娘，请问需要缴纳个税和印花税吗？如果C也把所持有的股权转让给老板娘，C需要缴纳印花税和个税吗？

答：老板无需缴纳个税和印花税；C需要缴纳个税，无需缴纳印花税；

老板将股权转让给配偶，也就是老板娘，属于第（3）种情况，不征个税，而C无偿转让股权不属于以上任何一种情况，主管税务机关会认定为股权转让收入偏低且无正常理由（这里C直接是0金额转让），核定C的股权转让收入征收个税；

而根据印花税暂行条例的规定，股权转让合同，按合同载明的股权转让金额的0.05%计算缴纳印花税。无偿转让股权的合同，合同载明的转让金额实际为0元，据此计算，无偿转让股权的转让方和接受方应缴纳的印花税为0元。

五、自然人股东撤资、减资涉税处理

1、自然人股东撤资涉税问题

自然人股东因为各种原因，从公司撤资拿钱，对于取得的股权转让收入，包括取得违约金、补偿金、赔偿金及其他名目收回的款项等，都算做个人应税收入，按照“财产转让收入”缴纳个税。

计算公式：

应纳个税=（个人取得的股权转让收入、补偿金、赔偿金及其他名目收回的

款项合计数-原实际出资额（投入额）-相关税费）*20%

政策原文：

【案例3】长光公司由三位股东共同出资建立，资本共计100万元，A为自然人，出资25万，占股20%，超出的股份占比的5万元计入资本公积，2020年6月份，股东A提出撤资，经过其他两位股东同意，同意其撤资申请，决定公司减资20万元，资本变更为80万元（公司减资了），截止至2020年6月30日，资本公积——资本溢价余额还有5万元，盈余公积余额5万元，未分配利润15万元，本年利润5万元。

（1）如果三位股东商议后，决定A可以取得22万元的撤资款（撤资折价），是否需要缴纳个税？

A应纳税所得额=收回的撤资款合计数22万元-原实际出资额25万元=-3万元<0，所以不需要缴纳个税。

长光公司的账务处理：

借：实收资本——A股东 20万元

资本公积——资本溢价 2万元

贷：银行存款 22万元

（2）如果三位股东商议后，决定A可以取得30万元的撤资款,10万元的补偿金，是否需要缴纳个税？

A应纳税所得额=（30+10）-原实际出资额25万元=15万元>0；

应交个税=15*20%=3万元

长光公司的账务处理：

借：实收资本——A股东 20万元

资本公积——资本溢价 5万元

盈余公积 5万元

未分配利润 10万元

贷：银行存款 40万元

从上面A股东撤资收回的款项来看，在撤资时 是否需要缴纳个税，主要考虑两个数字，一个是撤资收到的合计款，一个是原实际出资额和相关税费，前者大于后者时，就涉及到个税的缴纳了！

2、自然人股东减资个税扣减问题

问：小编，我们公司有两个股东，就叫A和B股东，在登记时脑门一热按照100万认缴资本，其中每人各占60%，40% ，后面了解了风险后，今年7月份决定各减少其占股的10%，需要走什么流程？要不要代扣代缴股东的个税？

答：小编说三个点，什么是认缴制？减资股东口头说减就减吗？个税要不要扣，怎么扣？

（1）什么是认缴制？

首次，虽然现在企业的资本是认缴制，但是并不代表不用缴，认缴制下只是推迟了缴纳时间，最终还是要把钱打到公司账上的。其次，资本的金额，公司法规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份的股东以其认购的股份为限对公司承担；

也是说，假如上面的公司，后期经营不善，欠款300万，但公司经营积累的自有财产只有200万，还差100万不能清偿，那么对公司不能清偿的100万，股东A、B就要在各自认缴的100万内承担连带还款责任。而如果当初公司资本只有50万，则A、B就是在各自认缴比例款项中内承担还款责任。

（2）减资股东口头说减就减吗？

无论是增资、减资还是合并分立，对于公司来说是需要经过决议的重大事件。

减资流程：

（1）公司董事会编制减资方案，召开股东大会，并通过股东大会3/2以上的表决批准通过；

（2）编制资产负债表和财产清单；

（3）自股东会决定减资之日起10日内通知债权人 并在省级以上的报纸上做公告

（4）减资

（5）公司章程修改

（6）工商和税务上的变更登记

（3）个税要不要扣，怎么扣？

要扣！

个人股东对被投资企业减资取得的资产，视同对被投资企业的股权转让收入，按照财产转让所得项目，适用20%的税率来计算缴纳个税，计算公式：应缴个税=（收入-原始投入）*20%，次月15日内申报个税；

六、认缴制下股权转让涉税处理

1、认缴登记制：

2014年新修改的公司法将资本实缴登记制改为认缴登记制。2014年3月1日施行，之后的新公司，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。而工商部门只登记公司认缴的资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。

由于认缴制的不需要占用企业过多资金，很多企业都选择认缴制，资本100万，可能实缴为0，如果存在公司股权转让行为，怎么处理涉税问题？

【案例4】某公司资本为300万元，实缴资本为0元，甲股东占股25%，应出资75万元实缴0元，2020年7月将持有的股份以0元转让给了乙。2020年6月资产负债表中，所有者权益期末余额为100万元（实收资本为0元，未分配利润为100万元）

问：甲股东认缴制下，0元转让是否需要缴纳个税？

分析：需要缴纳！甲股东这次并没有实际取得转让收入，而当时取得25%的股权时也并未实际出资，所以取得股权的成本为0元。

但是在2020年6月时，公司期末净资产为100万元，甲股东享有25%的部分，所对应净资产份额也就是100*25%=25万元，甲股东以0元转让其股份，明显低于其所持有股份对应的净资产份额，且无正当理由，因此，此次转让收入应由主管税务机关，按照净资产核定法核定其转让收入25万元。

甲股东本次转让股权，应以核定的转让收入减去取得股权时的原值和合理费用的余额，按照财产转让所得计征个税：

应纳税所得额=100*25%-0=25万元，应交个税=25*20%=5万元

2、个税申报资料

个人股东股权转让过程中，涉及到的个税申报，需要哪些资料，国税局公告中做出了相关明确规定：

七、股权转让后反悔：个税缴两次？

在自然人股权转让时，双方都有可能因为一些原因，解除了转让合同，那到底个税还要不要缴纳呢？有的情况不缴，有的还要缴纳两次！猫叔带你一起往下看：

纳税人收回转让的股权（股权回转）涉税处理：

1、股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现，转让行为结束后，转让人取得的股权收入应依法缴纳个税。转让行为结束后，如果当事人双方签订并执行了解除原股权转让合同、退回股权，就是另一次股权转让行为。即按两次股权转让行为缴纳个人所得税；对前次股权转让行为征收的个税不退回！

/2、股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权，这个时候股权转让根据就没完成，转让方也没有取得收入，所以这种情况下是不用缴纳个人所得税。

八、自然人股权转让流程

以上1-5项为必报资料，6-10项为选报资料，人应对资料的真实性负责。

工商变更资料：

1、公司备案登记申请书

2、出资比例表

3、股东会决议/决定

4、股权转让合同/协议

5、公司章程

6、新法人/新股东身份证复印件

提醒：在工商部门提交资料前，涉及股权转让人员都必须进行“登记身份验证”，否则工商部门会不予受理此次提交的变更资料哦。

注：以上仅供参考，实际办税以税务通知为准。