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♢ 案例索引：李向前等与成都鼎量等合同纠纷案【（2021）最高法民终637号】

♢ 裁判要旨：案涉《股权转让协议》约定：任何一方违反本协议所致损失，包括但不限于守约方的利息损失、诉讼中发生的律师费用等，违约方应向守约方进行赔偿；担保人连带保证责任的担保范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、担保费、律师费用、通知费用、催告费用、公证费等）。根据上述约定，应当认定，各方当事人已将律师费和保全担保费列入违约方应承担的赔偿范围以及担保人应承担的连带责任保证的担保范围。成都鼎量为实现债权而产生的上述律师费、保全担保费均系因浩泽公司违约导致本案诉讼所致损失，且上述费用已实际发生。原审法院对各方当事人已有明确约定，且已实际发生的律师费70万元及保全担保费10.58万元予以支持，并无不当。另外，成都鼎量先后与两家律师事务所签订了风险代理协议，结合其在一审中向法院提交了上述两份代理协议及相关支付凭证作为支撑其诉讼请求的证据，原审法院对其中已支付给广东信达律师事务所的70.00万元律师费予以支持，并未超出成都鼎量的诉请范围。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2021）最高法民终637号

上诉人（一审被告）：李向前，男，1968年8月8日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。

委托诉讼代理人：秦亚红，广东华商（北京）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：季璐瑶，广东华商律师事务所律师。

上诉人（一审被告）：深圳市比克电池，住所地广东省深圳市大鹏新区葵涌街道比克工业园。

法定代表人：李向前，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：秦亚红，广东华商（北京）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：季璐瑶，广东华商律师事务所律师。

被上诉人（一审原告）：成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙），住所地四川省成都市武侯区少陵路96号1层。

执行事务合伙人：成都鼎兴量子投资管理（委派代表陈大志）。

委托诉讼代理人：杨涛，广东信达律师事务所律师。

委托诉讼代理人：宗媛，广东信达律师事务所律师。

原审被告：浩泽商贸，住所地自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1217室。

法定代表人：魏宪菊，该公司执行董事兼总经理。

原审被告：魏宪菊，女，1972年7月10日出生，汉族，住广东深圳市龙岗区。

上诉人李向前、深圳市比克电池（以下简称比克电池公司）因与被上诉人成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）（以下简称成都鼎量），原审被告浩泽商贸（以下简称浩泽公司）、魏宪菊合同纠纷一案，不服自治区高级人民法院（2019）藏民初17号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月9日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷，并听取诉讼代理人的意见，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

李向前、比克电池公司上诉请求：1.依法改判（2019）藏民初17号民事判决，改判上诉人无需承担判决第四项义务，即无需承担律师费70万元、保全担保费10.58万元；2.本案一、二审诉讼费全部由被上诉人承担。事实和理由：一、被上诉人委托两家律师事务所实属无必要，委托时间在前的上海汇业(成都)律师事务所前期收费为5万元，委托时间在后的广东信达律师事务所前期收费为70万元。如被上诉人于一审庭审过程中所述，其主张的666.25万元律师费中并不包含广东信达律师事务所的70万元，法庭因此对70万元的部分不应当予以支持。律师费666.25万元的组成分别为上海汇业(成都)律师事务所的前期费用5万元以及估算的后期风险代理费用661.25万元。根据被上诉人与上海汇业(成都)律师事务所签署的《委托代理合同》可知，后续661.25万元实为附条件的合同，目前条件尚未成就，该费用尚未发生和支付，因此不应当予以支持。二、被上诉人所产生的诉讼保全保险费由上诉人承担并无法律依据。诉讼保全保险费不同于诉讼费、保全费等诉讼费用。《诉讼费用交纳办法》第六条规定：“当事人应当向人民法院交纳的诉讼费用包括:(一)案件受理费；(二)申请费；（三)证人、鉴定人、翻译人员、理算人员在人民法院指定日期出庭发生的交通费、住宿费、生活费和误工补贴。”诉讼保全保险费并不在此列。被上诉人所产生的诉讼保全保险费亦非合理必要费用。被上诉人完全有用自身财产作财产保全担保的能力，无需花费该项不必要的担保费。

被上诉人成都鼎量，以及原审被告浩泽公司、魏宪菊均未提交意见。

成都鼎量向一审法院起诉请求：一、判令四被告继续履行与原告签订的《成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）、浩泽商贸、李向前、魏宪菊、深圳市比克电池关于深圳市比克动力电池之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）；二、判令被告浩泽公司向原告支付股权转让价款13,225.00万元并支付逾期付款利息3,267.48万元（自2018年10月19日起算暂计至2020年3月2日，最终利息计至实际支付全部股权转让价款之日止）；三、判令被告浩泽公司向原告支付为实现债权所产生的律师费666.25万元及保全担保费10.58万元；四、判令被告比克电池公司、魏宪菊、李向前对原告提出的第二项、第三项诉请项下的债务承担连带清偿责任；五、判令由四被告承担本案诉讼费（含保全费）。

一审法院认定事实：2016年，成都鼎量作为投资方与目标公司即深圳市比克动力电池(以下简称比克动力公司）原股东中的比克电池公司、魏宪菊二股东签订了一份《深圳市比克动力电池增资协议》(以下简称《增资协议》)，约定：“鉴于：1.目标公司系根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，目前的资本为22,859.9468万元，比克电池公司、魏宪菊、芜湖长信科技股份、新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）为目标公司现时登记在册的股东，分别持有目标公司43.25%、43%、10%、3.75%的股权；在符合本协议规定的条款和条件的前提下，目标公司将通过合法的法律程序同意增加其资本，且投资方已通过合法的法律程序同意认购目标公司的新增资本；2.本次增资前，目标公司的整体估值为81.00亿元。本轮融资预计由目标公司以增资方式向包括投资方在内的投资人共筹集不超过9.00亿元投资，其中投资方本次投资金额为1.00亿元。本次增资完成后，目标公司的整体估值为90.00亿元，且投资方将持有目标公司1.11%的股权（以最终持股比例为准）。如果本次融资金额未达9.00亿元，则本次增资完成后，目标公司的整体估值为81.00亿元与实际融资金额之和，且投资方的股权比例按1.00亿元除以投资后的估值金额计算。2.1条：目标公司在本次增资完成后的估值为90.00亿元（以最终整体估值为准），包括目标公司的所有资产、商誉和未分配利润等；2.2条：根据各方对目标公司投资估值达成的一致，投资方以1.00亿元对目标公司进行增资，取得本次增资后目标公司1.11%股权（以最终持股比例为准），其中282.2216万元计入目标公司资本，9,717.7784万元计入目标公司的资本公积（由目标公司本次增资后的全部股东按股权比例共同享有）；3.原股东同意投资方本次增资，并保证促使目标公司其他股东放弃其分别或共同对投资方拟认购增资部分的优先认购权。第一条：定义和解释……；第二条：本次增资……2.4条：投资方应于第三条所列条件全部满足后按照本协议第四条约定支付增资价款（交割之日称交割日）；2.5条：本次增资款项的用途为目标公司及其子公司固定资产投资、补充流动资金及支付郑州比克新能源发展13,500.00万元以购买郑州比克电池28.6%的股权对价款。第三条：本次增资及交割的先决条件……；第四条：交割……4.2条：各方同意，投资方应在收到本协议4.1条的书面文件之日起（本合同签订之日起）7个工作日内，没有满足条件且投资方认为不能交割的，本合同自动失效。否则，将增资价款一次性划入目标公司指定的账。4.3条：在投资方支付增资价款后，目标公司请会计师事务所验资并出具《验资报告》，目标公司据此发给投资方《出资证明书》并将其名称、出资比例等记载于目标公司的股东名册。如目标公司未能在投资方支付增资价款之日起15个工作日内完毕本次增资有关的工商登记手续，则投资方有权要求目标公司将增资价款及其按照同期银行贷款利率的4倍计算的利息返还。目标公司完成本次增资的工商变更登记且取得增资后的营业执照之日为本次增资完成日。第五条：价值保证及股东保障条款。5.1条：自本次增资完成日起至目标公司合格重组前，未事先取得投资方的书面同意，目标公司原股东不得以低于本次增资价格转让其持有的目标公司股权，目标公司不得以低于本次增资价格接受其他股东或任何第三方增资，亦不得发行任何性质的期权、认股权证、转换权、赎回权、回购权、股权激励计划等或进行类似安排。第六条：目标公司及原股东陈述、保证和承诺……；第七条：投资方的声明和保证……；第八条：本次增资的其他相关约定。8.1条：自本次增资交割日起，投资方按其所持股权比例对目标公司分享利润和承担风险。8.2条：优先认购权和优先购买权。8.2.1：本次增资交割日起至合格重组前，若目标公司拟增加资本，在同等条件下，投资方按照其届时持有目标公司的股权比例行使优先认购权。若目标公司股东中的任何一方拟向其他股东或第三方转让其持有的全部或部分公司股权的，投资方在同等条件下享有优先购买权。”

成都鼎量作为投资方与目标公司比克动力公司原股东中的比克电池公司、魏宪菊二股东及李向前签订了案涉《补充协议》，约定：“鉴于：李向前持有比克电池公司51%的股权并担任目标公司的董事长兼总经理，李向前为目标公司的实际控制人；魏宪菊持有目标公司43%股权并持有比克电池公司49%的股权；投资方拟与目标公司、原股东签署《增资协议》，各方同意签署本《补充协议》作为对《增资协议》的补充，并按照上述两份协议约定的条款和条件对目标公司进行投资，投资方本次增资总额为1.00亿元；本《补充协议》所提及的90.00亿元的估值及2016财政年度、2017财政年度、2018财政年度的22.5倍、12.86倍数、7.5倍的市盈率均以本轮融资9.00亿元实际到位为基础。若实际融资到位金额不足9.00亿元，则本轮融资实际估值=81.00亿元+本轮实际到位的融资金额。本轮融资对应年度实际市盈率=本轮融资实际估值／对应年度的业绩承诺。第1条：定义与解释……；第2条：投资估值和利润保证。2.2条：本次增资是以目标公司投资估值90.00亿元为基础（以最终整体估值为准），即为目标公司承诺业绩中的2016财政年度经审计的税后净利润4.00亿元的22.5倍市盈率和本次增资价款1.00亿元作为估值可能涉及的估值调整计算之依据。原股东承诺本次增资完成后目标公司2016财政年度、2017财政年度、2018财政年度完成经审计的税后净利润分别不低于4.00亿元、7.00亿元、12.00亿元。2.2.1条：根据业绩承诺，本次增资目标公司投资估值对应的2016财政年度、2017财政年度、2018财政年度的市盈率分别为22.5倍、12.86倍数、7.5倍。2.2.2条：本次增资完成后目标公司估值=财政年度经审计的税后净利润×对应财政年度的市盈率。若目标公司未按照上述承诺完成净利润，原股东分别按以下方案对投资方进行补偿：a:如果目标公司2016年度经审计的税后净利润低于4.00亿元，则目标公司原股东同意按照目标公司2016年度经审计的税后净利润的22.5倍的市盈率调整估值，目标公司估值A=2016年实际完成税后净利润×22.5倍市盈率。原股东需将投资方多投的投资款退还给投资方（1.00亿元-A×1.11%）或由目标公司原股东以一元的价格转让相应股权比例给投资方（具体为1.00亿元／A-1.11%）；b:如果目标公司2017年度经审计的税后净利润低于7.00亿元，则目标公司原股东同意按照目标公司2017年度经审计的税后净利润的12.86倍的市盈率调整估值，目标公司估值A=2017年实际完成税后净利润×12.86倍市盈率。原股东需将投资方多投的投资款退还给投资方【具体为1.00亿元-2016年度退还投资方的投资款（或2016年度转让给投资方的股权比例×2016年度调整后的估值）-2016年分红-A×1.11%】，或由目标公司原股东以一元的价格转让相应股权比例给投资方（具体为1.00亿元／A-2016年度转让给投资方的股权比例（或2016年度应退还投资方的投资款／A）-1.11%）；c:如果目标公司2018年度经审计的税后净利润低于12.00亿元，则目标公司原股东同意以或者原股东以一元的价格转让相应股权比例给投资方的方式给予投资方如下补偿，补偿金额为（12.00亿元-2018年度经审计的实际税后净利润）×投资方在目标公司所占股权比例。前述退还投资款或转让股权的义务由原股东连带履行，即投资方可要求原股东任一或共同履行该义务，李向前为原股东履行该义务承担连带保证责任。第8条：赎回。8.1条：有下列情形之一的，投资方有权选择要求原股东、李向前依增资价款加上每年15%的复合回报收益率的价格（即赎回价款）回购投资方持有目标公司的全部股权。a:2016-2018任一财政年度目标公司实际取得的经审计的税后净利润低于2.2条承诺业绩的70%；b:在2017年6月30日前，目标公司未能向中国证监会递交合格重组所涉及的上市公司重大资产重组申报材料；c:在2017年12月31日前，目标公司的上市公司重大资产重组未能实施完毕，或目标公司的合格重组所涉及的上市公司重大资产重组被证监会否决，或目标公司的合格重组所涉及的上市公司重大资产重组实施完毕但由于非投资方的原因导致的投资方所持目标公司股权未能全部转换为上市公司股票的。原股东、李向前承诺自收到投资方正式要求赎回的文件之日起三个月内完成赎回价款的支付和工商变更登记工作。如逾期支付，则赎回价款调整为：未支付的赎回价款加上每年20%单利利息或增资价款加上每年15%的复合回报收益率二者中的孰高者。原股东、李向前对上述赎回价款的全额付清义务向投资方承担连带责任。”

2016年10月17日，成都鼎量向比克动力公司转账支付增资款1.00亿元。

2018年，成都鼎量与执行事务合伙人成都鼎兴量子投资管理向比克动力公司股东和实际控制人李向前发出《履行回购义务的函》，载明：“根据目标公司提供的2017年度财务报表，目标公司净利润为5.52亿元，未达到贵方在《补充协议》中承诺的2017年度税后净利润7.00亿元的目标。按照《补充协议》第2.2.4（b）条的约定，贵方需承担补偿投资方的义务。有鉴于此，成都鼎兴量子投资管理作为执行事务合伙人，按照谨慎勤勉的要求，为维护成都鼎量的利益，要求贵方履行《补充协议》约定的义务，补偿成都鼎量人民币1,526.0264万元或以一元的价格转让目标公司0.2%的股份于成都鼎量。”

2018年，成都鼎量作为甲方与乙方上海市汇业（成都）律师事务所订立了一份为汇蓉合字（2018）10004号的《委托代理合同书》，约定：“1.甲方就与本案四被告股权转让合同纠纷一案聘请该所提供法律服务；2.案件基础代理费：自本合同签署之日起3日内，甲方向乙方支付律师服务费5.00万元。协议和解或一、二审及执行程序终结后，甲方收到和解款项或法院判决款项之日起7日内，按照实际和解、判决金额的5%向乙方支付风险代理费。”

2018年6月12日，上海市汇业（成都）律师事务所向比克电池公司、魏宪菊、李向前发出汇蓉律字（2018）1984号《律师函》，载明：“请贵方务必于2018年6月30日前向成都鼎量履行如下义务：向成都鼎量支付人民币1,526.0264万元或成都鼎量以一元的价格转让贵方所持有的目标公司0.2%的股权。”

2018年8月20日，原告成都鼎量作为转让方与受让方浩泽公司，担保人李向前、魏宪菊、比克电池公司签订了案涉《股权转让协议》，约定：“鉴于标的公司即比克动力公司未能在2017年12月31日前完成合格重组，各方确认上述回购条件已成就。第1条：定义和解释……；第2条：股权转让。2.1条：各方同意，受让方按照《补充协议》履行回购义务，受让成都鼎量所持有的标的公司全部股权，即对应的出资额282.2216万元，股权比例为1.029810%。2.2条：各方确认，股权转让价款按照《补充协议》第8条的约定计算，即：增资价款加每年15%的复合回报收益率的价格回购其所持有的目标公司全部股权。2.3条：自成都鼎量全部投资款到达标的公司账之日（2016年10月18日）起至本协议签署之日，成都鼎量未获得标的公司分配的任何股利，也未基于估值补偿条款获得任何补偿。2018年10月18日前，标的公司也不会向成都鼎量分配任何股利，成都鼎量也不会要求基于估值补偿条款获得任何补偿。2.4条：各方确认，受让方应于2018年10月18日前（含当日）将股权转让价款一次性支付给成都鼎量。各方确认至2018年10月18日，受让方需向成都鼎量支付的股权转让价款总额为：全部股权转让价款总额=10000+10000×15%+（10000+10000×15%）×15%=1.3225亿元。如2018年10月18日前（含当日）受让方未支付全部股权转让价款，则剩余股权转让价款按照年利率15%计算利息。如2019年1月1日前（含当日）仍有部分股权转让价款未支付的，则截至2019年1月1日未支付的股权转让价款按照年利率18%计算利息至股权转让款全部支付完毕之日为止。2.5条：担保人同意，由担保人对受让方应付转让方的股权转让款之债务承担共同连带保证责任。若受让方未在本协议约定的期限履行支付义务的，转让方可要求担保人共同承担连带保证责任。担保人上述连带保证责任的担保范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、担保费、律师费用、通知费用、催告费用、公证费等）。保证期间为主债务履行期届满之日起二年……”

2019年2月27日，上海市汇业（成都）律师事务所向浩泽公司、比克电池公司、魏宪菊、李向前发出汇蓉律字（2019）0229号《律师函》，载明：“鉴于贵方迄今未按照《股权转让协议》约定受让相应股权并支付股权受让价款，贵方已违反《股权转让协议》项下的约定、承诺和义务。在此，我们谨代表委托人特函告如下：1.依约受让成都鼎量持有的目标公司全部股权（对应出资额282.2216万元，股权比例为1.029810%）；2.向成都鼎量支付股权受让款13,225.00万元；3.向成都鼎量支付自2018年10月19日起至2018年12月31日止，以13,225.00万元为基数，按照年利率15%计算的逾期利息；4.向成都鼎量支付自2019年1月1日起至支付完毕全部股权转让款之日止，以13,225.00万元为基数，按照年利率18%计算的逾期利息。”

2019年4月11日，成都鼎量向上海市汇业（成都）律师事务所转账支付律师服务费5.00万元。

2019年11月7日，成都鼎量作为甲方与乙方广东信达律师事务所订立了一份《委托代理合同》，约定：“1.甲方委托乙方指派律师作为代理人参与处理（2019）藏民初17号案件的相关事宜……5.案件前期律师服务费70.00万元整自本合同签订之日起10日内支付。委托事项完成或阶段性完成后，甲方须以实际收回的款项作为基数，按照5%的比例向乙方支付律师风险代理费用。”2019年11月27日，成都鼎量向广东信达律师事务所转账支付案件前期律师服务费70.00万元。

2019年8月19日，成都鼎量之执行合伙事务人成都鼎兴量子投资管理向中国平安财产保险股份成都市锦城分公司转账支付平安诉讼财产保险责任保险金10.58万元。2019年8月26日，成都鼎量向其执行合伙事务人成都鼎兴量子投资管理支付（归还）由后者代付的财产保全保费10.58万元。

一审法院认为，本案的争议焦点为：一、成都鼎量提出的要求四被告继续履行案涉《股权转让协议》的诉请能否成立；二、成都鼎量诉请浩泽公司支付股权转让款1.3225亿元及赔付利息的请求能否成立；三、比克电池公司、李向前、魏宪菊对浩泽公司的债务应否承担连带清偿责任；四、成都鼎量主张维权费的诉请是否成立。

一、对案涉《股权转让协议》应否继续履行问题的认定

案涉《股权转让协议》系各方基于此前签订和实际履行《增资协议》《补充协议》之情况而订立。《增资协议》之法律关系特征为增资持股协议，即成都鼎量通过对目标公司进行投资从而持有目标公司一定比例的股权。联营合同之基本法律特征为“共同投资、共同经营、共享利润、共担风险”，二者间存有显著不同。本案中，成都鼎量完成对目标公司的投资后有无实际参与目标公司的经营活动，并不影响对其股东身份的认定和股东权益的保护。本案的缘发性法律标的为增资持股法律关系。案涉《补充协议》中约定的业绩承诺、补偿方案、股权赎回等内容虽含有“对赌”之性质，但因签约主体分别为成都鼎量与目标公司股东及目标公司实际控制人，且该《补充协议》并无其他无效事由，故该份《补充协议》属合法有效。案涉《股权转让协议》系各方对之前设立的民事法律关系的变更，因各方当事人就签订《股权转让协议》的客观条件、股权转让价款的确定及支付时间、支付逾期付款利息及计付标准、担保责任的承担等内容的约定均系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，属合法有效。该份《股权转让协议》对签约各方当事人均具法律约束力，各方当事人均应遵循诚实信用原则依约全面履行自己的义务。浩泽公司未依约受让股权、未支付股权转让价款的行为已然构成对《股权转让协议》的违反，其依法应承担相应法律责任。担保人即比克电池公司、李向前、魏宪菊未履行担保责任的行为属违约，亦应承担责任。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”据此，成都鼎量提出的要求本案四被告继续履行《股权转让协议》的诉请于法有据，予以支持。

二、对成都鼎量诉请浩泽公司支付股权转让款1.3225亿元及赔付利息问题的认定

（1）关于股权转让价款的认定。本案中，据《股权转让协议》第2.1条、2.2条、2.4条的约定，成都鼎量与浩泽公司就交易标的、股权转让价款的计算依据、金额的确定及支付时间达成有效合意，应尊重当事人的合法意思自治。结合案涉《股权转让协议》属合法有效且应予继续履行的认定意见，以及庭审中比克电池公司、李向前对成都鼎量主张的股权转让价款无异议之案件事实，成都鼎量提出的要求浩泽公司支付股权转让价款1.3225亿元的诉请依法成立。

（2）关于逾期付款利息的认定。案涉《股权转让协议》第2.4条约定：“如果2018年10月18日前（含当日）受让方未支付全部股权转让价款，则剩余股权转让价款按照年利率15%计算利息。如果2019年1月1日前（含当日）仍有部分股权转让价款没有支付的，则截至2019年1月1日未支付的股权转让价款按照年利率18%计算利息至股权转让款全部支付完毕之日为止。”上述约定条款系成都鼎量与浩泽公司关于逾期支付股权转让价款而应承担的违约责任的约定，其实质系支付违约金条款。比克电池公司、李向前依照《中华人民共和国担保法》第二十条之规定依法享有债务人即浩泽公司的抗辩权。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“……约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”对比克电池公司、李向前提出逾期付款利息计付标准高于全国银行同业拆借中心发布的贷款价利率的4倍，请求依法调整为1倍计付的答辩意见。首先，比克电池公司、李向前就提出的调整违约金请求依法负有证明因违约方违约给守约方造成的实际损失为多少及约定的违约金过分高于该实际损失的举证责任。本案中，比克电池公司、李向前就此仅提出请求调整主张外并未举示任何证据，其应承担举证不能的不利后果。其次，逾期付款违约责任与民间利息计付标准二者性质不同。最高人民法院法释（2020）6号《最高人民法院关于审理民间案件适用法律若干问题的规定》中关于支持利息上限之相关规定于本案在裁量是否应调整违约金时具比较和参考作用。当事人约定自2019年1月1日起对未付股权转让价款按年利率18%计付利息的标准较司法解释的规定相比并不属于约定过高。故，比克电池公司、李向前提出的请求调整违约金的答辩意见因其举证不能且无事实和法律依据而不能成立。成都鼎量与浩泽公司约定的自2019年1月1日起至实际支付完毕股权转让价款之日止浩泽公司按年利率18%的标准计付逾期付款利息的内容属有效。浩泽公司应依约向成都鼎量支付股权转让价款1.3225亿元自2018年10月19日起至实际支付完毕股权转让价款之日止的逾期付款利息。对成都鼎量主张的自2018年10月19日起暂计至2020年3月2日止的逾期付款利息3,267.48万元，因有事实和合同依据，应予支持（计算公式：1.3225亿元×18%年利率÷365日×501天）。自2020年3月3日起至实际支付完毕股权转让价款之日止期间内的逾期付款利息，浩泽公司仍应据上述公式计付。

三、对比克电池公司、李向前、魏宪菊应否对浩泽公司的债务承担连带清偿责任问题的认定

案涉《股权转让协议》第2.5条的约定内容系比克电池公司、李向前、魏宪菊同意作为共同保证人对受让方浩泽公司应付转让方成都鼎量的股权转让款之债务共同承担连带保证责任的真实意思表示，且比克电池公司、李向前、魏宪菊对连带保证责任担保的范围、担保期间均予以了明确约定，上述约定均符合法律规定，属合法有效。本案中，浩泽公司的债务履行届满日为2018年10月18日。《股权转让协议》约定比克电池公司、李向前、魏宪菊共同承担连带保证责任的保证期间为两年，即自2018年10月19日至2020年10月18日。因成都鼎量向本案共同连带责任保证人主张权利的时间未逾此保证期间，且庭审中比克电池公司、李向前对其应予承担连带保证责任不持异议，故比克电池公司、李向前、魏宪菊就浩泽公司未能向成都鼎量履行的债务依法应当承担连带保证责任。

四、对成都鼎量主张律师费666.25万元及保全担保费10.58万元问题的认定

成都鼎量为实现债权而产生的律师费、为申请财产保全而产生的保费等费用均系其因本案诉讼所致损失，且各方当事人就此费用的负担在《股权转让协议》中亦有明确约定，因此，本案四被告依约应承担成都鼎量为实现债权而产生的相关费用。同时，广东信达律师事务所受成都鼎量委托参加本案诉讼为既定事实，但成都鼎量前期委托上海市汇业（成都）律师事务所提供法律服务且已支付律师费后，后期又撤销委托的行为系成都鼎量对自身损失的扩大，故对成都鼎量要求四被告负担支付给上海市汇业（成都）律师事务所律师费5.00万元的诉请，不予支持。对成都鼎量主张的付给广东信达律师事务所律师服务费70.00万元、成都鼎量为申请财产保全支付的保费10.58万元的诉请，予以支持。对成都鼎量主张的其他维权费用，即本案终结后（含执行）应付给广东信达律师事务所的风险代理费，因其诉请数额为估算且该笔费用并未实际产生和支付，该项诉请无事实依据，亦不予支持。

综上，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十条之规定，判决：一、浩泽商贸、深圳市比克电池、魏宪菊、李向前继续履行与成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）签订的案涉《成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）、浩泽商贸、李向前、魏宪菊、深圳市比克电池关于深圳市比克动力电池之股权转让协议》；二、浩泽商贸向成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）支付股权转让价款1.3225亿元；三、浩泽商贸向成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）支付自2018年10月19日起至2020年3月2日止期间内的股权转让价款逾期付款利息3,267.48万元【自2020年3月3日起至实际支付完毕股权转让价款之日止期间内的逾期付款利息，浩泽商贸应据（1.3225亿元×18%年利率÷365日×逾期天数）之公式计付】；四、浩泽商贸向成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）支付律师费70.00万元、保全担保费10.58万元；五、深圳市比克电池、魏宪菊、李向前对本判决第二项、第三项、第四项判决主文中浩泽商贸的义务承担连带保证责任；六、深圳市比克电池、魏宪菊、李向前承担本判决第二项、第三项、第四项判决主文义务后，有权向浩泽商贸行使追偿权；七、驳回成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）的其他诉讼请求。本案案件受理费905,266.00元，由成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）负担36，210.64元，浩泽商贸负担869，055.36元。保全费5,000.00元、公告费560.00元，由浩泽商贸负担。深圳市比克电池、魏宪菊、李向前对浩泽商贸应负担的案件受理费、保全费、公告费承担连带保证责任。

二审中，当事人没有提交新证据。本院除对一审法院查明的事实予以确认外，另查明：

案涉《股权转让协议》6.2违约责任约定：如果由于任何一方违反本协议，包括但不限于违反本协议或该方根据本协议而签署的其他文件，或违反该方在其他交易文件中所做的陈述、保证和承诺，或有重大失实或隐瞒，因此而致使其他方发生损失、损害赔偿、费用或开支（包括但不限于守约方的利息损失、受偿方与赔偿方诉讼中发生的律师费用等，但不包括无论任何性质的任何其他间接损失），或致使其他方承担任何责任，违约方应就上述损失、费用和责任，向守约方进行赔偿，并使守约方免受任何损害。

本院认为，本案二审的争议焦点为：律师费70万元和保全担保费10.58万元应否予以支持。

案涉《股权转让协议》约定：任何一方违反本协议所致损失，包括但不限于守约方的利息损失、诉讼中发生的律师费用等，违约方应向守约方进行赔偿；担保人连带保证责任的担保范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、担保费、律师费用、通知费用、催告费用、公证费等）。根据上述约定，应当认定，各方当事人已将律师费和保全担保费列入违约方应承担的赔偿范围以及担保人应承担的连带责任保证的担保范围。成都鼎量为实现债权而产生的上述律师费、保全担保费均系因浩泽公司违约导致本案诉讼所致损失，且上述费用已实际发生。原审法院对各方当事人已有明确约定，且已实际发生的律师费70万元及保全担保费10.58万元予以支持，并无不当。另外，成都鼎量先后与两家律师事务所签订了风险代理协议，结合其在一审中向法院提交了上述两份代理协议及相关支付凭证作为支撑其诉讼请求的证据，原审法院对其中已支付给广东信达律师事务所的70.00万元律师费予以支持，并未超出成都鼎量的诉请范围。上诉人关于成都鼎量主张的律师费666.25万元仅包括上海市汇业（成都）律师事务所的前期费用5万元及估算的后期风险代理费661.25万元，案涉70万元律师费不在诉请范围内，不应予以支持的观点，不能成立。

综上所述，李向前、比克电池公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费8058元，由李向前、深圳市比克电池负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　郭凌川

审 判 员　

审 判 员　

二〇二一年六月二十九日

法官助理　

书 记 员　戚凤梅

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