[日常]专业消息:揭开公司面纱,简述各国公司法保护中小股东利益的制度简答
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公司法草案第二十一条在原来公司法第二十条第三款规定的基础上扩大了揭开公司面纱制度的适用范围。根据原规定，揭开公司面纱制度仅适用于公司的股东，滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、严重损害公司债权人利益的公司股东，依法应对于公司债务承担连带责任。新规定则增加了该股东控制的用于实施前述逃避债务行为的各公司之间，对任一公司的债务承担连带责任。该规定相当于受到同一实际控制人控制的存在法人格混同现象的兄弟公司之间，对各自的债务承担连带责任。
其实，以上法律规定只是将司法实践中形成的判例法规则正式用法律形式固定下来而已。最高人民法院在指导案例15号_徐工集团工程机构股份有发公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案中，已经确立了关联公司人格混同，严重侵害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任的审判规则，其中关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。
上述关联公司对债务承担连带责任的关键，还是在于是否会被认定构成人格混同。在徐工集团工程机构股份有发公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案中，法院从以下三个方面对于案涉川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司构成人格混同进行了说理：
1.三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。
2.三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手续、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。
3.三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。
综上，三个公司之间的表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
另需提请注意的是，上述证明不同公司，尤其是明面显示的股东并不重合的公司之间存在关联关系、存在人员、业务、财务的混同，除工商登记档案中显示信息外，其他如财务、业务等信息事实上通过公开的途径很难获取。上面指导案例15中虽然并未揭示相关证据获取途径，但该案例中提到了“卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述”的内容，据此推断该案中很多证据应系通过刑事报案、启动刑事侦查而获取的。