干货:上市公司治理,当阅读步入新时代的今天

随着4月27日中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，围绕着创业板试点注册制的系列改革方案迅速出炉，并引发社会各界的高度关注。

创业板注册制改革将给我国上市公司治理带来怎样的促进作用？记者独家采访了耕耘公司治理领域20余年，享受国务院政府特殊津贴的长江学者特聘教授、南开大学中国公司治理研究院院长李维安。他所领衔推出的《中国公司治理原则》，被中国证监会的《中国上市公司治理准则》等吸收借鉴，推出的公司治理评价指数被称为“中国公司治理的晴雨表”，有力推动了我国上市公司治理改革。

■ 深圳特区报记者 王欣

注册制对公司治理提出更高要求

记者：您怎么看待创业板注册制试点改革推出的时机选择？

李维安：从科创板到创业板，注册制经过了一个从增量到增量与存量并举的过程。此次改革意味着我国资本市场的改革又进一步，对未来大湾区发展意义重大。尤其是刚刚经历了新冠疫情，新基建的推进刻不容缓，创业板注册制试点的推出，将为创新创业企业提供重要的资本融资渠道，并有利于减缓疫情带来的经济风险。

记者：注册制很容易被理解为上市门槛的降低，从而导致市场融资压力加大。您是专研公司治理的学者，怎么看待这个问题？

李维安：围绕注册制的推出，将有针对上市、定价、退市、监管、基础制度等方面一系列的配套改革。我认为，从核准制到注册制，非但不是公司治理标准的降低，反而应看作是公司治理标准的提升，或者说，是“公司治理2.0版”的出台，是从行政型治理向经济型治理的转型。

在核准制下，上市公司的治理往往呈现出先紧后松的状态，行政权力为主导，以致于一些企业上市之后业绩变脸，公司治理出现问题，出了事投资者只能怨上市公司。而在注册制下，更倾向于是一种先松后紧的状态，上市之后的监管权力主要交给市场，让投资人、证券机构、中介机构等各司其职，共同治理。

这种转变实际上也是适应新型企业的要求而进行的规则修改。将来亏损企业也可以上市，像阿里巴巴这样的特殊股权结构的企业也可以上市，还有网络企业……对这些企业究竟怎么判断其价值，传统的行政审批制度已不适应这样的时代要求，更应该通过市场化的手段来完成。

加强对企业的全生命周期治理

记者：从公司治理的角度看，注册制究竟带来了哪些变化？

李维安：注册制给公司治理带来了三个方面的转变：

首先是从行政型治理向经济型治理的转变。如取消传统的发审制度、简化上市公司再融资审批、以机构投资者为主体的询价定价体系等，都意味着行政性因素不断下降，而经济性因素不断上升，从而给公司治理的结构、机制及有效性等方面带来一系列变化。

二是从入口治理向过程治理转变。核准制下，上市审核更注重眼前企业盈利；而在注册制下，将更注重企业的持续经营能力，注重全生命周期的持续治理建设。

三是从强制型治理向自主型治理的转变。上市公司不仅仅是被迫遵守国家对于公司治理的最低标准，而且是向着有利于创新创业发展的方向对企业治理提出更高要求。

四维度强化上市公司治理机制

记者：具体而言，围绕着注册制所进行的一系列基础制度的改革，在公司治理机制上带来了哪些强化？

李维安：这种强化主要体现在四个方面：一是强化了外部治理机制建设，例如加强机构投资者的作用、加大对保荐机构的约束、给予并购重组更多弹性等。

二是强化投资者权益的保护，此次创业板注册制改革以及新《证券法》中，都加大了对违法违规的问责力度。例如此次改革明确了投资者保护机构可以作为诉讼代表人，帮助投资者提起诉讼；由于上市公司造假带来损失的，监管部门可以要求其回购股份或者先行赔付等。这些都有利于形成新的投资者权益保护机制，为股东诉讼创造条件，形成利益相关方之间的互相制衡。

三是强化上市公司信息披露。根据统计，2019年深交所共开出215份纪律处分决定书，其中，涉及信息披露问题的就占到45%。这表明信息披露问题是上市公司违规的重灾区。此次改革加大了信息披露的违规成本，将原来对信息披露义务人的最高罚款从60万元大幅提高至1000万元，同时还提出了种种信披细化要求。

四是强化创新治理。创业板定位于服务成长型企业、创新创业型企业。在创业板已上市公司中超过九成为高新技术企业。现在看来，这种创新不仅体现在技术创新、商业模式创新，公司治理上也要有创新，如允许上市公司设立特别表决权，股权激励机制上的创新等。

记者：注册制试点改革对创业板自身的发展将带来怎样的促进作用？

李维安：中国公司治理研究院团队在创业板成立之初即对创业板公司治理状况进行了关注，并从2011年开始对创业板上市公司治理水平进行了不间断的评价，迄今为止已经有9年的时间。通过对中国上市公司治理指数（CCGINK）分析后发现，创业板自开板以来，其治理水平一直高于主板上市公司，但近年来也出现了徘徊不前的局面。截至2019年6月，创业板738家上市公司治理指数为63.96，基本与前期持平。这表明，创业板上市公司治理方面也遭遇“天花板”，需要通过治理创新进一步提升其治理水平。