权威干货速递:出售无形资产,子公司与母公司的交易需要进行关联交易申报吗
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证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-008
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“欧菲光”）于2021年1月21日召开了第四届董事会第四十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司及子公司出售无形资产暨关联交易的议案》，具体内容如下：
一、交易概述
1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2019年11月18日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议与2019年12月5日召开的2019年第九次临时股东大会，审议通过了《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的议案》，公司及南昌欧菲光科技有限公司（以下简称“欧菲光科技”）、南昌欧菲光学技术有限公司（以下简称“欧菲光学”）、江西慧光微电子有限公司（曾用名：南昌欧菲触控科技有限公司，以下简称“慧光微电子”）与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽鼎恩”）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，欧菲光科技、欧菲光学、慧光微电子拟将持有的部分安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“安徽精卓”）股权转让给安徽鼎恩，转让后安徽鼎恩将持有安徽精卓51.88%的股份，股权转让总金额为人民币18亿元。详见公司于2019年11月19日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-147）。
安徽鼎恩已于2020年8月31日前支付完毕全部股权转让款，详见公司分别于2020年5月30日、2020年9月1日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-048、2020-096）。
2020年12月9日，为维护公司和全体股东的利益，公司管理层与安徽精卓就前述无形资产事项积极商讨方案（包含但不限于转让、有偿许可等方式），并决定于2021年3月9日前披露前述无形资产事项的后续实施方案，其中该方案将包含安徽精卓在2020年12月8日至前述无形资产转让完成前期间内继续使用前述无形资产的安排约定。详见公司于2020年12月10日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号： 2020-134）。
2、2021年1月21日，公司及其子公司南昌欧菲光科技有限公司（以下简称“欧菲光科技”）、江西慧光微电子有限公司（以下简称“慧光微电子”）、苏州欧菲光科技有限公司（以下简称“苏州欧菲”）、江西欧迈斯微电子有限公司（以下简称“欧迈斯”）、南昌欧菲显示科技有限公司（以下简称“欧菲显示”）、南昌欧菲光学技术有限公司（以下简称“欧菲光学”）及南昌欧菲光显示技术有限公司（以下简称“欧菲光显”）与安徽精卓在安徽省舒城县签署了《专利转让合同》，公司及其子公司欧菲光科技、慧光微电子、苏州欧菲、欧迈斯、欧菲显示、欧菲光学及欧菲光显拟以1.04亿元人民币的价格向公司关联方安徽精卓出售与非美国大客户触控显示业务相关的962项专利所有权/申请权及与所列无形资产相关的专有技术等其他无形资产（以下简称“前述无形资产”）。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需提交公司股东大会审议。
4、公司财务总监曾兆豪先生曾任安徽精卓董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，安徽精卓为公司的关联法人，所以本次交易事项构成关联交易。
二、关联方的基本情况
1、关联方基本情况：
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2、安徽精卓近一年又一期主要财务数据情况如下：
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3、主要股东及实际控制人：
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注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
安徽鼎恩持有安徽精卓51.88%的股份，为安徽精卓控股股东。
4、上述关联交易系正常的生产经营所需。安徽精卓经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为本次欧菲光及其子公司欧菲光科技、慧光微电子、苏州欧菲、欧迈斯、欧菲显示、欧菲光学及欧菲光显拟进行无形资产转让所涉及的962项专利所有权/申请权及与所列无形资产相关的专有技术等其他无形资产。
1、交易标的资产类型：无形资产；
2、权属状况说明：欧菲光及其子公司欧菲光科技、慧光微电子、苏州欧菲、欧迈斯、欧菲显示、欧菲光学及欧菲光显所纳入评估范围的资产权属清晰，皆为其实际拥有、控制，其权属明确，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；
3、相关资产运营情况的说明：本次欧菲光及其子公司欧菲光科技、慧光微电子、苏州欧菲、欧迈斯、欧菲显示、欧菲光学及欧菲光显所纳入评估范围的资产为自有资产，整体资产运营状况良好。
具体转让专利明细详见公告附表1、附表2。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2020）第3-0126号《资产评估报告》，以2020年6月30日为基准日，欧菲光及其子公司欧菲光科技、慧光微电子、苏州欧菲、欧迈斯、欧菲显示、欧菲光学及欧菲光显拟进行无形资产转让所涉及的专利所有权/申请权含增值税价值为1.04亿元人民币。
截至评估基准日，前述无形资产账面价值为12,747.51万元，账面价值与评估价值差异的主要原因为受行业技术更新较快的影响，从收益法的角度，预计未来产生收益小于账面价值。经交易双方协商一致，前述专利所有权/申请权转让价格为1.04亿元人民币（含税）。
五、专利转让合同的主要内容
甲方（受让方）：
安徽精卓光显技术有限责任公司
乙方（让与方）：
欧菲光集团股份有限公司
南昌欧菲光科技有限公司
江西慧光微电子有限公司
苏州欧菲光科技有限公司
江西欧迈斯微电子有限公司
南昌欧菲显示科技有限公司
南昌欧菲光学技术有限公司
南昌欧菲光显示技术有限公司
1、费用及支付方式
（1）本合同费用总额为人民币（含税）￥104,000,000 元（其中附表1中专利转让价款合计人民币（含税）：52,425,459.28元 ；附表2中专利转让价款合计人民币（含税）51,574,540.72元），分别按照2期进行交易。
（2）本合同第1期交易总额人民币（含税）52,425,459.28元，具体交易专利明细详见附表1，支付方式如下：
①乙方完成附表1中全部技术资料交付及专利转让手续办理的前提下，甲方于2021年1月31日支付第1期交易总额的20%到乙方指定收款账户；
②在乙方完成本款前项义务的前提下，甲方于2021年6月30日支付第1期交易总额的40%到乙方指定收款账户；
③在乙方完成本款第一项约定的义务的前提下，甲方于2021年9月30日支付第1期交易总额的40%到乙方指定收款账户；
（3）本合同第2期交易总额人民币（含税）51,574,540.72元，具体交易专利明细详见附表2，支付方式如下：
①乙方完成附表2中全部技术资料交付及专利转让手续办理的前提下，甲方于2022年1月31日支付第2期交易总额的20%到乙方指定收款账户；
②在乙方完成本款前项义务的前提下，甲方于2022年6月30日支付第2期交易总额的40%到乙方指定收款账户；
③在乙方完成本款第一项约定的义务的前提下，甲方于2022年9月30日支付第2期交易总额的40%到乙方指定收款账户；
（4）甲方支付每笔款项前，乙方需先行向甲方开具等额的增值税专用发票，否则甲方有权迟延付款，造成的损失由乙方承担。
2、交付时间：附表1中专利自本协议签订生效之日起开始交付，并于2021年1月31日完成不少于45件发明专利的转让，剩余全部专利最迟于2021年6月30日前完成交付；附表2中专利于2022年1月31日前完成交付。
3、合同的生效条件和生效时间
（1）本合同一式_玖_份，经签约各方签字盖章后，由 乙方负责办理专利权转让手续（包括但不限于负责办理专利权转让登记事宜）及承担相关费用。转让手续完成节点：附表1中专利自本协议签订生效之日起开始转让，并于2021年1月31日完成不少于45件发明专利的转让，剩余全部专利最迟于2021年6月30日前完成转让；附表2中专利于2022年1月31日前完成转让；甲方具有协助乙方完成转让手续的义务。
（2）本合同以签约日为合同生效日。
4、过渡期条款
在本合同签字生效后，至专利局登记公告之日，乙方应维持专利的有效性，在这一期间，所要缴纳的年费、续展费由乙方承担。在每件专利完成转让，专利局登记公告后，均由甲方自行承担后续年费、续展费等一切维护费用。
在甲方按照本合同约定如期支付无形资产转让款的前提下，自2020年12月8日起至本合同签订之日止，乙方将本合同无形资产无偿授权甲方及其合并报表范围内的子公司使用，若因甲方原因导致未能按期付款的，甲方需向乙方支付相应的无形资产使用费用，计算标准为：自2020年12月8日起至本合同签订之日止按照评估报告评估价值中剩余尚可使用年限的摊销价值承担相应的无形资产使用费用。
本合同签订后，在无形资产转让完成前，未完成过户的无形资产由乙方继续无偿授权甲方及其合并报表范围内的子公司使用。
本合同转让价款，已包含与所列无形资产相关的专有技术等其他无形资产。
5、违约责任
（1）任何签约方违反本合同第 九 条（详见费用及支付方式），按以下方式承担违约责任：
按实际损失支付赔偿金；实际损失的范围和计算方法为：以应付未付金额为计算基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；
（2）违约方承担违约责任后，签约方约定本合同内容继续履行。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、关联交易目的和对公司的影响
公司基于集中资源专注于核心业务的发展战略，将非美国大客户相关的触摸屏和触控显示全贴合模组等触控显示相关业务涉及的专利等无形资产转让至关联方安徽精卓，有利于提升公司的资源整合能力及资产运营效率，同时有助于安徽精卓更好地聚焦于触控显示相关业务范围，稳步提升盈利能力。本次交易不会影响公司业务独立性。
本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度执行，不存在向关联方进行利益输送的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。交易对方资金
经公司初步测算，本项交易预计增加公司2021年度净利润约为147.48万元，具体金额以未来经审计的数据为准。本次交易不会导致公司未来财务状况和经营成果发生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与安徽精卓发生日常关联交易金额为167.27万元。除上述日常关联交易及本次关联交易外，公司与安徽精卓未发生其他关联交易。
九、风险提示
本合同在执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
十、独立董事的事前认可意见及独立意见
独立董事的事前认可意见：
本次公司及子公司出售无形资产暨关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，本次交易的定价是双方根据所在行业特点和环境，以各自交易目的和经营需要进行共同协商为原则，并参考独立第三方审计评估机构对标的专利等无形资产进行评估得出的结果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：
本次公司及子公司出售无形资产暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形，对本次公司及子公司出售无形资产暨关联交易事项无异议。
十一、监事会意见
监事会认为：本次公司及子公司出售无形资产暨关联交易事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
十二、备查文件
1、第四届董事会第四十一次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第二十六次（临时）会议决议；
3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见；
4、《专利权转让合同》；
5、《资产评估报告》。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司
董事会
2021年1月21日
附表1
（下转C36版）