今日干货报道:职业责任保险,董事的责任有哪些

近年来，董责险逐渐成为保险市场、资本市场的高频词。相关资料显示，今年以来，约百家A股上市公司发布公告，表示拟为公司董事、监事及高级管理人员投保这一险种。某快递物流企业投保保额约为每年7.5亿元，成为今年以来投保董责险保额最高的公司。

董责险能够提供哪些风险保障？为何受到市场欢迎？记者进行了采访。

分散履职失误风险，保障赔偿责任落实

董责险是“董事、监事和高级管理人员责任保险”的全称。在我国，董责险并非新险种。为强化公司治理，提高上市公司质量，2002年，中国证监会和原国家经贸委发布的《上市公司治理准则》规定：“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。”当年1月末，万科企业股份有限公司与平安保险签订保单，成为董责险首家买主。据统计，目前我国有数百家上市公司投保了该保险。

董责险主要提供哪些风险保障？

“当被保险公司的‘董监高’(董事、监事、高管)在履行职责过程中，因过失致使投资人遭受损失，由投资人向‘董监高’提出索赔，依法应由‘董监高’承担民事赔偿责任时，保险公司根据保险合同约定负责赔偿。”北京大学经济学院风险管理与保险学系主任郑伟说，这一险种对“董监高”个人的保障，还包括事故发生后他们为控制或减少损失所支付的必要、合理费用等。

董责险对被保险的上市公司也能提供相应保障。“董责险可以在监管日常执法及投资者民事索赔等阶段提供咨询费用、响应费用、法律费用及民事赔偿金等保险保障，有效降低相关主体自身承担的财务损失，增强上市公司利润稳定性。”中国平安财产保险股份有限公司总部高端产品部负责人沈乐行说。

“董责险让赔偿落实、落地，也保护了投资人权益，避免‘董监高’因个人经济原因无力赔偿，使投资人损失无法挽回。”中国社科院保险与经济发展研究中心副主任王向楠说。

董责险还能降低投资人遭受二次损失的风险。在一些案件中，被告上市公司在执行高额赔付后可能形成非经常性损益，影响当期经营表现，引起股价下跌、市值缩水，对投资人造成额外损失。而通过引入保险机制进行风险转移和缓冲，有利于减轻可能的二次伤害。

有投资人担心：投保董责险的公司是否意味着其经营风险更高？

“从国际上成熟的保险市场及资本市场经验看，这种说法不成立。这些市场中的大部分上市公司都会投保董责险，这是公司强化风险管理水平、有效提升公司治理效能的正常途径。”王向楠说。

“市场上存在一些对董责险的误读。投保了，不意味着上市公司就能‘为所欲为’。”郑伟说，董责险有一系列责任免除条款，不会为故意、欺诈行为提供风险保障。

增强上市公司风险管理效能，促进资本市场健康发展

专家表示，近年来，我国资本市场制度建设不断完善，市场日趋成熟理性。在这种情况下，董责险“升温”是必然。

“随着新证券法修订颁布以及一系列规范性文件的出台，对投资者正当权益的保护被摆在了更加重要的位置，保护力度明显增强。同时，新证券法明确了代表人诉讼制度，使‘董监高’在不当履职时面对更大赔偿。这在促使上市公司更加重视‘董监高’规范履职的同时，也激发其应对相关赔偿风险的需求。”郑伟说。

近年来，股东诉讼数量有所增加，一些典型案例受到市场广泛关注。2021年11月，广州市中级人民法院对投资者诉康美药业等虚假陈述责任纠纷案作出一审判决，被告康美药业赔偿投资者损失24.59亿元，公司的5位独立董事承担连带赔偿责任。董责险的作用再度受到市场重视。

中国社科院法学研究所商法研究室主任陈洁认为，投保董责险有利于上市公司吸引、留住优秀人才，让董事和高级职员在依法合规的前提下，科学决策、创新进取，进而提升公司经营质效。

董责险还有助于强化上市公司的外部监管。“保险公司通过合同条款规范公司和董事的行为，督促上市公司合规经营。这等于将风险管理关口前移。”郑伟说，一方面，保险公司通过派专业人员参与被保险公司的风险管理，帮后者控损、减损；同时还可发挥保险费率杠杆效应，即经营风险越高保费越“贵”，促进被保险企业规范管理及“董监高”人员充分履职，增强协同治理效能。

国务院办公厅日前发布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》提出，鼓励上市公司为独立董事投保董事责任保险，支持保险公司开展符合上市公司需求的相关责任保险业务，降低独立董事正常履职的风险。业内人士认为，这为更好发展董责险释放了积极信号，同时也将有利于更好发挥独立董事作用。

“健康的资本市场需要高质量的上市公司以及高质量的公司治理，独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环，理应在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥更加积极的作用。在实践中，独立董事权责不对等、监督手段不够、履职保障不足等情况导致的风险，有望通过董责险化解，为独立董事正常履职解除后顾之忧，更好发挥独立董事制度积极作用。”郑伟说。

业内人士表示，除董责险外，招股说明书责任保险、证券中介机构职业责任保险等相关险种也有望迎来发展机遇，通过构建起更完善的保险服务体系，更好助力我国资本市场长期健康发展。

推动形成更加完善的董责险业务体系，提供更安全可靠的风险保障

近年来，尽管董责险“热度”有所提高，市场前景看好，但目前总体上，参与投保的上市公司仍相对有限。专家认为，促进董责险更好发展，要在产品标准化、本土化等方面持续发力，同时不断完善配套制度，推动董责险提高覆盖率，织密织牢保障网。

“应加快推动董责险产品条款标准化工作。”郑伟说，由于董责险具有较高的专业性、复杂性，一定程度上抬高了理解难度及交易成本。推动条款标准化，例如制定董责险行业示范条款，将有利于降低交易成本，提升公司投保意愿。

“如何更好地结合我国法律、监管要求及市场特征等完善董责险产品设计，是我国保险行业、法律界以及相关企业等共同面对的课题。”陈洁说，例如，要科学界定董责险合同中的承保范围与除外责任范围，对“故意行为”的认定，对“损失”的限定等，应结合实际情况作出进一步明确。

此外，董责险业务积累的历史数据相对有限，保险公司把握精算模型和费率还存在一定难度，如大规模承保，自身经营风险也面临不确定性。

“对此，可通过再保险等手段对董责险经营风险进行分散，推动形成更加完善的董责险业务体系，以更加稳健的供给侧风险管理，为需求侧提供更安全可靠的风险保障。”郑伟说。

产品费率也是市场关注的焦点。王向楠认为，董责险业务可结合公司规章制度、内控流程、“董监高”人员个人情况等因素，采取差异化的产品设计和费率，承保时向投保人提供清晰、明确的条款和费率计算方法。

“以公司风险情况为依据，进行相应的费率调整，可以更好发挥费率杠杆作用，激励上市公司主动做好相应风险管理工作。”郑伟说。

业内人士表示，推动董责险高质量发展，也需要提高市场经营主体的风险意识，正确认识董责险产品功能，充分了解不同产品条款和保障差异，避免简单的“唯价格论”，为董责险高质量发展营造更好的环境。