简单科普一下北京股权律师,冒名股东的司法解释

文/张特律师

2013年，温某私自用妻弟阳某身份证复印件设立公司，占有45%股权。此后，阳某一直参与实业公司的日常经营项目，领取工资。2015年，温某以阳某名义股权以380万元转让给了王某。2017年，阳某得知后，起诉到法院，请求确认其实业公司股东身份及出资份额，同时要求确认王某非实业公司股东。

法院认为：

1、阳某虽参与了实业公司日常项目经营工作，其领取了工资，劳务已获得对价，也没有证据证明其有设立公司时出资的意思表示，其请求确认在实业公司股东资格及出资份额，与事实不符。

2、温某未征得阳某同意，私自用其身份证登记设立公司，并将公司部分股权登记在阳某名下，属于冒名出资。但被冒名股东名下股权实际权益人温某以处分其事前暗中登记在他人名下股权，虽可能损害杨某姓名权，但并未损害阳某股东财产权益，故其处分行为有效，受让人王某根据转让获得股东资格合法有效。判决驳回阳某全部请求

律师解说：

这是笔者经办的一个案例，当时代理的公司方。股东资格确认，主要看5个方面：1、出资人有设立公司的真实意思，比如签署发起人协议、公司章程等；2、实际的出资或者认缴出资、受让股份的行为；3、是否参与公司的经营管理，比如参与股东会董事会决议；4、是否分红；5、其他行使股东权利的行为。

而股权证明形式包括出资协议、出资事实、持股证明、股东名册、公司章程、公司注册登记等。一般来说，下列证明形式要保持一致：1，在公司章程上被记载为股东；2，在工商注册文件中被登记为股东；3，被记载入股东名册；4，持有出资证明书、股票等持股证明；5，签署出资协议或股权转让协议等。在庭审中，这些股东资格的证明形式会物化为各种形式的证据，合议庭根据这些证据相互佐证；看是否符合不同情况下确认股东资格的上述5个方面。

就本案来说，行为人冒用他人名义出资，虽可能损害他人姓名权，但没有损害被冒名者股东权益，故其处分行为有效。