法务合规类

第一章 法务合规管理办法

第一节 范 围

第一条 本办法规定了XXXXXX有限公司（以下简称“公司”）法律合规管理职能、责任、权限、工作要求等内容。

第二条 本办法适用于公司各部门、单位法律合规管理工作。

第二节 规范性引用文件

第三条 下列文件中的条款通过本办法的引用而成为本办法的条款或依据。

（一）相关的有效法律法规；

（二）《XXXXXX有限公司档案管理办法》。

第三节 定 义

第四条 法律事务管理

根据公司各项法律事务合规工作流程和管理制度，设置专职部门（企划信息部）和法律事务专员为企业生产经营和管理活动提供法律意见、以及处理各项具体法律事务工作。

第五条 法律文件

各级人民法院、人民检察院、公安局、经济仲裁委员会及劳动仲裁委员会等司法部门送达的《应诉通知书》、《举证通知书》、《民事判决书》、《民事裁定书》、《协助执行通知书》、《司法建议书》、《协助调查通知书》、《劳动仲裁通知书》等各类文书。

第六条 法律文书

公司设定、变更、终止与其他法人、自然人或其他经济组织之间权利义务关系的文件，以及其他涉及适用法律的文件。

第七条 法律咨询

企划信息部根据现行法律法规，对公司及所属各部门、单位在生产经营过程中的法律问题进行咨询论证，并提出专业意见的行为。

第八条 重大决策事项

修改公司章程，增加或减少注册资本、转让股份等需要经法律论证的项目。

第九条 重大经济活动

公司有关合资合作、合并、分立、破产、解散、投融资、担保、租赁、产权转让、招投标、重组并购等对公司生产经营管理将产生重大影响的事项。

第四节 职 责

第十条 企划信息部

（一）负责公司法律风险和依法合规管理工作,完善管理制度和业务流程；

（二）负责公司合同综合管理工作，组织实施或参与公司合同评审,配合业务主责部门将重大、复杂合同报股东单位法务部评审。监督合同履行，管理合同基础资料，指导和监督公司的合同管理工作；

（三）负责法律文件审核，对公司章程、规章制度、工商登记文件、授权委托申请、招投标文件等各类法律文件进行法律审核；

（四）负责组织实施公司重大经济活动中的法律尽职调查，提出法律意见，处理有关法律事务；

（五）负责公司重大经营决策的法律论证，参与重大项目谈判，对重大项目提供法律支持和服务；

（六）负责办理公司商标、专利、商业秘密保护、公证、行政许可、矿业权、土地使用权、质量、安全、环保、劳动用工等业务中的法律事务；

（七）负责处理公司各类诉讼、仲裁、行政复议和听证等法律事务；

（八）负责公司法制宣传教育，提供与公司生产经营和管理有关的法律咨询，加强企业法律顾问队伍建设；

（九）负责对口联系股东单位法律事务部门，接受股东单位的指导和监督；

（十）负责管理律师服务机构和商标、专利代理机构，配合其开展工作，并对其工作进行监督和评价；

（十一）负责公司的总经理办公会、董事会议案的合法合规性审查工作；识别和评估重大决策和经营活动中的合规风险；

第十一条 其他各部门、单位

（一）执行公司管理制度，确保本部门全员合法合规履职；

（二）识别、分析和评估本部门业务中的法律风险；

（三）负责向企划信息部提交有关资料（违法违规行为信息、纠纷资料等）。

第五节 管理内容与方法

第十二条 法律管理原则

公司生产经营活动坚持事前法律风险防范和事中法律风险控制为主、事后法律补救为辅的法律工作原则，不断完善公司的生产经营法律风险保障体系和内部法律监督机制。

第十三条 法律合规工作总体要求

法律风险管理是公司全面风险管理和内控机制建设的重要组成部分。企划信息部与各部门、单位共同负责研究和识别公司生产经营和管理面临的各类法律风险点和风险源，建立科学的法律风险防范机制，总结防范和控制法律风险的手段和措施。

第十四条 学习与宣传教育

（一）公司全体员工应自觉学习与业务工作相关的法律法规和政策，严格遵守和执行相关规定。

（二）法律事务人员根据公司年度培训计划中法律宣传教育计划，组织开展法制宣传教育。法制宣传教育可以采取举办法制讲座、法律知识竞赛、巡回宣讲等多种形式，培训范围为全体员工或相关专业范围内的员工。

第十五条 法律咨询

法律事务人员应做好法律和政策的日常研究分析工作，关注相关法律和政策的发展变化，梳理公司发展中涉及的各类法律问题，提出专业处理意见和建议。

第十六条 法律审核

（一）审核内容

1.各单位、部门制订各类管理制度或做出重大决策，需要就其合法性进行审查的，应及时上报企划信息部，由企划信息部出具法律意见。

2.公司的工商登记文件、招投标文件、承诺函等各类法律文件应进行法律审核后再发布或对外出具。

3.公司做出重大决策前应对决策事项进行法律论证。

4.公司重大经济活动应实施法律尽职调查，进行法律论证。

5.法律事务人员应对公司及其分支机构的工商登记、变更或注销登记等工作进行充分的法律咨询，避免法律事务方面的疏忽或遗漏。

6.公司商标注册、专利申请、知识产权使用许可和转让等工作应由公司法律事务人员配合各部门、单位进行，共同做好知识产权管理工作。

（二）审核原则

进行法律审核应遵循合法原则、合规原则、全面原则、结合实际原则。

（三）内部决策事项的法律审核

1.按照“未经法律审核议题不上会”的原则，所有需要经总经理办公会、董事会审议的议案，需事先进行法律合规审核。

2.拟提交议案的部门、单位提交公司企划信息部审核的时间，一般不应晚于决策会议召开前5个工作日。

3.拟提交议案的部门、单位提交企划信息部审核议案时，需书面提交决策涉及的背景资料、需达到的目的、效益、资金

4.法律事务人员收到议案后，一个工作日内审核资料是否齐全，如齐全，在3个工作日内出具审核意见；如资料不齐全，告知议案提交部门补齐资料后再进行审核。

5.法律事务人员应就议案内容的合法性、合规性以及是否符合相关程序性要求提出审核意见。

6.法律事务人员填写《法律评审意见表》，并统一保存。

（四）规章制度等管理标准的法律审核

1.规章制度合法合规审核主要关注内容的合法性、制定内容的完备性、制定程序的合法性等。

2.制定规章制度等管理标准、技术标准、工作标准的部门、单位，在发布各类标准之前，应进行法律审核，不经审核不得印发。

3.法律事务人员填写《法律评审意见表》。

4.对于送审的规章制度文件存在重要内容遗漏，或部分内容不合法不合规的，应出具法律意见书。

第十七条 授权委托管理

公司董事会应建立授权委托制度，规范和加强授权委托管理。公司办理授权委托事项必须进行法律审查，法律事务人员协同董事会负责开具授权委托书、保管授权委托基础资料等工作，并对受托行为实施监督管理。

（一）合同管理按照公司《合同管理办法》执行。

（二）公司纠纷处理按照公司《法律纠纷处理管理办法》执行。

（三）公司根据实际工作需要选聘律师机构和商标、专利代理机构等法律服务机构，法律事务人员配合公司委托的法律服务机构开展工作，并对其工作进行监督和评价。

（四）公司应当根据具体情况，适时办理合同、保全证据、债权文书、提存等公证。法律事务人员办理或指导办理公证事务。

第十八条 法律风险预警

（一）各部门、单位在生产经营过程中发现法律风险后上报企划信息部。

（二）企划信息部法律事务人员通过分析生产经营活动中发现的风险点、风险源及国家新政策、法规对公司生产经营的影响。

（三）企划信息部法律事务人员收集、整理相关资料，编写法律风险预警资料，上报综合管理部通报相关部门。

第六节 检查与考核

第十九条 本办法发布前接受法律合规性审查。

第二十条 本办法的执行接受股东单位内审、检查。

第二十一条 对于违反本办法的行为按照公司相关《考核管理办法》予以考核。

第七节 业务流程图

第二十二条 本办法中涉及的法律风险预警流程图见附件1。

第八节 文件和记录

第二十三条 执行本办法发生的文件和记录由企划信息部法务人员归档管理，保存期限为30年。

第二十四条 执行本办法发生的文件和记录有：法律评审意见表（见附件2）。

第九节 附 则

第二十五条 本办法由企划信息部负责解释、修订。

第二十六条 本办法自印发之日起开始执行。

附件1：

附件2：

法律评审意见表

第二章 法律纠纷处理管理办法

第一节 范 围

第一条 本办法规定了XXXXXX有限公司（以下简称“公司”）法律纠纷处理、报告、审查、论证等内容。

第二条 本办法适用于公司各部门、单位法律纠纷处理。

第二节 规范性引用文件

第三条 下列文件中的条款通过本办法的引用而成为本办法的条款或依据。

（一）《XXXXXX有限公司法务合规管理办法》；

（二）《XXXXXX有限公司档案管理制度》。

第三节 定义及内容

第四条 法律纠纷定义

公司为一方当事人与任何单位或个人发生的各类民事、劳动、行政、经济和刑事争议。

第五条 法律纠纷处理

公司参加法律纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼或听证、行政复议以及执行等法律程序，并对法律纠纷信息进行报送、论证和监督检查的活动。

第六条 重大法律纠纷案件

有下列情形之一的案件：

（一）标的额在人民币100万元及以上的；

（二）对公司声誉、商业信誉有重大影响的；

（三）超过20人以上的集体诉讼；

（四）境内涉外案件以及境外发生的案件；

（五）上诉或申诉到最高人民法院的；

（六）检察院抗诉的；

（七）严重侵犯知识产权的；

（八）债权人或债务人申请破产的；

（九）行政处罚20万元以上或责令公司停业整顿的；

（十）吊销公司执照或资质证书的；

（十一）公司作为被告的刑事案件，或者公司高级管理人员作为犯罪嫌疑人的重大经济犯罪、渎职犯罪中涉及公司利益的；

（十二）对公司具有重大影响的典型判例或示范效应的案件；

（十三）其他重大、疑难案件。

第四节 职 责

第七条 企划信息部

企划信息部是公司各类法律纠纷的归口管理部门，负责处理公司各类法律纠纷。

第八条 各部门、单位

（一）各部门、单位日常工作中应及时注意识别和防范法律风险，如发现潜在法律风险应及时与公司法律事务人员进行沟通，保持超前的法律意识，遵循事前风险防范的原则。

（二）各部门、单位发现潜在法律纠纷后应及时书面通知企划信息部，由企划信息部按本办法相关规定启动法律纠纷处理程序。如发现潜在法律纠纷后未书面告知的，相关部门、单位应承担责任。

第五节 管理内容与方法

第九条 总体要求

（一）公司应采取积极态度和措施应对各类法律纠纷，不逃避矛盾，不隐瞒问题，不感情用事，冷静、理智、客观地对待发生的争议。

（二）法律纠纷处理应坚持以事实为根据，以法律为准绳，在查明事实的基础上，准确运用法律，最大限度地维护自身合法权益。

（三）法律纠纷处理坚持以协商或调解处理为主的纠纷处理原则，做到案结事了，不遗留后患。

（四）通过协商或调解难以处理，可能引发仲裁或诉讼的，该业务涉及的主责部门会同企划信息部及时向分管领导、主管领导汇报，拟定应对措施。

第十条 法律纠纷报告制度

（一）公司收到仲裁机构、司法部门、行政执法机关或其他单位、个人送达的法律文书（包括但不限于索赔函、合同终止通知书、传票、应诉通知书、诉状、支付令、裁定书、判决书、裁决书、处罚决定书、协助执行通知书等法律文书）时，应当立即转公司企划信息部处理。如因文件传递不及时造成无法参与法律程序，给公司造成重大损失及不利影响的，相关部门、单位及人员应承担责任。

（二）发生法律纠纷后，企划信息部应及时、全面地收集证据，了解和掌握争议发生的背景、经过、后果和成因等，并认真组织相关部门研究和论证，提出处理意见向分管领导汇报。

（三）收到第十条第一款中所列法律文件，企划信息部应在当日口头告知股东单位法务部门，在次日之前将法律文件扫描件发送股东单位法律事务部。

第十一条 审查和论证

（一）公司发生的任何法律纠纷在提起诉讼（含上诉）或申请仲裁、听证、行政复议之前，企划信息部须将法律纠纷相关资料报送股东单位法务部门进行审查。

（二）公司提起仲裁或诉讼的法律纠纷，应经公司董事长或总经理签署同意意见。

（三）对于重大、疑难的法律纠纷，企划信息部如认为必要，经专题会议讨论通过，可以提请股东单位直接对案件实施调查或聘请法律等方面的专家实施论证。

第十二条 法律纠纷处理

（一）公司应准确把握和行使法律、合同所赋予的实体性和程序性权利，研究和讲求策略，争取在纠纷处理中处于主动地位。

（二）法律纠纷处理以实现利益最大化和控制损失最小化为基本目标，尽量缩短处理时间、降低处理成本，同时照顾各项利益关系，避免引发其他矛盾和冲突。

（三）公司有关领导和部门、单位应在职责范围内协助和配合各类法律纠纷的处理，为法律纠纷处理工作提供方便和支持，任何人不得擅自干预或阻碍企划信息部的正常工作。

（四）企划信息部有权向公司有关领导、部门、单位调取各类证据，任何人不得隐瞒或拒绝提供证据，如属于证人，应积极履行作证义务。

（五）诉讼、仲裁和行政复议案件一般应聘请律师服务机构提供律师代理服务，企划信息部负责按相关规定选择律师服务机构、联络以及对其工作的监督和配合。企划信息部在选聘律师服务机构及代理律师时，需对其资格、业绩等进行审查，必要时可提请股东单位法务部对律师服务机构和代理律师的选聘提供援助，杜绝选聘未依法取得执业资格的法律服务机构；企划信息部人员可以胜任代理工作的，也可不聘请律师服务机构。

（六）企划信息部应对重大、复杂的法律纠纷处理的进展情况及时向公司领导、股东单位法务部进行阶段性报告，并随时答复其提出的问题。

（七）在法律纠纷处理过程中，如涉及较敏感事项，公司及所属各部门、单位应注意关注舆论导向和舆情变化，及时向公司公共事务部报告并采取必要的应对措施，控制不良影响和防止矛盾升级或转化。

（八）在法律纠纷处理过程中，企划信息部以及其他任何了解案情的人应注意保守法律纠纷处理涉及的秘密事项，除按照相关规定实施信息披露外，不得泄露。

（九）公司与股东单位其他全资子公司或控股公司之间发生的法律纠纷，应首先通过协商解决。如协商不成，应报请股东单位法律事务部调解。这类纠纷不得提起诉讼或仲裁。

第十三条 台账管理

企划信息部应做好法律纠纷的台账登记、统计分析和档案资料保管工作。

第六节 检查与考核

第十四条 本办法发布前接受合规性审查。

第十五条 本办法的执行接受股东单位、公司检查。

第十六条 对于违反本办法的行为按照公司相关《考核管理标准》予以考核。

第七节 业务流程图

第十七条 本办法工作流程图见附件1。

第八节 文件和记录

第十八条 执行本办法发生的文件和记录由企划信息部归档保存，保存期限为30年。

第十九条 公司发生的法律纠纷均记录在法律纠纷登记台账（法律纠纷登记台账见附件2）。

第九节 附 则

第二十条 本办法由企划信息部负责解释、修订。

第二十一条 本办法自印发之日起开始执行。

附件1：

法律纠纷处理流程图

附件2：

法律纠纷登记台账

第三章 合同管理办法

第一节 总 则

第一条 为加强XXXXXX有限公司（以下简称“公司”）合同管理，规范经营行为，防范和控制经营风险，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法制定了公司合同的签订、变更、转让、解除、履行、基础资料管理等内容。

第三条 本办法适用于公司各部门、单位有关合同的签订、变更、转让、解除、履行和基础资料管理等工作；本办法不适用对劳动合同管理的约束。

第二节 编制依据

《中华人民共和国民法典》；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》若干问题的解释（一）；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》若干问题的解释（二）；《中华人民共和国劳动合同法》；《中华人民共和国劳动合同法实施条例》；《XXXXXX有限公司组织机构》。

第三节 定 义

第四条 合同定义

公司及生产经营管理活动中与自然人、法人或其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，包括各类合同、协议、意向书、备忘录等合同性文件。

第五条 合同管理

公司进行合同签订、履行、变更、转让、解除、基础资料管理、统计分析监督检查等行为的统称。

第六条 签约责任部门

发起合同评审，负责签署合同的部门。

第七条 履约责任部门

根据公司各部门的职责与权限，在合同签订后，负责严格按合同约定全面履行合同的部门。

第八条 即时清结的合同

即时买卖或者叫即时交易合同，买卖双方须同时履行，没有诺成合同还要事后履行的问题，如果当时没有交付钱款或者货物，该合同就没有成立。通常把“即时清结”解释为“一手交钱，一手交货”的交易行为，在一手交钱，一手交货的商品交换过程中，可以采用口头形式来进行。

第四节 职 责

第九条 合同评审小组

组长：总经理

副组长：公司副总经理、财务总监

成员：各部门、单位负责人及各相关主管业务人员

职责：负责组织、指导、监督公司各类合同的评审。

第十条 企划信息部

（一）行使合同综合管理职能，对公司各类合同实施统一管理和专业管理，企划信息部设置兼职法务人员位。

（二）宣传相关法律法规和政策，组织合同管理和相关法律知识培训，向公司领导和其他职能部门提供咨询意见；

（三）建立和维护合同管理业务流程，组织制定合同示范文本；

（四）建立合同管理台账，收集、分类和保管合同签订和履行中形成的合同基础资料；

（五）起草和审核合同文稿，参与重大合同谈判，组织或参与合同评审；

（六）协助并监督合同交底，监督、检查合同履行，识别、提示和化解合同履行风险；

（七）参与合同纠纷的协商、调解、仲裁和诉讼等活动；

（八）定期汇总、分析合同管理信息；

（九）指导、监督其他职能部门、单位的合同管理工作。

第十一条 各部门、单位

（一）负责本部门职责范围内与合同管理相关的工作，是合同专项管理部门，各职能部门配备兼职合同管理人员。

（二）对本部门、单位业务范围内的合同开展资信调查、可行性研究，参加合同谈判，起草或参与起草合同文稿，征求相关部门意见，申请并参加合同评审及定稿，填报合同会审表。

（三）履行或监督履行本部门、单位业务范围内的合同，掌握合同履行信息，及时向公司领导和相关部门通报合同履行中发生的问题，提出解决问题的意见和建议；

（四）收集和保存合同签订和履行中的信息和证据资料；

（五）参与处理与本部门、单位业务有关的合同纠纷。

第十二条 企划信息部与各职能部门应当各司其职，各负其责，归口把关，互相配合，共同做好合同管理工作。

第五节 合同订立与管理

第十三条 合同管理原则

（一）遵循合同综合管理与专项管理相结合的原则。

（二）遵循合同签订前风险防范和合同履行过程中风险控制为主、合同纠纷处理为辅的原则。

（三）法务人员应当严格把握合同签订和合同履行环节，有效防范、控制和化解合同风险，如发生合同纠纷，要积极应对处理。

第十四条 合同类型

（一）根据复杂程度和风险高低、单项标的金额在人民币5万元以下的所有合同为一般合同（I类）。

（二）具有以下情形之一的合同，属于重大、复杂合同（II类）。

1.公司订立的单项标的金额在人民币5万元及以上的合同，包括但不限于：销售类、工程类、采购类、技术服务类等合同；

2.公司的全部产品销售合同；

3.公司对内、外的投资合同;

4.与公司股权有关的合同；

5.公司对外担保、对外借款合同。

以上合同按董事会、股东会决议执行。

除上述界定范围外，公司负责管理以下合同：

1.以公司名义对外订立的合同；

2.经董事会、股东会授权管理的合同；

3.标的金额在人民币5万元以下的合同。

第十五条 合同订立要求

（一）合同订立应当以中国法律法规和政策为依据，在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上进行。

（二）合同形式和内容应当符合法律规定。除即时清结的合同和虽非即时清结但属于零星办公用品的购置合同之外，必须采用书面形式签订合同。

（三）合同要内容完整齐备、文字表述准确、权利义务具体、法律责任清晰、主要风险可控。法律规定的必备条款必须签订，法律规定的选择性条款可根据需要签订。

（四）除特殊情况外，禁止事后补签合同。

第十六条 合同前期调查、协商谈判与合同起草

（一）合同前期调查

合同签订前，合同内容相关职能部门或人员应当详细了解、调查、掌握合同对方基本情况，审查合同主体是否合格、是否具有履约能力等。对方是法人单位或组织的，要求出具法人单位或组织的资格证明、资质证明、资信证明、授权委托书等，并予以留存；对方是个人的，要求出具身份证明等，并予以留存。

（二）合同协商谈判

1.合同协商谈判应由公司主管领导、分管领导主持或参与。对于一般合同，经公司主管领导和分管领导授权同意后，可由合同主责部门直接与合同当事方进行协商谈判，协商谈判结果须经分管领导和主管领导同意后方可实施与合同相关的后续工作。

2.公司重大、复杂合同的谈判，由合同主责部门配合参与公司组织的相关专业部门组成谈判小组进行谈判，谈判小组一般应包含法务人员、财务人员、相关专业技术人员、其他相关业务人员等。

3.在合同协商和谈判过程中，应当遵守法律对要约和承诺的规定。对协商、谈判过程中往来的电报、电传、信函、图表、电子数据交换和电子邮件等电文数据资料，合同主责部门要妥善保存。如有不同意见，应当及时回复对方，以免因拖延造成损失。法律函件由企划信息部负责保管。

（三）合同起草

负责合同主责部门或者谈判小组起草合同或对对方起草的合同进行认真研究，就合同条款与对方商谈。发送给对方的合同文稿必须注明“草案”、“草稿”或“协商稿”等字样。合同条款经与对方协商一致后，进入合同评审程序。

（四）合同评审

合同签订前，必须经过合同评审程序，根据合同重要性和复杂性，对合同的经济、财务、技术和法律等方面的可行性进行审查论证，不准以任何理由不经评审而签订合同。但即时清结的合同和虽非即时清结但属于零星办公用品的购置合同可除外。即时清结的合同、虽非即时清结但属于零星办公用品的购置合同可以不采用书面形式签署合同、以口头形式进行交易，不进行合同评审。

1.评审流程

（1）合同主责部门应当通过公司“网络办公系统”中的“合同评审”流程填写《合同会审表》，评审时需提交合同稿件及合同支持性材料。企划信息部法务人员根据合同等级在《合同会审表》上注明“×类”。

（2）一般（“Ⅰ类”）合同评审，须由企划信息部、财务管理部及合同相关职能部门进行审查，企划信息部起草的合同可直接送有关部门征求意见。评审部门应在送审（即流程提交）后三个工作日内提出评审意见修改完成，填写《合同会审表》。

（3）重大、复杂合同（“Ⅱ类”）应以会议形式评审修改完成形成文稿执行股东单位《合同管理办法》、《合同审批流程》的规定。

2.会议评审

（1）召开部门评审会议或者专题会议时，合同主责部门应介绍合同背景、合同签署的必要性和可行性、主要条款，对参会人员提出的问题进行解答，并提供合同支持性材料。评审部门和人员有权获悉与评审有关的文件资料，必要时可进行调查。

（2）合同主责部门负责评审会议记录，填写《会议纪要（合同评审）》（会议记录应反映会议时间、地点、参加人员、评审事项、主要修改意见等内容），参加评审的人员在记录上签名并签署意见。评审会议记录作为合同评审附件。

（3）合同评审后，在《合同会审表》上签署审查意见，再由合同主责部门提交部门分管领导审查后，提交公司总经理或董事长审批上报股东单位。

第十七条 合同合法合规审核要求

（一）形式审核

1.应履行公司内部合同评审流程；

2.合同对方选择是否符合相关规定，如应当招标的项目进行了招投标，供应商是否在合格供应商名录；

3.送审资料的完整性,包括但不限于合同立项审批文件、对方资质证明、合同附件、交易背景、合同目的等信息；

4.合同文本形式的审核。包括是否使用公司制定的合同范本，合同结果合理、合同条款完备等内容。

（二）实质审核

1.合同主体审核

（1）对资格的审核。应当审核营业执照等证照文件，需法律许可经营的特殊资质，确保具备签约、履行合同的权利能力和行为能力，企业分支机构作为合同当事人的需注意审核。

（2）对资信情况的审核。要充分利用多种手段，审核对方的资信情况和履约能力，包括但不限于企业信用信息公示系统、征信报告等。

（3）对权限的审核。应当根据合同的重要性，审核合同相对方已根据其公司章程履行了相关的决策程序。应当审核合同签字人的身份信息，非法定代表人签字的，应要求对方当事人出具合法有效的授权委托书。

2.合同合法合规性的审核

（1）不存在违反国家法律法规的情况；

（2）合同对应的交易背景是真实的；

（3）符合公司内部规章制度的要求；

（4）不存在民法典中所规定合同无效、免责条款无效等情况。

3.合同严谨性的审核

（1）合同中权利义务应明确、具体；

（2）根据公司的行业性质、产品特性、相对人情况，合同中应具备避免争议或明确权利义务性条款；

（3）应结合交易背景，判断标的、交易方式、交易期限等合同条款以满足交易目的。

4.重点条款的审核

（1）标的条款的审核，包括合同标的描述应清楚、具体、准确，合同构成文件复杂的，各个组成部分之间的标的描述应一致；结合交易内容，标的物是否合法以及对方具有处置权。

（2）支付条款的审核，包括货币类型、单价、总价、价格构成、支付方式、支付步骤、账户、保险和税费的负担、发票的种类和开具时间等应明确；涉及到我方支付的，应当将价款支付方式与对方合同义务履行情况结合起来，通过控制支付时间和比例，防范对方违约风险，对于合同履行期限长，具有后续履行义务的合同，原则上选择分期付款。

（3）担保条款的审核，包括属于法律法规禁止提供担保的主体，不得提供担保；应履行了公司内部相关决策程序；担保的范围、期限、方式应明确；主体合同的有效性；涉及公司提供保证性质承诺的，应严格审核是否构成担保，严禁提供隐形担保。

（4）知识产权条款的审核。涉及知识产权的合同应设置知识产权条款，应当明确知识产权的归属，应当明确权利瑕疵担保承诺。

（5）违约责任条款的审核。违约责任条款应当明确、具体、可行；应根据合同性质和目的选择不同的违约责任承担方式，包括继续履行、赔偿损失、采取补救措施、违约金责任等；明确违约责任数额的金额或计算方式；注意违约金、定价、损失赔偿限制等问题。

（6）争议解决方式条款的审核。争议解决方式应明确，关于诉讼或仲裁管辖的约定应有效；应当选择与公司联系最为密切的地区或机构管辖，优先选择北京、上海等经济发达地区的仲裁机构，确保案件处理的公正性；在签订大额涉外合同、专业性合同、涉及商业秘密等合同时，优先考虑选择仲裁解决经济纠纷；在法律适用条款上，一般优先考虑中国法律。

第十八条 合同签署

（一）拟签署的合同文稿应由评审通过稿做最终审查后定稿，作为签署文本。

（二）一般“Ⅰ类”合同由公司总经理本人签署合同。

（三）重大、复杂合同（“Ⅱ类”）执行《合同管理办法》、《合同审批流程》的规定。

（四）合同用印

1.签订合同所使用的公司印章一般应为合同专用章。与银行、政府等单位签署的合同性文件需要加盖公章的，可直接申请使用公章。在其他特殊情况下，需要使用公章的，由经办部门填写《印章使用申请表》，申请使用公章。

2.公章、合同专用章由股东指派专人共同管理，通过公司用印审批流程后加盖。

3.加盖公章、合同专用章前，印章管理人员应审查《合同会审表》是否已按照本标准填写完整，且公司总经理或其授权委托人是否已在合同上签字，没有按照规定评审且未签字的合同，不予加盖合同专用章。加盖合同专用章时，应加盖骑缝印。

4.企划信息部需建立合同管理台账，并将签署的合同原件及《合同会审表》原件等相关资料及时整理归档。

第十九条 合同履行

（一）总体要求

1.合同签订后，履约责任部门应当严格按照合同约定全面履行合同，准确把握合同条款含义，严格控制合同实现环节、步骤以及履行期限，识别各风险点；其他相关部门需配合合同履行。

2.企划信息部应建立合同预警机制。履约责任部门和人员发现“己方”或“对方”可能出现违约或出现不可抗力情形，应注意收集和保存相关证据资料，及时采取应对措施，并通报相关部门。

3.企划信息部法务人员应定期不定期了解、监督检查合同履行情况，收集和保存合同履行过程中形成的信息和证据资料，识别合同履行风险，向履约责任部门和人员提示风险，提出化解风险的意见或建议。

4.各部门负责人应监督本部门业务范围内主责合同的履行，掌握合同履行信息，及时向本部门分管领导、公司主管领导汇报合同履行中发生的问题，提出解决问题的意见或建议。

5.合同履约中往来结算时，业务归口部门应做好合同封账协议，双方代表签字并加盖公章后生效，双方各执四份，表示双方对当前合同履约情况无异议。封账协议生效后业务部门留存一份，企划信息部留存一份，财务管理部留存一份，档案室存档一份，且要做好封账协议编号及统计台账。

（二）合同交底

履约责任部门或人员未参与合同签订的，签约责任部门应进行合同交底，填写《合同交底登记表》，根据需要对合同主要内容、签约过程中争议点以及其他事项进行解释说明，签约责任部门应保留《合同交底登记表》，并将《合同交底登记表》抄送企划信息部法务人员。

（三）合同履约评审

1.企划信息部根据合同履约情况实施履约评审工作。

2.企划信息部每半年组织一次合同履约评价，各部门、单位的合同履约评价要点详见《合同履约管理职责划分表》。

3.各履约责任部门每年1月、7月将《合同履约评价表》汇总给企划信息部（纸质版及电子版），《合同履约评价表》经各履约责任部门负责人签字。企划信息部法务人员根据各履约责任部门的《合同履约评价表》形成《合同履约评价汇总分析表》，必要时企划信息部可组织合同履约评审会议。履约评价资料汇总完成后通过办公平台文件传阅方式上报公司领导进行传阅。合同履约评审会议应有公司领导、各履约责任部门参加。

4.各部门、单位应设有兼职合同管理人员，负责本部门的合同管理工作，每一份合同履约完毕后，需填写《合同履行信息表》。

5.企划信息部每年年初下达通知，统一收取《合同履行信息表》，该项工作于每年6月前完成。

6.合同履行情况发生变化，合同履约主责部门应与合同对方当事人协商补充、修改合同，或适时采取变更、中止、解除合同等手段，避免或减少损失扩大。需要做出修改、补充或者发生合同变更、转让、中止、解除等情形时，合同履约主责部门应按照本标准进行合同评审并按合同签订程序签订书面协议。

（四）合同纠纷处理

1.合同签订、履行过程中发生的纠纷，一般通过协商或调解处理，由履约责任部门或人员具体负责。必要时，法务人员提供协助。

2.合同通过协商或调解难以处理，可能引发仲裁或诉讼的，按《法律纠纷处理管理办法》执行。

（五）合同基础资料管理和统计分析

1.合同基础资料管理

合同基础资料包括合同签订、履行过程中产生的相关资料以及与合同纠纷处理有关的资料。合同基础资料应当在合同签署完毕或纠纷处理完毕后及时整理归档，合同履行过程中形成的新资料应及时归档。

（1）相关职能部门、履约责任部门负责本部门合同基础资料的管理工作。

（2）合同签署后，合同主责部门最少要有4份合同原件，财务管理部、综合管理部档案室、企划信息部、主责部门各一份。

2.公司所签合同，实行统一编号管理，企划信息部在合同评审时，根据合同类型进行编号。合同编号为：单位名称（签约年份）-合同类型简称-分类合同序号（总序号）。单位名称采用“JX”表示；签约年份如:（2022）；合同类型简称采用以下各项目类型的代表字母：A代表工程的咨询、勘察设计、监理等工作涉及的合同；B代表矿业工程、建筑施工等工作涉及的合同；C代表大型设备采购、订制与安装，电力工程等涉及的合同；D代表材料、易耗品等物资采购合同；E代表产品销售合同； F代表其他类型合同。如：JX（2022）-A-001（012）。

3.企划信息部对合同基础资料应按照公司《档案管理办法》的要求进行严格管理。禁止涂改、毁损合同基础资料，禁止个人（或部门）私自保管合同基础资料，禁止随意出借合同基础资料，禁止泄漏合同基础资料中的保密内容。

4.合同履行完毕后，按公司《档案管理办法》进行整理并归档。

第六节 业务流程图

第二十条 本办法涉及的工作流程图见附录A、B。

第七节 文件和记录

第二十一条 执行办法发生的文件和记录，合同基础资料等由企划信息部管理；涉及合同交底登记的资料由各部门按职责归档管理。

第二十二条 执行本办法发生的记录见附件：

附件1：XXXXHT1 合同会审表

附件2：XXXXHT2 合同评审会议纪要表

附件3：XXXXHT3 合同履约评价表

附件4：XXXXHT4 合同履约评价汇总分析表

附件5：XXXXHT5 合同交底登记表

附件6：XXXXHT6 合同履约信息表

附件7：XXXXHT7 合同管理台账

附件8：XXXXHT8 合同专用章使用台账

附件9：XXXXHT9 合同履约管理职责划分表

第二十三条 本办法由企划信息部负责解释、修订。

第二十四条 本办法自印发之日起开始执行。

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