文|余时

编辑|知了知了

结合格力电器的内部治理结构，基于我国上市公司格力电器进行盈余管理的常用动机和手段上，从格力电器公司内部治理结构和外部治理结构两方面来进行改善，提出以下治理格力电器盈余管理行为的合理化建议。

完善格力电器内部治理结构

在完善格力电器内部治理结构上，本节从完善股权结构、加强监事会监督、完善独立董事制度、加强审计委员会监督和完善管理层激励与考核机制五个方面提出建议。

01|完善股权结构

1、深化股权改革

进一步推进格力电器股权改革，使格力电器股权结构中的国有股份进一步缩减，这样可以使格力电器的国有持股部分在股票交易市场上流动，提高股票交易的流动性和使用效率。

同时，要使格力电器形成多元化的股权结构，对险资、养老金、银行等投资机构的投资准入更加开放。

银行作为企业的债权人，是企业的直接利益相关者，对企业的经营情况以及财务状况十分了解，放开对银行等投资机构入场，可以对企业进行更有效的监督。

多元化的股权结构可以有效抑制盈余管理行为，保持大股东的存在，但又要避免股权集中度过高或一股独大的现象。

这样可以使大股东内部之间形成有效制约，有利于实现企业利益的均衡化，使会计信息有效反映出企业的经营状况，维护中小股东和其他利益相关者的权益。

此外，格力电器还可以有效推进员工持股计划，使员工持有公司股份，这样可以使员工更具有主人翁精神，提高员工工作的积极性，使其能够参与到企业的经营活动中来，为企业发展建言献策，做自己的主人。

2、吸引机构投资者投资

机构投资者主要包括投资银行、投资公司、公募和私募基金、证券、保险、信托和养老金等。

机构投资者持股比例越高，其公司治理能力越强，增加机构投资者持股比例有利于提高公司治理能力。

机构投资者更具有专业性，具有资金优势、信息优势、专业技能优势，能够对上市公司的财务信息进行有效甄别，对上市公司的财务状况以及未来的发展情况有更专业的判断。

当我国投资者市场整体投资者素质提高时，将改变当前的投资局面，更加注重价值投资和理性投资，更能够分清哪些是值得投资的企业，哪些是不值得投资的企业，这样会减少上市公司进行过度盈余管理的行为，倒逼上市公司以其主营业务为主，而非在财务信息上做手脚。

因此，格力电器要提高机构投资者比例，建议格力电器从以下三个方面吸引机构投资者投资。

（1）提升公司业绩

机构投资者更具有专业性，其投资具有长期投资和价值投资的理念，投资具有稳健性，公司业绩及公司未来的价值是机构投资者进行投资参考的主要依据。

格力电器要想吸引更多的机构投资者对其进行投资，就要进一步提升公司自身的业绩，增加公司利润，让机构投资者看到格力电器的投资价值和成长性，增加投资者对格力电器自身经营的信心。

（2）提高股利分红

上市公司股利分红政策对机构投资者投资情况具有正向作用，机构投资者对上市公司的股利分红政策十分关心，在市场环境不稳定时，机构投资者更喜欢上市公司的股利分红。

为了吸引更多的机构投资者投资，格力电器可以提高股利分红，格力电器好的股利政策会更加吸引机构投资者对其投资，会增加机构投资者对格力电器未来的期望，让机构投资者更加看好格力电器的发展，这样就可以激励机构投资者持有更多格力电器的股票。

（3）让机构投资者参与公司治理

格力电器可以让其机构投资者参与公司的治理，参与公司的运营，通过股东大会等形式对公司的重大事项进行决策。

这样，可以增加机构投资者的积极性，使机构投资者更愿意投资，同时以“资源共享、共同发展”为原则，格力电器与机构投资者之间形成优势互补的局面，实现多方共赢的结果，这样可以增加机构投资者投资份额。

02|加强监事会监督

监事会是上市公司常用的内部监督机构，监事会成员由股东大会选举组成，因此，监事会意味着代表股东行使监督职能，确保股东的利益。

因为公司股东的专业能力和参与公司管理的机会有限，因此，为了避免公司管理层滥用职权、损害公司利益，就需要积极发挥监事会作用。

1、加强监事会的控制权。

在赋予格力电器的监事行使监督权的同时，还要拥有控制权。

格力电器监事会具有监督检查其公司财务、管理层是否存在违法违规或有损公司利益行为的职权。

同时还要赋予其对董事会决定的结果进行再次审议的权力，使格力电器的监事会在具有监督权和控制权，做到事前监督，避免形同虚设，只能发挥事后监督的微弱作用。

这样，既可以保证董事会的决定公正、公平又可以赋予监事会更多的权力。

2、完善监事会考核体系

对格力电器监事会成员建立有效的考核体系，与其薪酬挂钩，提高其监事会成员工作的积极性，这样可以对董事会起到监督的作用，维护股东权益。

3、提高监事会的专业性和独立性

在专业性上，使格力电器监事会成员应具有管理、财务、法律等综合专业知识，能够真正行使对董事会及管理层行使监督权，进行有效的监督，提出自己的见解，避免流于形式。

在独立性上，完善格力电器监事会成员薪酬体系，使其监事会成员的薪酬由股东大会决定，不受管理层影响。

同时，监事会成员不受董事会或管理层控制，监事会直接对股东大会负责，这样可以更好的对公司的经营效果、财务情况、管理层的行为以及决策进行有效监督，并能及时准确发现管理层的盈余管理行为。

4、适时引进外部独立监事

目前格力电器监事会成员主要由股东和职工代表组成，其中郭战书和许楚镇挂职多过，时间精力有限，格力电器职工代表由人力资源部负责人担任。

综合来看，格力电器监事会的独立性受到威胁，监事会并不能真正发挥其监督作用，因此引入外部独立监事是个可以提高监事会独立性的途径。

03|完善独立董事制度

1、提高独立董事在董事会成员的占比

格力电器董事会成员一共9人，其中独立董事3人，占比为33.33%，但与欧美发达国家的60%比例相比，还有一定的差距，因此，可以适当增加其董事会成员中独立董事的名额，提高独立董事占比，充分发挥独立董事的作用。

2、提高独立董事的话语权

赋予格力电器独立董事更多的话语权，使其具有对董事会成员进行提名、对公司管理层人员的聘用和其劳务报酬所得、公司重要关联交易事项等的话语权。

使独立董事真正能够参与到公司的经营管理中来。

3、完善独立董事的聘任制度

格力电器对独立董事的选聘，还要进行综合考虑，不能一味的追求独立董事的名声和学历，要以专业知识和商业实践综合评价，规范独立董事的聘任条件和制度。

4、明确独立董事职责规定

格力电器的独立董事独立于公司股东并且不在公司担任任何内部职务，不允许其与公司管理层有实质性的业务往来，使独立董事可以对公司的业务做出独立判断，使其能够起到监督格力电器管理层、维护中小股东利益、避免公司由管理层独自控制等作用。

同时要是独立董事履行自己的工作职责，审议议案，对公司经营管理提出建议，维护公司和股东的利益。

5、提高独立董事整体素质

格力电器应对独立董事定期进行内部、外部培训，使其掌握国内外证券市场的最新法律法规、会计准则、上市公司运营管理模式等，并使其获得实践的机会，在拥有担任独立董事的专业知识的同时，具有相应的能力和素质。

04|加强审计委员会监督

充分发挥格力电器内设机构审计委员会的作用，做好格力电器的内部监督。

审计委员会主要负责审查公司财务报表和内部控制。

对公司的会计信息质量、相关信息披露、内部审计等方面行使独立监督检查的作用。

并对公司内部控制的效能及盈余管理行为进行监督，其作用远大于外部政府监督和外部审计的效果，比其外部的事后监督效果明显。

从以下五个方面来加强格力电器审计委员会的监督水平。

1、提高审计委员会成员的专业度

对格力电器审计委员会成员的专业程度和能力进行监督，对没有达到要求的人员进行培训，使审计委员会成员在具有财务知识的基础上，还要具有法律和公司管理等方面的知识，提成审计委员会的综合能力。

2、提高审计委员会工作的独立性

审计委员会的工作要具有独立性，对格力电器审计委员会成员的任命不能受管理层的干预，也不能受到其他因素的干扰。

选择与格力电器公司经营没有利益关系的人员，这样能够充分发挥出内部审计的作用，减少管理层欺诈和对财务报表弄虚作假的机会，能够进一步提高会计信息的质量。

3、加强对公司重点项目的审计

格力电器审计委员会要加强对公司的重点项目、重大资金以及重要领域的审计，关注格力电器的与其关联方和经销商之间的交易，关注格力电器重大项目的实施和落实情况，尤其是加强对重大项目资金投资和采购款等资金使用的监督审查。

4、完善审计委员会的薪酬激励机制

完善格力电器审计委员会成员的薪酬体系，实行奖金激励制度，使绩效考核结果与其薪酬挂钩。

比如，审计委员会成员在审计过程中，发现财务数据上的错误或者提出可以减少公司运营成本的方案，公司可以对其进行额外奖励，这样可以提高格力电器审计委员会成员的积极性，使审计委员会设立的意义符合公司发展目标。

5、加强对审计委员会的督导

对格力电器审计委员会的工作情况进行定期监督，监督其是否按照审计流程执行审计工作，定期与审计委员会进行沟通，了解审计委员会的工作进展；

定期检查审计成果，对其审计工作进行评价和指导，确保审计委员会能够充分了解审计事项，并对分歧事项进行充分沟通，确保审计结果的公正。

05|完善管理层激励政策与考核机制

解决格力电器管理层与股东间信息不对称问题，从公司内部治理角度来说，要使格力电器管理层和股东的利益趋于一致，可以最大限度弱化信息不对称问题，主要是完善格力电器管理层激励政策和考核机制。

1、实施管理层股权激励政策

格力电器管理层所持格力电器股份比例并不高，格力电器公司在对管理层进行股权激励的方案并不多。

让格力电器管理层持股可以使管理人员变换决策角度，从格力电器股东的角度进行经营，这样，可以将格力电器管理层追求的报酬动机与公司价值最大化结合起来，解决公司委托代理之间出现的问题；

可以协调格力电器管理层与股东之间的利益关系，使两者的利益趋向一致化，使格力电器管理层朝着实现格力电器公司价值最大化的目标奋斗。

2、实行多重考核机制

建立对格力电器管理层多重考核机制，弱化格力电器管理层业绩考核与格力电器公司利润单一性的关联，要实行以德、能、勤、绩四方面综合考核制度，同时，确保公司内部考核机制的公平、公正。

在对格力电器管理层的嘉奖上实施物质和精神激励相结合的方案，在物质奖励上，制定合理的奖励方案，比如增加当期绩效奖金，给予公司的福利政策。

在精神奖励上，当格力电器管理层实现既定目标时，要在精神方面对其进行嘉奖，提升格力电器管理层的个人荣誉感，使格力电器管理人员有着把公司发展放在首位，放在个人利益之上的意识，将格力电器公司价值和格力电器管理层个人责任感相结合。

完善格力电器外部治理结构

相关政府部门要加强外部监管力度，确保会计信息的真实性。

增加外部监管的力度需要国家相关部门完善相应的立法，只有在法律条款健全的条件下，才会有法可依。

因此将相关法律法规的设立和完善作为基础，加上严格的监管和有力的处罚，使相关部门的监管措施落到实处，才会提高外部监管的力度。

1、完善相关法律法规

证监会作为资本市场的监管部门，承担着维护证券期货市场秩序，保证市场有序运行的作用。

一直以来，证监会在执行着对上市公司信息披露及时性和真实性的监管职责，尤其是对上市公司的财务信息的真实性进行监督检查。

为了对上市公司的盈余管理行为进行管制，证监会应根据上市公司具体的盈余管理行为制定相应的法律法规，完善对上市公司以及管理层滥用盈余管理的惩处机制，从制度上限制上市公司进行盈余管理。

2、加大对违规企业处罚力度

目前我国上市公司因过度盈余管理而违反相应规定所受到的惩罚较轻。

如《证券法》中的规定，规定中的处罚条款与上市公司进行过度盈余管理所获得的收益相比，处罚力度比较轻微，使上市公司的违反规定而遭受到的处罚较低，从而使上市公司过度盈余管理的行为得不到限制。

因此，要想限制上市公司进行过度盈余管理的行为，在完善相关法律法规的基础上，要加强对上市公司财务信息的检查监督，更关键的是要加强对上市公司违反相关规定的惩处力度。

对于严重违反法律法规的上市公司一定要严加处罚，提高上市公司的违规成本，可以加大对违规行为的上市公司主要责任人在民事和刑事责任方面的处罚，没收上市公司违规所得收益，从而提高上市公司违法违规成本。