干货:股东会变更决议,股东会决议瑕疵的情形
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【案情简介】
某化工产品公司成立于2015年8月6日，企业类型为有限责任公司。2021年10月18日，公司经过股东大会决议产生新的董事会成员，经董事会决议由万某担任该公司法定代表人、董事长，公司原法定代表人、董事长黄某没有进入董事会，不再担任法定代表人、董事长。
该公司原法定代表人、董事长黄某认为，2021年10月18日该公司召开股东大会、董事会的召集人董事张某因身体原因委托公司员工丁某主持会议，由此形成的会议决议存在程序瑕疵，于2021年11月19日，黄某向法院提起诉讼请求撤销2021年10月18日的股东大会、董事会决议。
【裁判结果】
1.一审法院认定某化工产品公司2021年10月18日召开股东大会、董事会会议，召集、表决程序没有瑕疵，但会议的召集人董事张某因身体原因委托公司员工丁某主持会议，由此形成的会议决议存在程序瑕疵，判决撤销该公司2021年10月18日作出的股东大会、董事会决议。
2.山东君雅律师事务所运用“股东会议轻微瑕疵作出的决议不予撤销”条款提出代理意见并代理某化工产品公司提起上诉，二审法院采纳了山东君雅律师事务所的代理意见，撤销了一审判决，支持了某化工产品公司相关会议决议。
【案例解读】
股东会议存在程序瑕疵作出的决议可否不予撤销？
《公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。一审法院认定某化工产品公司会议决议存在程序瑕疵，判决撤销了该公司股东大会、董事会决议。
但是，《公司法解释（四）》第四条规定，股东请求撤销股东会或股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。该条从瑕疵程度和对决议是否产生实质性影响两个维度为异议股东形式决议撤销权厘清边界，让该公司决议不予撤销存在了可能性。
关于轻微瑕疵的具体情形，公司法及司法解释未明确规定，在司法实践中，应以程序瑕疵是否导致各股东能够公平地参与、多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准，由法官根据个案予以认定。某化工产品公司员工丁某接受公司会议召集人张某委托，代为“主持、宣读”案涉股东会、董事会是在获得张某合法授权的前提下进行，且该授权已获得参会股东、董事的一致同意，代为主持会议，其主持作用并不必然直接影响股东个人自由投票的意思表示，对决议形成并未产生实质性影响，所形成决议亦是获得与会人员的一致同意。该授权及委托并未违反公司章程及相关法律强制性规定。《公司法》第四十条对股东会议召集与主持事项作了规定，核心目的意为维护公司人和性，保障各股东能公平地参与、多数意思的形成以及获取对此所需的信息，在于保障各股东公平地参与、且表决权比例符合章程规定。
某化工产品公司召集股东会向黄某进行了送达，充分保障了其知晓权，未损害包括黄某在内的所有股东、董事的参与权，且案涉三次决议均是以得到与会股东（代表公司表决权67.5%）、董事一致同意通过，即使法院认为由丁某代为“主持”股东会的行为违反了《公司法》第四十条规定，但《公司法解释四》第四条，已对相关程序瑕疵进行了修正，在仅有轻微瑕疵，未实质影响决议的情况下，撤销相关会议决议，将导致增加公司决议的成本，给公司的经营带来困难，故二审法院依法撤销了一审判决，支持了某化工产品公司相关会议决议。
【典型意义】
按照一审判决执行，某化工产品企业将面临一系列变更、恢复程序（股权、证照），再行恢复黄某法定代表人身份，工商登记法定代表人变更为黄某，会产生工商登记法定代表人与危险化学品安全使用许可证登记法定代表人不一致的矛盾结果，根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》（2017修正）第三十九条、《中华人民共和国安全生产法》（2021修正）第九十七条的规定，公司应当立即停产，无法正常生产、经营，长期停产会导致公司破产，损害全体股东利益。某化工产品公司原股东之间股权转让已实际履行完毕，一审判决还将导致撤销股权转让合同，损害交易安全。
企业的生存发展离不开良好的营商环境，在目前疫情反复、经济承压的形势之下，法治对于优化营商环境越发重要。山东君雅律师事务所提出“会议召集人委托员工主持会议属于轻微瑕疵，且未对会议决议产生实质性影响，符合裁量驳回的构成要件”的代理意见，二审法院从企业的生存和发展出发，采纳了山东君雅律师事务所的代理意见，撤销了一审判决，支持了某化工产品公司相关会议决议，不仅化解了公司经营困局，实现了法律效果和社会效果的统一，而且在实际意义是从司法实践层面将优化营商环境纳入法治化轨道，符合为各类市场主体蓬勃发展创造更充足、更公平的市场空间的现实要求，为持续提升营商环境市场化、法治化、国际化水平，以一流营商环境推动高质量发展，添上了一笔浓墨重彩。