24小时资深头条:增资股东会决议,公司增资股东会决议范本
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公司增资扩股，原股东能否以优先认购权为由，认购全部新股，阻止战略投资者进入？
我们来看一个真实的案例。
A公司有甲乙丙丁四位股东，甲乙丙三股东合计占股91%，丁股东占股9%。
A公司的经营业绩增长势头十分迅猛，发展潜力巨大，自有资金根本满足不了公司扩张的需要。
公司的股东们便开始谋划，通过增资扩股，引入外部投资者，然后改制上市，让公司在资金量更大的资本市场上扩张，建立属于自己的商业帝国。
但是，四位股东开了好几次股东会，都没有形成统一的意见。
在最后一次股东会中，四位股东就以下事项进行了决议：
1.A公司拟增资2000万股，每股2.8元；
2.甲乙丙同意引入战略合作者，并同意按照各自的持股比例减持，丁反对引入战略合作者；
3.四位股东均同意丁按照其持股比例（9%）认购新股180万股，增资之后丁的持股比例仍为9%
丁股东在股东会决议上签字时，明确表示：“同意增资扩股，但不同意引入战略合作者。”
随后，在A公司增资阶段，丁如期缴纳了9%的增资款，并要求对甲乙丙三位股东放弃的新股认购权行使优先认购权。
但是，甲乙丙三位股东坚决不同意，认为丁的做法不利于公司的长期发展。
于是，丁向法院起诉，要求确认其对甲乙丙三位股东放弃的新股认购权享有优先于外部投资者的认购权。理由主要有两点：
一是，有限公司具有人合性，从股东向非股东转让股权，其他股东具有优先购买权的法律规定可以得出，公司增资扩股，基于人合性的考虑，相较于外部投资者，也应当赋予公司股东优先认购权。
二是，增资扩股会导致股权结构变化，应当考虑对原股东利益的保护，不能因此而发生原股东非自愿失去公司控制权的情形。
该案一审在省高院，经历了最高人民法院的二审和再审，法院最终认为：丁股东不具有新股优先认购权。理由有三点：
第一，法律并未赋予股东丁对于其他股东的优先认购权。
我国《公司法》第三十四条明确规定：公司增资时，股东应按照实缴比例认缴出资，但全体股东同意不按出资比例认缴的除外。由于甲乙丙三位股东均不同意丁股东行使自己的新股认购权，所以，股东丁主张认购新股，无法律依据，不予支持。
第二，股权转让的优先购买权与增资时的股东新股认购权并非同一法律关系，立法精神也不一致，股权转让的价值选择侧重于有限公司的人合性，而新股认购的价值选择，侧重于公司的经营发展，不应当相互援引。
第三，通过增资扩股引入战略合作者已经通过了股东会决议，且该事项已经通过91%的表决权同意，决议事项符合法律规定，应当认定有效，股东丁也应当遵守。
从这个案例可以看出：首先，在公司增资时，股东只能以自己的实缴出资比例认购新股。其次，在全体股东一致同意的情况下，各股东的新股认购比例可以灵活约定，不受实缴出资的约束。最后，增资时，如果没有特别约定，那么股东有权决定自己的新股认购权由谁行使。
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