[热门]观点解说:股份有限公司章程,股份有限公司是典型的什么公司

发布时间：2023-05-29 16:14:03 阅读:

股份有限公司是公司发展中的高级阶段，股份有限公司具有股东数量多、股份转让容易、方便上市等优势，其是公司的最高形态，一般为大中型企业所采用。

股份有限公司股权架构设计复杂，经营业务范围广，要求的财务核算水平比较高，同时也是上市公司的基本组织形式

股份有限公司相关知识的学习，不管您是创业者、投资者、财务工作者都非常有必要，只有了解了股份有限公司的相关规定，才能对公司的运营模式有一个基本的认知。帮助投资者进行投资决策，协助财务人员的会计核算和涉税处理。

什么是股份有限公司

基本概念

公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

工商登记

依法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

身份变更

有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

公司注意事项

1、公司以其主要办事机构所在地为住所。

2、设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

3、公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

4、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

5、公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

6、公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

7、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

8、公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

9、公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。

10、在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

11、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

12、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

股份有限公司的设立

一、股份有限公司的设立

设立条件

设立股份有限公司，应当具备下列条件：

1、发起人符合法定人数；

2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

3、股份发行、筹办事项符合法律规定；

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

6、有公司住所。

股份有限公司设立方式

股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

1、发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

2、募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

发起人数限制

设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

发起协议

股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

注册资本

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

公司章程

股份有限公司章程应当载明下列事项：

1、公司名称和住所；

2、公司经营范围；

3、公司设立方式；

4、公司股份总数、每股金额和注册资本；

5、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

6、董事会的组成、职权和议事规则；

7、公司法定代表人；

8、监事会的组成、职权和议事规则；

9、公司利润分配办法；

10、公司的解散事由与清算办法；

11、公司的通知和公告办法；

12、股东大会会议认为需要规定的其他事项。

出资方式

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

二、募集方式设立的特殊规定

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。

向社会公开募集股份

发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。

认股书由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

招股说明书

招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：

1、发起人认购的股份数；

2、每股的票面金额和发行价格；

3、无记名股票的发行总数；

4、募集资金的用途；

5、认股人的权利、义务；

6、本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

承销单位和银行代收股款

1、发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

2、发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

3、代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

验资证明

发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

创立大会

1、发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

2、发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

3、发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会行使下列职权：

1、审议发起人关于公司筹办情况的报告；

2、通过公司章程；

3、选举董事会成员；

4、选举监事会成员；

5、对公司的设立费用进行审核；

6、对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

7、发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

发起人、认股人不得抽回其股本

发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

董事会申请设立登记

董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：

1、公司登记申请书；

2、创立大会的会议记录；

3、公司章程；

4、验资证明；

5、法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；

6、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

7、公司住所证明。

以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

三、设立后事项

实缴不足

股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

发起人的责任

股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

3、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

有限公司折股转股份有限公司

有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

资料保存

股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

股东查阅权利

股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

股份有限公司组织机构

一、股东大会

基本概念

股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会或者监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、公司章程规定的其他职权。

股东大会的召开

股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

1、董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时；

6、公司章程规定的其他情形。

召开股东大会的注意事项（程序合规）此项非常重要

1、召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东

2、临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东

3、发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

4、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

5、股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

6、无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

股东大会中股东的表决权

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

议事规则和表决程序（此项非常重要）

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

累计投票制

股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东委托代理参加股东大会

股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

会议记录

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

二、董事会、经理

1、董事会

基本概念

股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会任期规定、董事会职权可参考上篇文章《一文说明白系列之有限责任公司》董事会规定。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会会议召开（程序合规）此项非常重要

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

董事会表决方式（此项非常重要）

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议责任承担

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

2、经理

基本概念

股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理的职权与有限责任公司相同，可参照上篇内容《一文说明白系列之有限责任公司》

公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

其他特殊规定

（1）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

（2）公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

三、监事会

基本概念

股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事任期和监事会的职权与有限责任公司相同，可参照上篇内容《一文说明白系列之有限责任公司》

监事会议召开和议事规则

1、监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

2、监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。

3、监事会决议应当经半数以上监事通过。

4、监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

股份有限公司股份发行

基本概念

股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

同股同权同价原则

股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

股票的发行

1、股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

2、股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

3、股票应当载明下列主要事项：

（1）公司名称；

（2）公司成立日期；

（3）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（4）股票的编号。

股票由法定代表人签名，公司盖章。

发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

股票种类

公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

（1）股东的姓名或者名称及住所；

（3）各股东所持股份数；

（4）各股东所持股票的编号；

（5）各股东取得股份的日期。

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

股票的交付

股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

发行新股

公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

（1）新股种类及数额；

（2）新股发行价格；

（3）新股发行的起止日期；

（4）向原有股东发行新股的种类及数额。

公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

新股作价

公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

募集新股后变更公告

公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

股份有限公司股份转让

基本概念

股东持有的股份可以依法转让。

股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

股份转让的限制规定

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。