现场观点头条:煤矿转让协议,煤矿转让协议书范本

的证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2020-021

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

本次交易为公司所属全资公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）以公开挂牌转让方式出售所持有的陕西亿华矿业开发有限公司（以下简称“亿华矿业”）70%股权。

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2020）第4004号《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，亿华矿业的净资产评估价值为1,077,513.21万元，按照其70%股权对应的净资产评估价值754,259.25万元作为公开挂牌转让底价。由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定，交易尚存在不确定性。

本次交易是为了加快推进公司资产处置进度，尽快变现部分资产，回收资金主要用于偿还公司债务，以化解公司债务问题。

亿华矿业拥有陕西省国土资源厅颁发的证号为T6号的《矿产资源勘查许可证》，有效期限为2018年10月24日至2020年10月24日，勘查面积199.98平方公里；其拥有的矿业权权属不存在争议，该矿业权目前处于借款抵押状态，后续将在本次股权转让时进行解除。

本次交易不构成重大资产重组，需提交公司股东大会进行审议。本次股权转让完成后，受让方需要到陕西省自然资源厅进行备案，亿华矿业可以继续进行探矿权转采矿权的办理。

一、交易概述

为了加快推进公司资产处置进度，尽快变现部分资产，化解公司债务问题，公司所属全资公司裕中能源拟以公开挂牌转让方式出售所持有的亿华矿业70%股权。由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定。

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2020）第4004号《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，亿华矿业的净资产评估价值为1,077,513.21万元，按照其70%股权对应的净资产评估价值754,259.25万元作为公开挂牌转让底价。

2020年3月4日，公司召开第十一届董事会第七次会议，一致审议通过了《关于公开挂牌转让公司所属陕西亿华矿业开发有限公司70%股权的议案》，公司全体独立董事同意本次股权转让并发表了独立意见。本次交易不构成重大资产重组，不存在损害公司和公司股东利益的情形。根据《公司章程》的规定，本次交易需提请公司2020年第三次临时股东大会审议批准后实施。董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责实施公开挂牌转让相关的各项事宜，包括但不限于：确定产权交易所、根据产权交易所规定调整挂牌转让价格等各项事宜。

二、交易对方的基本情况

由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为亿华矿业70%的股权。

（一）交易标的基本情况

1、名 称：陕西亿华矿业开发有限公司

2、注册地址：陕西省榆林市靖边县统万路县政府对面

3、法定代表人：赵京虎

4、注册资本：150,000万元

6、统一社会信用代码：3D

7、公司类型：其他有限责任公司

8、经营范围：矿产资源开发技术的咨询；矿产品经营、销售（许可经营项目除外）；矿业机电设备的销售。

本公司所属全资公司裕中能源持有亿华矿业70%股权。亿华矿业目前尚未开展生产经营，其主要资产为所拥有的陕西省靖边县海则滩煤矿探矿权，正在办理海则滩煤矿项目建设核准手续。陕西省国土资源厅于2018年11月6日颁发证号为T6号的《矿产资源勘查许可证》，有效期限为2018年10月24日至2020年10月24日，勘查面积199.98平方公里。亿华矿业于2019年1月11日收到陕西省自然资源厅下发的《关于划定海则滩煤矿矿区范围的批复》（陕自然资矿采划[2018]6号），确定海则滩煤矿矿区范围由20个拐点圈定，矿区面积约200.1807平方公里，开采矿种为煤，开采标高705米至475米，规划生产能力为600万吨/年。亿华矿业所拥有的矿业权权属不存在争议，该矿业权目前处于借款抵押状态，后续将在本次股权转让时进行解除。

根据陕西省地矿局西安地质矿产勘查开发院于2017年9月出具的《陕西省陕北侏罗纪煤田榆横矿区海则滩井田勘探报告》，评审机构国土资源部矿产资源储量评审中心于2018年2月7日出具的《<陕西省陕北侏罗纪煤田榆横矿区海则滩井田勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2018]8号），以及陕西省国土资源厅于2018年3月14日出具的《<陕西省陕北侏罗纪煤田榆横矿区海则滩井田勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（陕国土资储备[2018]11号），海则滩井田查明资源量为114,454万吨，煤种主要为长焰煤、不粘煤和弱粘煤，发热量为19.64～34.71MJ/kg。

（二）矿业权享有人的勘探、开发资质、准入条件

本次交易标的为亿华矿业70%的股权，不涉及矿业权转让，亿华矿业仍继续享有其矿业权，其符合国家相关的煤炭行业准入条件并具有煤炭资源开发资质。本次股权转让完成后，受让方需要到陕西省自然资源厅进行备案，亿华矿业可以继续进行探矿权转采矿权的办理。

（三）标的公司主要财务指标

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2020）第000028号《审计报告》，亿华矿业最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（四）标的公司评估结果

1、评估结果汇总

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2020）第4004号《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，亿华矿业的评估结果如下：

单位：万元

亿华矿业总资产账面价值为153,244.45万元，评估价值为1,081,142.71万元，增值额为927,898.26万元，增值率为605.50%；总负债账面价值为3,629.51万元，评估价值为3,629.51万元，无增减值；净资产账面价值为149,614.95万元，评估价值为1,077,513.21万元，增值额为927,898.26万元，增值率为620.19%。评估增值幅度较大的资产主要为亿华矿业拥有的陕西省靖边县海则滩煤矿探矿权，其账面价值为30,420.15万元（为目标公司取得该探矿权的原始投资成本），评估价值为975,321.90万元，增值率为3,106.17%。

2、评估方法

本次评估采用资产基础法对亿华矿业股东全部权益价值进行评估，以确定委估资产在评估基准日的市场价值。具体的评估方法如下：

（1）流动资产

1）货币资金：银行存款，通过对取得的银行对账单、银行函证进行了核查验证，以核实后的价值确定评估值。

2）预付账款：对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。

3）其他应收款：在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

（2）机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用二手价进行评估。

（3）在建工程

纳入本次评估范围内的在建工程主要为前期费用和产能置换费用。对于前期费用，经清查核实，账面金额均为实际发生的费用，故本次评估在建工程按经核实后的实际发生数确定评估值。对于产能置换费用，并入探矿权评估，本次评估为0。

（4）其他无形资产

纳入本次评估范围内的其他无形资产为探矿权。其他无形资产评估值=探矿权评估值-尚未支付的产能置换金。本次评估探矿权评估值引用了济南大山矿业咨询有限公司出具的《陕西省靖边县海则滩煤炭资源勘探探矿权评估报告》相关评估结果。

（5）其他非流动资产

其他非流动资产主要为待抵扣进项税和预付的土地款。核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，按核实后账面值确定评估值。

（6）负债

本次评估的负债为流动负债。主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估中根据被评估单位实际应承担的负债金额确定评估值。

3、矿业权评估

济南大山矿业咨询有限公司出具的济大山矿评报字[2020]第012号《陕西省靖边县海则滩煤炭资源勘探探矿权评估报告》，其探矿权评估情况如下：

（1）评估基准日：2019年12月31日

（2）评估方法：折现现金流量法

（3）主要评估参数：

截止评估基准日，亿华矿业探矿权范围内保有资源储量114,454万吨；评估利用的资源储量99,574.50万吨；可采储量64,160.39万吨；生产规模600万吨/年；储量备用系数1.4；矿山服务年限79.63年（含基建期3年3个月）；固定资产投资489,213.77万元；单位总成本费用：138.36元/吨；单位经营成本100.72元/吨；经洗选后煤炭产品综合不含税价格479.63元/吨；折现率8.35%。

（4）评估结果

亿华矿业探矿权的评估价值为1,004,151.17万元。

（五）交易标的或有事项

截至本公告披露之日，本次转让的亿华矿业70%股权及其所拥有的探矿权除存在借款抵押情况外（后续将在本次股权转让时进行解除），不存在其他第三人权利情况，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施情况。

四、交易的定价依据

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2020)第4004号《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，亿华矿业的净资产评估价值为1,077,513.21万元，按照其70%股权对应的净资产评估价值754,259.25万元作为公开挂牌转让底价。

本次交易具体协议和交易价款的支付将在公开挂牌转让完成后，按照相关产权交易所要求进行签署和安排。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次交易的目的及对上市公司的影响

本次交易是为了加快推进公司资产处置进度，尽快变现部分资产，回收资金主要用于偿还公司债务，以化解公司债务问题。由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易尚存在不确定性。

2、对亿华矿业提供担保、委托其理财及其占用上市公司资金情况

截至本公告日，公司没有对亿华矿业提供担保、委托其理财事项，亿华矿业也没有占用上市公司资金情况。

六、独立董事发表的独立意见

2020年3月4日，本公司独立董事戴武堂先生、王春华先生、邢红梅女士为本次交易出具了《关于公司第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，认为：

为加快资产处置进度，公司拟将所属亿华矿业70%股权通过公开挂牌转让方式进行出售。我们认为本次公开挂牌转让事项符合公司实际情况，回笼资金将主要用于偿还公司债务，有利于化解公司债务问题。本次股权转让以亿华矿业经评估后的净资产作为定价依据，并通过公开挂牌转让方式交易，没有损害公司及公司股东的利益。为此，我们一致同意本次公开挂牌转让亿华矿业70%股权事项并提交公司股东大会进行审议。

七、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所为本次交易出具了《关于永泰能源股份有限公司下属子公司转让陕西亿华矿业开发有限公司股权所涉矿业权的法律意见书》，认为：

1、本次股权转让的转让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规与规范性文件及裕中能源的《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，具备本次股权转让的主体资格；采用公开挂牌转让的方式转让股权符合相关法律法规的规定；

2、亿华矿业持有的探矿权除存在借款质押情况外（后续将在本次股权转让时进行解除），不存在其他第三人权利情况，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施情况；该等矿业权业经具有资质的矿业权评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；本次股权转让不涉及矿业权的转让，亿华矿业仍符合国家相关的煤炭行业准入条件并具有煤炭资源开发资质；

3、本次股权转让业经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准并履行挂牌转让程序。

八、备查文件目录

1、公司第十一届董事会第七会议决议；

2、独立董事关于本次交易发表的意见；

3、公司第十一届监事会第二次会议决议；

4、亿华矿业审计报告；

5、亿华矿业资产评估报告；

6、亿华矿业探矿权评估报告；

7、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○二○年三月五日