实事百科报道:临时股东大会,股东大会特别决议事项

本报记者 李 勇 刘 钊 马宇薇

5月5日，ST曙光披露的重大诉讼公告显示，法院已就一年前公司2022年第一次临时股东大会决议效力问题作出一审判决，判定此次临时股东大会决议有效，公司需于判决生效之日起30日内办理上述决议通过的董事、监事的工商变更登记。

但ST曙光在公告中称，公司及公司董事吴满平将就相关案件提起上诉。因此，上述临时股东大会决议最终是否生效仍待确定。

事实上，自ST曙光从关联方购买资产以推进新能源乘用车项目开发以来，就引发广泛争议。在一片纷争之中，ST曙光经营也每况愈下。

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公司称将提起上诉

临时股东大会的决议效力之争，归根结底是对ST曙光的控制权之争。

往前回溯，2022年5月5日，1351名中小股东曾通过线上和线下投票的方式，参加了由深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳中能”）等七名中小股东自行召集召开的ST曙光2022年第一次临时股东大会，并最终通过了罢免公司时任董事、监事，选举新任公司董事、监事及终止购买资产等共计22项议案。

但由于此次临时股东大会在召集、召开程序及决议效力等方面存有争议，此后，相关方也就此提起了多起诉讼。对于几起诉讼中有关临时股东大会决议效力等问题，相关法院也已作出判决。

最新公告显示，日前辽宁省丹东市振安区人民法院作出一审判决，认定此次临时股东大会决议有效，判决ST曙光及时办理上述决议通过的董事、监事的工商变更登记。ST曙光及相关方则表示，将提起上诉。

对此，辽宁同方律师事务所胡明明律师在接受《证券日报》记者采访时表示，“如果相关方在限期内提起了上诉，则一审判决并不会生效，也不会被执行。此次临时股东大会决议是否有效，还要看二审的最终判决。”

经营业绩每况愈下

公司治理暴露短板

ST曙光以整车、车桥及零部件为主营业务。从业绩来看，公司整车和车桥销售呈逐年下滑趋势，扣非归母净利润更是连续11年亏损。

“扣非归母净利润长期亏损，说明公司的经营并不健康，持续经营能力存在不确定性。”有不愿具名的市场人士告诉记者，从目前的财务信息来看，ST曙光经营压力仍然很大。

虽然公司对新能源乘用车项目寄予厚望，但该项目目前仍未实现量产。据ST曙光5月6日发布的公告，公司新能源乘用车产品能否实现量产、量产的时间、市场前景以及产品竞争力存在不确定性。

鉴于目前公司存在的问题，审计机构对公司2022年度财务报告出具了保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的审计意见。同时，因在此次关联交易过程中内部控制存在重大缺陷，审计机构还对ST曙光的2022年度内部控制报告出具了否定意见。

除了经营下滑，因涉及相关债务纠纷，公司控股股东华泰汽车集团有限公司以及公司第二大股东深圳中能所持股份也频频遭到拍卖。截至目前，深圳中能已有864.05万股股份分两次被成功拍卖；华泰汽车所持有的9789.5万股股份也两次被拍卖，但均流拍。华泰汽车该部分股权后续是否继续拍卖仍具有不确定性，公司未来是否会出现控制权变动目前也不确定。

此外，5月6日，ST曙光发布公告称，任职不足4个月的董秘陈鹏因个人原因，申请辞去公司职务。辞职后，由董事长宫大代行董秘职责。

公开信息显示，自2021年以来，ST曙光已先后有4位专职董秘因个人原因离职，其中任职时间最长的不足4个月，最短的仅有1个月零7天，其余时间均由其他高管代行职责。此次再次代行董事会秘书职责的宫大早在2021年12月份，就曾代行董秘职责长达14个月之久。

“据《股票上市规则》相关规定，董秘空缺时间超过三个月的，董事长应该代行董秘职责，并在6个月内完成董秘的聘任工作。”前述不愿具名的市场人士告诉记者。

值得留意的是，今年2月份，宫大及公司董事张宏亮刚被交易所予以公开谴责处分。根据相关规定，最近3年受到过证券交易所公开谴责的，不得担任董秘。因此宫大是否适合再次代行董秘职责，也值得商榷。