简单明了!(公章管理办法)公章的管理制度

◎◎ 引言

包括公章在内，每种印章都有自己特定的使用范围。从横向角度说，公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人/负责人人名章等各有所用之处；从纵向角度说，单位印章和分支机构印章在效力上可能存在差异。超范围使用印章，有可能会导致用章单位承受不利法律后果。

一、各类印章的使用范围

1、公章

公章，就像一个人的名字，同其“主人”之间具有最为直接的一一对应关系。一般来说，除了法律另有规定之外，单位均可以使用公章代表自己意志，盖了公章的文件一般就会具有法律效力，对单位产生约束力。在单位内部，单位在声明、内部通知等文件材料上加盖公章，以表明单位的真实意思和/或某种决定；在单位外部，单位可以使用加盖公章的信函、公文、合同、证明或者其他文件从事相应的活动，以证明上述文件是单位真实的意思表示，表明单位受到相关文件材料的约束：享受相应权利，承担相应义务。

2、法定代表人/负责人人名章

人们常将方形的、刻有法定代表人/负责人人名的印章简称为“法人章”，即法定代表人/负责人人名章。实践中，法定代表人/负责人人名章的使用范围广泛，比如银行和其他相关事务、签订各类合同、背书支票等等，都可能会用到法定代表人/负责人人名章。一般而言，法定代表人/负责人人名章需要和公章以及合同专用章等同时使用。

3、合同专用章

合同专用章，在单位签订对外投资、合资、合作协议等各类合同时使用，可以在签约的范围内代表单位。在合同上加盖合同专用章，就代表单位享有由此赋予的合同权利，承担由此约定的合同义务。需要注意的是，合同专用章一般用于经常性业务合同。对于不经常发生的企业战略合作（框架）协议、采购合同、委托服务合同以及其他非业务类合同，合同相对方要求加盖公章的情况可能会更多一些。

4、财务专用章

财务专用章是各单位会计核算和银行结算业务时使用的专用章，凡属财务会计领域的事宜均应使用财务专用章。财务专用章主要用于企业内部的、银行收付业务（内部借款、往来结算）、单位对外的、银行收付业务（预留银行印鉴、支票、汇票、业务委托书等）、商业汇票的出票以及其他外部业务（如工商部门备案等用途）等。

在2011年2月1日之前财务专用章还可以用于，但是之后的《管理办法》取消了可在上加盖财务专用章的规定，于是，上只能加盖专用章。

如果出现对外签订的合同中盖了单位的财务专用章，合同是否有效呢？用财务专用章订立的合同，如果被确认为是双方的真实意思表示，该合同具有法律效力。

在新疆五牛建筑安装工程与周巍租赁合同纠纷案（案号：（2012）乌中民二终字第285号）中，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院经审理认为，案涉《建筑设备材料租赁合同》加盖有五牛公司财务专用章，应当认定为五牛公司的真实意思表示。法律并无规定财务专用章不能用以签订合同，五牛公司以印章是财务专用章的理由不能对抗周某向其主张合同项下的权利，亦不能说明双方之间不存在租赁关系。

另外，法院倾向于认为加盖单位财务专用章的借据、账单具有法律效力，单位应承担相应的法律责任。

5、专用章

专用章，指用票单位按税务机关规定刻制、在开具时加盖的有其名称、税务登记号、专用章字样的印章。用票单位在开具时，应在联和抵扣联加盖专用章。

个人可以开具吗？当然不可以！没有法律规定的专用章，自然没有开具的权利。不过，自然人可以申请。自然人和一些自身不具备条件的小规模纳税人，需要到税务部门申请。

6、项目部印章

项目部印章，较多地存在于建筑施工单位中。实践中，因为建筑施工单位施工项目众多而且分散，常常与建筑施工单位住所地不在同一地区。为方便经营管理，建筑施工单位常常以施工项目或施工队为划分依据，分别刻制印章。在使用范围上，项目部印章往往取决于建筑施工单位出具的授权委托书所载明的委托事项和委托权限，项目部印章仅能够在委托事项和委托权限范围内使用。但是，超出授权范围使用项目部印章所加盖的文件并不必然无效，若经建筑施工单位事后追认，则所加盖的文件对建筑施工单位仍然产生约束力。即便建筑施工单位不认可，也不见得一定能逃脱干系。

在南通启益建设集团与王某建设工程施工合同纠纷案（案号：（2015）一中民终字第04866号）中，北京市第一中级人民法院经审理认为，南通启益公司对王某提交的结算《证明》的真实性不予认可，但该《证明》中加盖了“南通启益建设集团小园10号地项目部”印章，且上述印章经鉴定是真实印章，南通启益公司主张王某私自加盖印章缺乏证据证明。结合相关证据，法院对结算《证明》的真实性予以确认，并且确定应当依据该《证明》进行结算。

7、部门印章

部门印章，是指刻有单位内部职能部门字样的印章，如行政办公室章、财务科章、人力资源部章等。部门印章应当在所属部门业务范围内加盖。

部门印章，只能代表该职能部门的意思表示，不能代表法人或组织的意志。由于法人的职能部门一般情形下不能从事民事行为。因此，仅仅是加盖内部职能部门的印章，不能直接确认该职能部门所在的法人或组织同意合同所约定的内容，或成为合同的一方当事人。但是，善意相对人有理由相信部门表达的意思就是代表了其所属法人或组织，那么加盖部门印章的签约行为有可能构成表见代理。下面的签约行为就是被认定为表见代理了。

在鄂托克前旗时达绿能天然气有限责任公司、安徽埃克森科技集团买卖合同纠纷案（案号：（2019）皖11民辖终31号）中，安徽省滁州市中级人民法院经审理认为，上诉人鄂托克前旗时达绿能天然气有限责任公司财务部加盖财务章的行为构成表见代理，安徽埃克森科技集团有理由相信该行为代表鄂托克前旗时达绿能天然气有限责任公司。

8、分支机构印章

分支机构印章可对分支机构内部文件进行盖章，也可对外签订合同，代表分支机构的意志。实质上，分支机构作为总部的“四肢”，并非完全的“人”（法人或组织），因此分支机构的印章使用范围也会受到总部的授权和委托范围的巨大影响。盖上分支机构印章的文件，只要导致分支机构需要承担大大小小的责任，总部就可能需要出面“收拾”局面。

进行过工商或者类似登记的分支机构可以从事民事和商事活动。没有进行登记的分支机构，本质上就是单位的一个部门，从法律上来说，不能作为民事主体从事民事或者商事活动。

二、印章使用范围比较

单位作为一个“集团”，各类印章宏观上由纵向和横向两个维度构成。纵向指印章分为总部与分支机构两个甚至多个层级；横向指在总部和分支机构等两个或多个层级内，印章又由公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人（分支机构负责人）人名章、部门章等不同类型的印章构成。

在使用范围上，总部印章和分支机构印章原则上应当分别管理，分别使用。

纵向上，分支机构的印章使用范围取决于法律的规定和总部的具体授权。

横向上，一方面，公章作为单位最直接的代表，公章在所有印章中具有最广的使用范围，除法律另有明确规定外，原则上单位的所有事宜均可通过加盖公章予以确认。同时，法定代表人人名章一般与公章一起使用表示单位认可，因此公章或公章与法定代表人人名章的联合使用在单位最重要事宜范围内均可使用，具有最大范围效力（合同专用章等印章与法定代表人人名章一起使用也很是常见）。另一方面，公章之外印章的使用范围一般取决于该印章的刻制目的或授权范围，当然也必须要依据法律的强制性规定，比如合同专用章专职于合同签订，财务专用章专职于财务会计事宜，专用章专职于开具。

实践中，往往出于严格风控的管理要求，一些规模较小的金融机构，如规模较小的城商行、村镇银行、农商行、保险公司、证券公司（总部）等会将其下设的分支机构或者直属机构的公章收到总部集中管理。这些分支机构或者直属机构对外业务如需加盖本机构公章，则需要向总部申请，由总部批准后方可使用本分支机构的公章。

三、超范围使用印章的风险评估

原则上，各类印章并无严格意义上的法律效力大小高低之分，只要符合法律规定、真实无误，印章所盖文件均为有效，均能代表单位对特定事项和行为的认可。不过在实践中，由于印章存在使用范围大小之分，往往使人们误以为印章有效力大小之分。

值得思考的是，如果印章超出使用范围，其效力如何呢？

我们认为，应当根据“超范围的类型和具体情况”来讨论“超范围”用章的效力以及由此给单位带来的风险。

（一）在横向上，不同类型印章之间错误使用的效力和风险。

比如应当加盖公章却加盖了合同专用章，在非业务的合同或者其他文件上加盖了合同专用章，效力上就会存在争议，除非加盖方予以追认，或者文件中表达的合同当事人的意思确是真实的。比如在银行承兑汇票背书时应当加盖法定代表人人名章和公章，却加盖了财务专用章和公章，这种情况下，应该说是具有法律效力的。

（二）在纵向上，印章效力应当内外有别，风险各异。

1、对内，印章使用应严格坚守印章刻制目的或印章授权使用范围，相关主体越权使用印章的，应对其越权行为负责；由此带来不利后果、造成单位损失的，相关责任人应承担相应的赔偿责任。

2、对外，一般情况下，单位内部对印章使用范围的限制不应约束第三人，即便单位工作人员超越印章使用范围使用印章或者分支机构超越授权范围使用印章对外业务，只要第三人是善意的，即第三人对单位工作人员或者分支机构超越印章使用范围并不知情，则该行为也很可能对单位有效，单位应当履行因使用印章而对第三人负担的义务。

在东莞市骏宇混凝土与卓某照买卖合同纠纷案（案号：（2017）粤19民终3135号）中，东莞市中级人民法院经审理认为，尽管购销合同加盖了凤岗建筑公司第四施工队“只限于技术文件、行政事务往来”字样的印章，但骏宇公司在与卓某照的交易中已经尽到合理注意义务，其有充分理由信赖卓某照有权代表凤岗建筑公司签订合同。至于对外采购是否超越了上述印章使用范围的问题，该印章虽注明“只限于技术文件、行政事务往来”，但并未明确注明不得用于对外签订合同，骏宇公司在缔约时信赖该印章并无明显不当，凤岗建筑公司不得以其与卓某照就印章使用范围存在内部约定为由对抗善意第三人。

当合同相对人或者第三人非善意，即在合同相对人或者第三人明知相关人员超越印章使用范围使用印章，但仍同单位签订合同或继续从事相应活动的情形下，则该次印章使用不应对单位产生约束力。当然，即便印章使用超出使用范围，且第三人对此也明知的，若单位追认其效力，该越权使用印章的文件对单位同样具有约束力。

在武汉市武昌市政工程总公司与熊某斌企业纠纷再审案（案号：（2017）鄂民再368号）中，湖北省高级人民法院经审理认为，吴某春既非武昌市政总公司的法定代表人，也未获得武昌市政总公司的授权，在此情况下通过加盖“武汉市武昌市政工程总公司中国中原电子工业园一期工程园区室外工程项目经理部（非合同章））”字样公章的方式以武昌市政总公司的名义出具欠条，因该公章已注明“非合同章”，且欠款单位为武昌市政总公司，欠款人一栏却为吴某春签名，明显矛盾，故吴某春的行为在外观上不存在使相对人相信其具有代理权的理由，只要熊某斌尽到一般注意义务就应当知道吴某春没有代理权，熊某斌因此不属于善意第三人，故吴某春的无权代理行为不构成表见代理，该次印章的使用不对武昌市政总公司产生约束力。