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证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告：临2018-065

关于子公司收购健康体检公司、锦绣养老股权及锦绣医院暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易标的：广州香江健康体检管理（以下简称“健康体检公司”）100%股权、天津市锦绣年华养老服务（以下简称“锦绣养老”）100%股权及天津宝坻锦绣香江医院（以下简称“锦绣医院”）。

出让方：深圳市健康产业发展（以下简称“深圳健康”）

受让方：上市公司控股子公司广州大瀑布旅游开发（以下简称“广州大瀑布”）、天津市森岛置业投资（以下简称“天津森岛”）

交易金额：总额人民币3600万元。

由于本次交易出让方为深圳健康，属于实际控制人旗下的法人主体，本次交易构成关联交易，截至本次关联交易事项为止，过去12个月内上市公司未与深圳健康发生关联交易。

决策程序：根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审核。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

风险提示：本次关联交易涉及股权过手续尚需到工商等管理部门，因此，具体及受理耗时尚不确定，但不存在实质性障碍。此外，本次收购标的未来的市场前景及投资收益等方面存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

本次关联交易对上市公司的影响：本次交易有利于符合上市公司未来打造多元产业平台的发展战略规划，助力上市公司地产项目的配套升级，有利于提高公司的综合服务能力。本次收购事项对公司的财务状况和经营成果未造成重大影响。

一、关联交易概述

深圳香江控股股份（以下简称“香江控股”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）控股子公司广州大瀑布、天津森岛于2018年8月29日分别与深圳健康签署了《深圳市健康产业发展与广州大瀑布旅游开发之股权购买协议》及《深圳市健康产业发展与天津市森岛置业投资之股权购买协议》，协议约定广州大瀑布拟以自有资金3010万元人民币收购深圳健康持有的健康体检公司100%股权，天津森岛以自有资金590万元收购深圳健康持有的锦绣养老100%股权及锦绣医院，协议自各方履行相关决策程序后生效。

由于本次交易的出让方深圳健康属于上市公司实际控制人旗下的法人主体，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司未与深圳健康发生关联交易。

公司于2018年8月30日召开第八届董事会第二十三次会议审议并通过《关于子公司收购健康体检公司、锦绣养老股权及锦绣医院暨关联交易的议案》，会议表决结果3票赞成，0票，0票弃权，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士及范菲女士回避表决。本次交易事项无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及其他主体介绍

（一）本次关联交易出让方基本情况：

（1）名称：深圳市健康产业发展

（2）企业类型：有限责任公司

（3）法定代表人：翟美卿

（4）资本：3000万元人民币

（5）成立日期：2012年04月19日

（6）地址：深圳市南山区沙河东路255号2栋412室

（7）经营范围：健康养生管理咨询（不含医疗行为）；为医院、体检中心提供后勤管理服务（不含具体经营医疗服务）；医疗管理软件开发；软件开发；医疗器械、保健产品的技术研发；对体检中心进行管理；医疗诊疗行为（由分支机构经营，执照另行申报）；医院管理；投资兴办实业；投资咨询；国内贸易；展览展示策划；会议服务；经济信息咨询、企业管理咨询；企业形象策划。

（8）关联关系说明：深圳市健康产业发展与上市公司实际控制人同属刘志强先生与翟美卿女士，具体请见下图：

（9）最近一期主要财务数据：截止2018年6月30日的资产总额为74,393,038.52元，净资产为27,073,897.91元，营业收入为19,522,970.33元，净利润为10,364,546.26元。（以上数据未经审计。）

（10）关联方旗下子公司与上市公司之间存在业务往来，最近一年及一期的关联交易发生额明细如下：

单位：人民币元

（二）本次关联交易受让方基本情况：

受让方1：广州大瀑布旅游开发

（1）名称：广州大瀑布旅游开发

（2）企业类型：有限责任公司

（3）法定代表人：谢郁武

（4）资本：5,000万元人民币

（5）成立日期：2005年8月12日

（6）地址：广州市增城派潭镇锦绣香江御泉山庄

（7）经营范围：旅游景区规划、开发、管理；酒店管理；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；物业管理；酒店住宿服务（旅业）；游泳馆；歌舞厅娱乐活动；

（8）股权比例：广州番禺锦江房地产持有90%股权，南方香江集团持有10%股权。

受让方2： 天津市森岛置业投资

（1）名称：天津市森岛置业投资

（2）企业类型：有限责任公司

（3）法定代表人：翟栋梁

（4）资本：5,000万元人民币

（5）成立日期：2005年9月23日

（6）地址：天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园

（7）经营范围：以自有资金对房地产开发业、物业管理业、旅游业投资；房地产开发；商品房销售。

（8）股权比例：深圳香江控股股份持有67%股权，南方香江集团持有33%股权。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的分别为广州香江健康体检管理100%股权、天津市锦绣年华养老服务100%股权及天津宝坻锦绣香江医院。

交易标的具体情况如下：

1、标的一：广州香江健康体检管理100%股权

（1）名称：广州香江健康体检管理

（2）企业类型：有限责任公司

（3）成立日期：2012年07月04日

（4）地址：广州市增城派潭镇锦绣香江御泉山庄御泉一街2号（E-1）

（5）经营范围：营养健康咨询服务；医院管理；软件服务；软件开发；投资咨询服务；策划创意服务；会议及展览服务；贸易咨询服务；广告业；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；疗养院；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（6）股东与持股比例：深圳市健康产业发展持有其100%股权。

（7）最近一年一期主要财务数据：

根据天健会计师事务所出具的天健审【2018】7-340号审计报告，具体财务数据如下：

单位：人民币万元

备注：净资产减少的主要原因是资本公积减少，资本公积减少的原因如下：

1、2017年末净资产总额中含出售资产带来的新增资本公积：2016年下半年健康体检公司将其子公司广州香江疗养院100%股权转让给锦绣健康管理公司，审计采用同一控制人的合并方法，健康体检公司新增资本公积2859万。

2、本次收购扣减了原来增加的资本公积：2018年4月，健康体检公司以3000万元收购广州香江疗养院100%股权，减少了健康体检公司的资本公积。

（8）交易定价依据：

本次交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的国众联评估土地房地产估价，评估基准日为2018年6月30日，并出具国众联评报字（2018）第3-0025号评估报告，评估结果如下：广州香江健康体检管理全部权益评估值为3036.48万元。

（9）交易双方以上述作为参考，并结合市场行情，双方友好协商本次交易价格为人民币3010万元。

2、标的二：天津市锦绣年华养老服务100%股权

（1）名称：天津市锦绣年华养老服务

（2）企业类型：有限责任公司

（3）成立日期：2015年06月19日

（4）地址：天津市宝坻区大白街道锦绣花园棕榈园7-102

（5）经营范围：养老服务；房屋建筑工程；室内装修、；养老信息

化管理工程；劳保用品研发、生产；家庭服务；清洁服务；组织老年人文化艺术交流活动（演出除外）；营养、健康咨询服务；医疗管理软件开发；企业管理策划服务；展览、会议服务；广告、制作、发布、代理；贸易信息咨询服务；批发零售业；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（6）股东与持股比例：深圳市健康产业发展持有100%股权。

（7）最近一年一期主要财务数据：

根据天健会计师事务所出具的天健审【2018】7-336号审计报告，具体财务数据如下：

单位：人民币万元

（8）交易定价依据：

本次交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的国众联评估土地房地产估价，评估基准日为2018年6月30日，并出具国众联评报字（2018）第3-0026号评估报告，评估结果如下：天津市锦绣年华养老服务全部权益评估值为138.30万元。

（9）交易双方以上述作为参考，并结合市场行情，双方友好协商本次交易价格为人民币130万元。

3、标的三：天津宝坻锦绣香江医院

（1）名称：天津宝坻锦绣香江医院

（2）企业类型：民办非企业单位

（3）成立日期：2016年11月1日

（4）地址：天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园康乃馨园1号楼

（5）业务主管单位：天津市宝坻区卫生和计划生育委员会。

（6）出资关系（举办方）：深圳市健康产业发展为其全资出资方。

（7）最近一年一期主要财务数据：

根据天健会计师事务所出具的天健审【2018】7-337号审计报告，具体财务数据如下：

单位：人民币万元

（8）交易定价依据：

本次交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的国众联评估土地房地产估价，评估基准日为2018年6月30日，并出具国众联评报字（2018）第3-0027号评估报告，评估结果如下：天津宝坻锦绣香江医院资产及负债净额为465.24万元。

（9）交易双方以上述作为参考，并结合市场行情，双方友好协商本次交易价格为人民币460万元。

四、关联交易协议主要条款

经双方友好协商，订立了《深圳市健康产业发展与广州大瀑布旅游开发之股权购买协议》、《深圳市健康产业发展与天津市森岛置业投资之股权购买协议》，主要内容如下：

(一)《深圳市健康产业发展与广州大瀑布旅游开发之股权购买协议》的主要条款内容

1、合同双方：深圳健康（转让方）、广州大瀑布（受让方）

2、转让标的：广州香江健康体检管理100%股权

3、股权转让价款：人民币3010万元

4、股权转让价款的支付方式及股权过手续：

交易价款自本次交易所有标的资产股权或出资人工商登记变更完成日的一个月内，由受让方以货币方式一次性支付，具体支付时间由受让方与转让方协商确定。

转让方应在协议约定的生效条件满足后60个工作日或双方另行书面延长的时间内，完成将目标股权及出资人在工商登记主管部门变更至受让方名下的登记手续。

(二) 《深圳市健康产业发展与天津市森岛置业投资之股权购买协议》的主要条款内容

1、合同双方：深圳健康（转让方）、天津森岛（受让方）

2、转让标的：天津市锦绣年华养老服务100%股权以及天津宝坻锦绣香江医院

3、股权转让价款：人民币590万元，其中，锦绣养老100%股权交易价格为130万元、锦绣医院交易价格为460万元。

4、股权转让价款的支付方式及股权过手续：

交易价款自本次交易所有标的资产股权或出资人工商登记变更完成日的一个月内，由受让方以货币方式一次性支付，具体支付时间由受让方与转让方协商确定。

转让方应在协议约定的生效条件满足后60个工作日或双方另行书面延长的时间内，完成将目标股权及出资人在工商登记主管部门变更至受让方名下的登记手续。

5、后续安排：本次交易完成资产股权过手续后，上市公司子公司将为其提供管理咨询服务。

五、本次关联交易目的及对上市公司的影响

本次交易符合上市公司未来打造多元产业平台的发展战略规划，助力上市公司地产项目的配套升级，有利于提高公司的综合服务能力。本次收购事项对公司的财务状况和经营成果未造成重大影响。本次关联交易符合公司的长期发展需求，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

六、本次关联交易履行的审议程序

1、公司于2018年8月30日召开第八届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于子公司收购健康体检公司、锦绣养老股权及锦绣医院暨关联交易的议案》，会议表决结果3票赞成，0票，0票弃权，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士及范菲女士回避表决。本次交易事项无需提交股东大会审核。

2、本次关联交易于提交董事会审议前获得了董事的事前认可，董事就本次关联交易事项发表了如下意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益，不会影响公司的性。董事会对本次关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次交易事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

七、风险提示

1、本次交易事项无需提交股东大会审核。

2、投资风险

本次关联交易涉及股权过手续尚需到工商等管理部门，因此具体及受理耗时尚不确定，但不存在实质性障碍。此外，本次收购标的未来的市场前景及投资收益等方面存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳香江控股股份

2018年8月31日