必读爆料解答:(违章短信通知)12123违章短信

发布时间：2023-07-09 10:44:53 阅读:

《公司法》中存在诸多“通知”的字眼，主要包括“召开股东会会议的通知”“股权转让（包含强制执行程序）的通知”“创立大会的通知”“股东大会的通知”“董事会会议的通知”“公司合并的通知”“公司分立的通知”“公司减资的通知”“清算组的通知职责”等等。谁通知、通知谁、何时通知、以何种形式进行通知以及通知的内容包含什么、如何保证通知具有法律效力等等，都是有讲究的。

01召开股东会会议的通知

通知人：（1）股东会会议由董事会（执行董事）召集；（2）若董事会（执行董事）不能履行或不召集的，则由监事会（监事）召集；（3）若监事会（监事）不能履行或不召集的，则代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集。

被通知人：（1）全体股东，包括自然人股东和法人股东；（2）经理、监事；（3）新加入的股东；（4）被提名的董事、执行董事、监事候选人；（5）公司聘请的律师、公证员。

通知时间：对于有限责任公司应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

通知方式：股东会的通知方式应严格遵循公司章程的规定。章程如无明确规定，一般可采用如下方式：（1）用EMS邮寄书面通知（注意：EMS是法定的文件寄送渠道）；（2）短信通知；（3）电子邮件通知；（4）、QQ、钉钉等方式通知；（5）专人当面递交书面通知；（6）当面口头通知或电话通知。发出股东会通知的这一事实，需保留证据，必要时需对相关证据进行证据保全公证。

通知内容：《公司法》并未对有限责任公司股东会会议通知内容做明确规定，借鉴《公司法》对股份股东大会会议通知的规定，有限责任公司股东会会议通知至少应包括；会议召开时间、地点，以及已确定的决议事项。《股东会会议通知书》应载明：（1）会议的召集人和主持人；（2）会议的时间、预计时长（如半天、一天等）；（3）会议的地点；（4）会议的议题；（5）股东能否委托他人代为出席会议（根据章程）；（6）能否书面表决、通讯表决（根据章程）；（7）会务联系人及联系方式。

实务中，通知程序往往会被认为不是重要的而忽略，因通知不到位或者通知程序有瑕疵导致股东会决议被撤销的情况屡见不鲜。主要的通知瑕疵包括：（1）未向部分股东进行召集通知或不遵守通知期间或通知方法不正确等均可构成通知方面的瑕疵；（2）通知事项不齐全（例如未记载召开股东会议的目的、漏掉召开会议的时间、召开场所等）也相当于召集程序违法的情形；（3）选择股东很难出席的场所、时间，也属于通知的瑕疵，成为召集程序显著不公正的情形。

【法律依据】：

《公司法》第四十一条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

02股权转让的通知

通知人：拟转让股权的股东

被通知人：其他股东

通知时间：应将三十日作为征求其他股东意见的期间。

通知方式：除了登报、邮寄、电子邮件、等书面形式的通知外，还可以采用“其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东”，包括不限于公告通知、诉讼或仲裁通知、口头通知但有证据证明其他股东已经知晓等。当公司章程对于通知方式作出了规定的，或者全体股东以其他方式对通知方式作出约定的，以该规定或约定为准。按照该规定或者约定通知的，不论被通知股东是否真的收到通知，也视为通知送达有效。

通知内容：在不同的交易模式中，转让股东可以根据实际情况决定需要作出一次或者多次通知以及每次通知的具体内容。在分多次通知的情形中，第一次通知主要是告知其他股东自己欲对外转让股权，至于具体的受让人和转让价格，并不要求一定在该次通知中列明，而第二次通知便应包括转让数量、转让价格、履行期限及支付方式等主要内容；在一次性通知的情形中，应包括转让股东转让股权的意向、转让数量、转让价格、履行期限及支付方式等主要内容。

【法律依据】：

《公司法》第七十一条第二款：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

《公司法》第七十二条：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

03创立大会的通知

通知人：发起人

被通知人：各认股人

通知时间：创立大会召开十五日前

通知方式：书面通知或予以公告

通知内容：会议召开的时间、地点和审议的事项

【法律依据】：

《公司法》第九十条：发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

04股东大会的通知

通知人：（1）股东会大会由董事会召集；（2）董事有权请求董事会召开股东大会；（3）监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，有权请求董事会召开股东大会或自行召开股东大会。

被通知人：全体股东，包括自然人股东和法人股东

通知时间：年度股东大会提前20日以公告方式发出；临时股东大会提前15日以公告方式发出。

通知方式：应采用书面形式，通过EMS邮寄；若书面方式有困难，也可以采取其他能够证明已经具体通知到某个股东的方式进行，例如电子邮件或者、短信等。

通知内容：开会的时间、地点以及开会拟审议的具体内容。

【法律依据】:

《公司法》第一百零二条：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

05董事会会议的通知

通知人：（1）董事长召集；（2）董事长不能履行或不召集的由副董事长召集；（3）副董事长不能履行或不召集的由半数以上董事共同推举一名董事召集。

被通知人：全体董事；监事、经理列席

通知时间：《公司法》中并未明确规定有限责任公司发出召开董事会会议的通知时间，但我们建议通知时间不能过短，要留有给董事思考该如何表决的时间，一般应不低于5日。股份每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

通知方式：按照公司章程规定的方式；若章程没有进行规定，则应根据实际情况，选择（1）口头、电话通知、、短信通知、邮寄通知、电子邮件通知等通知送达方式，确保董事能够收到会议通知；（2）若采用邮寄通知的方式，可选择向董事的常用联系地址等进行邮寄，妥善保留邮寄凭证；（3）对于可能发生纠纷的董事会或者部分董事拒收或无法送达的情况下，应邀请公证处对会议通知的过程进行公证，甚至在当地有影响力的报纸刊登会议通知，确保通知过程万无一失。

通知内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。

【法律依据】：

《公司法》第一百一十条第一款：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

第三款：董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

06公司合并的通知

通知人：以公司名义

被通知人：债权人

通知时间：自作出合并决议之日起十日内通知，并于三十日内在报纸上公告

通知方式：通过书面形式进行通知，注意保留好相关证据，如EMS邮寄存根、电子邮件、公证书等，最好还要取得相关的签收函件。此外，公司可以根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司登记地省级有影响的报纸上进行公告。不能仅以通知代替公告，也不能仅以公告代替通知，必须两种方式都得做，确保债权人最大限度的知道该信息。

通知内容：公司合并决议内容及合并后债权债务关系等事宜的处理

【法律依据】：

《公司法》第一百七十三条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

07公司分立的通知

通知人：以公司名义

被通知人：债权人

通知时间：自作出分立决议之日起十日内通知，并于三十日内在报纸上公告。

通知方式：同公司合并。

通知内容：公司分立决议内容及分立后债权债务关系等事宜的处理

【法律依据】：

《公司法》第一百七十五条第二款：公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

08公司减资的通知