[聚焦]专业资讯:民间借贷纠纷债权不明,公司股东投资款认定

在司法实践中，股东投资款性质约定不明主要原因主要有以下两点：一方面是基于我国注册资本制度较为严格，新投入资金转化为新增资本需要一定的程序；另一方面股东又不愿意面对较高的资本经营风险，故其更愿意通过借贷、垫支等债权方式注入资金，这样既能提高公司自身经营能力、资本实力，提升股权价值，又能有效地保护自己新投入资金免于承担经营风险。当发生经营困难时，可以作为普通债权合法退出。

故在较多案件中，作为投资人的股东，出于对自身利益最大化的追求，同时基于对公司经营风险的规避涉及，在投入资金的过程中往往会采用对投入资金不作任何定性的模糊处理方式，随着资金投入后公开的盈利情况决定股东对于投入资金的法律定性。如果公司经营状况良好，投入的资金回报率较高，股东常常会主张注入的资金的行为是增加股本和注册本金的行为，同时利用股权优势完成注册资本的变更和增资的法定程序；反之如公司经营出现困难，投入的资金亏损严重，则股东往往主张投入的资金是借贷资金，要求公司作为普通债权予以偿还，甚至提出借贷利息的要求，保护出资股东的自身利益。

所以在不同类型的诉讼案件中，受保护自身利益驱使的出资股东对于其超过注册资本金而增加出资的行为会作出完全不同的解释和定性。而多数案件中，由于该投资股东现在或曾经实际控制和管理公司，所以其在诉讼中具有较强的选择证据和制造证据的能力和机会，从而引导诉讼结果向其有利的方向发展。

综上所述，如果简单将约定不明的投资行为认定为民间借贷关系，将不符合权利义务对等的民法基本原则，存在较大缺陷。股东超出注册资本的投资行为是为了其自身获取更多利益，在公司经营顺利的情况下，该部分投资就必然会给股东带来收益；但如果发生经营风险，公司亏本乃至破产时，如果将这部分出资作为债权出资，就会发生股东只享有权利而不负担义务的情形。

所以在发生公司清算、破产或者对外转让股权的情形时，对于股东约定不明的投资款作不利于该股东主张的定性，否定约定不明的投资的民间借贷性质，有利于规范投资股东的投资行为；要求其对交易当时的投资定性进行举证，有利于反向敦促出资股东在出资行为发生时及时固定权利性质；就公司管理层面而言，有利于规范公司经营行为、免除股东在经营过程中将自身资产与公司财产混同、不当侵害公司外部债权人的利益。

王同林，毕业于中国政法大学，北京市浩东律师事务所律师，对公司法、经济合同纠纷等民商法有较深的理解。在公司股权、合同纠纷、经济纠纷等法律服务领域有较强的操作能力和实务经验。在工作中遵循“诚信、专业、高效”的理念，恪守律师职业道德和职业纪律，切实维护当事人的合法权益。如需了解更多法律知识，可以关注留言联系。