[日常]揭秘介绍:北京唐律师借贷纠纷,保证合同怎么写模板

摘要：

担保合同等同于债务人的借款合同吗？际唐律师透过细节定权责。

案情简介：

Z某于2015年向Y某出借人民币300万元。因Y某逾期未偿还款项，Z某在2018年提起民事诉讼，在法院的主持下，双方达成和解，由法院出具了民事调解书，认定本金转为人民币410万元，但Y某并未履行民事调解书给付义务，Z某遂向法院申请强制执行。强制执行过程中，Z某与Y某达成补充协议，约定利息为年利率12%。一年后，Y某仍未偿还，法院对Y某做出司法拘留的决定，Y某申请其朋友L某为其提供担保，最终，Z某、Y某、L某三人签署了担保合同。

因Y某被释放后仍未如期偿还借款，Z某向L某提起保证合同之诉，要求其承担本金加利息的偿付责任。L某委托了际唐律所徐嘉艺律师、周锦娜律师代理案件。

一、诉讼方案及策略

徐嘉艺律师、周锦娜律师接受L某的委托后，根据L某提供的保证合同、民事调解书等材料进行了仔细研读及分析，发现L某签署的材料仅有保证合同，且保证合同与借款协议、民事调解书中所约定的内容存在差异，保证合同中仅简单约定保证内容包括本金及利息，未就利息的计算方式进行明确的说明。

徐嘉艺律师、周锦娜律师通过图表向L某进行了释明，并说明可以此作为突破口，减少巨额利息的承担。L某同意上述代理方案及策略。

二、办案过程

徐嘉艺律师、周锦娜律师做出以下答辩：

一、依照民事调解书所列，Z某于2018年提交的起诉状列明的标的金额为人民币3997000元（包括本金人民币300万元及利息）。但本案中Z某向L某提起的标的金额为本金410万元，已远远超出借贷的本金，存在复利的计算，且Z某主张的利息已超过年利率24%，违反了法律规定。

二、如果认定民事调解书中确认的债务金额合法，则L某所提供的担保应当仅限于该调解书确定的债务范围，而不应再行扩大至Z某与Y某双方签订的补充协议，该协议中约定的利息对担保人L某不具有约束力，L某也完全不知Z某与Y某签订的补充协议还增加2018年10月1日以后的利息。

三、Z某自认L某已偿还款项应当认定为L某代Y某偿还的本金予以扣减。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十一条，L某代为支付的款项应当先扣减当月利息后，再扣减Y某总债务本金，而非仅仅全部用于扣减利息。

法院经过审理查明并认定保证书对保证责任范围约定为“主债务人Y某对Z某所负的本金人民币410万元的债务，虽记载了利息起始时间为2018年10月1日，但无利率约定。结合三方签订保证书涉及的执行和解担保背景事实，保证范围应为主债务人Y某在执行案件中所负的民事调解书项下债务。Z某关于其另行与主债务人Y某所签之补充协议中约定的民事调解书以外的利息应纳入保证责任范围的主张，缺乏法律依据。理由包括，一是L某并未参与补充协议的协商，该协议无L某签字，对其没有法律约束力；二是保证书中自始至终未提及过补充协议的内容，未建立保证责任与补充协议之间的关联，不能反映L某对超出民事调解书以外的利息有自愿承担保证责任的真实意思。 Z某与Y某就补充协议所产生的权利义务关系，可另循法律途径解决。

最终，法院判决L某保证责任范围仅在三方确认的保证书本金410万元，不对利息承担保证责任，同时，因Y某被法院强制执行，在此过程中被强制执行的款项应当在人民币410万内予以扣减。徐嘉艺律师、周锦娜律师的方案及策略完全得到支持。

三、办案感悟

徐嘉艺律师、周锦娜律师在与L某接触的初期，L某一直表现得十分悲观，说问询过许多律师，都是没的打，他们都说法院会全额支持，要其承担将近人民币600万的本金及利息。这与L某当年帮Y某做担保时的预想是差别巨大的。徐嘉艺律师、周锦娜律师在代理案件过程中，通过图表还原事实，通过相关文件的比对，找到案件的焦点。足足为其省了人民币200余万元，大大减轻了其负担。虽然说这是为Y某垫付的款项，最终由Y某来偿还，但是这突如其来的债务也是让其资金链紧张，甚至直接影响后续经营生产。

担保合同并不等同于债务人的借款合同，一字之差，保证的范围就完全不一样。徐嘉艺律师、周锦娜律师再次用专业及细致，维护了当事人的合法权益。

内容

本期编辑 | 际唐品宣 新媒体部

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