[阅读]秘闻消息:金日油朱杰借贷纠纷,南方黑芝麻总部

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016－025

南方黑芝麻集团股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月23日以现场与通讯相结合的方式召开了第八届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）。召开本次会议通知已于2016年3月21日以书面通知、电子邮件或电话的方式送达至各位董事。

本次董事会现场会议于2016年3月21日上午10点在南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室召开，由公司董事长韦清文先生主持会议。应参加本次会议的董事共9名，出席现场会议的董事有韦清文、李汉朝、龙耐坚、李文杰、李水兰共五名董事，赵金华、陆振猷、黄克贵、张志浩四名董事由于工作原因，以通讯方式参加会议表决。

本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经董事对本次会议各项议案进行了认真审议和表决，形成了相关决议，现公告如下：

一、审议并通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的交易标的控股股东朱杰先生及交易标的涉及多项债务担保和诉讼，且涉及金额较大，交易对方和标的公司无法在承诺期内解决上述事项，为了保护上市公司全体股东利益，董事会同意终止本次交易。

独立董事就本事项发表了独立意见，本事项尚提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

有关本事项的详情请查阅公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

二、审议并通过了《关于终止公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

鉴于因交易对方朱杰先生无法在承诺期内解决涉及交易标的多项债务担保和诉讼事项，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产的交易，为此，董事会同意公司终止与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《关于终止公司与朱杰签订的附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》

鉴于因交易对方朱杰先生无法在承诺期内解决涉及交易标的多项债务担保和诉讼事项，公司决定终止本次交易，为此，董事会同意公司终止与朱杰签订的附生效条件的盈利预测补偿协议。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月二十四日

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016－026

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于终止发行股份购买资产事项暨

股票复牌的公告

特别提示：

1、公司股票自2016年3月24日（星期四）开市起复牌；

2、公司将于2016年3月25日（星期五）下午14:30-16:00召开终止筹划资产重组事项投资者说明会。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月23日召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于终止公司发行股份购买资产事项的议案》等相关事项，现将有关情况公告如下：

一、本次资产重组情况

公司本次资产重组方案为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买河南省鹿邑县金日食用油有限公司（以下简称“金日食用油”）全部股东（朱杰、朱玉华、上海山投资管理有限公司）所持有的金日食用油100%股权，标的股权交易作价62,500万元，其中以发行股份支付对价占比70%，以现金支付对价占比30%；具同时公司向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺4名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元。

本次交易的标的公司金日食用油主营业务为食用植物油生产、加工、销售，主要产品为小磨香油、冷榨芝麻和大豆油。其中小磨香油和冷榨芝麻油由公司购买白芝麻原料后加工成成品油销售，大豆油由公司采购成品油进行灌装或调和后销售。金日食用油以“李耳”为主要品牌，根据不同功能及消费群体，产品主要分为三类：以小磨香油为主的调味品系列，以冷榨芝麻油为主的高端食用油产品，以大豆油为主的中低端食用油产品。

二、本次资产重组相关工作开展情况

（一）本次资产重组主要历程

1、由于公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年10月30日开市起继续停牌，公司发布了《关于终止筹划股权重组暨筹划重大资产重组继续停牌的公告》。

2、公司于2015年11月7日、11月14日分别披露《关于筹划重大事项的进展情况公告》、《关于筹划重大事项的进展情况公告》。

3、2015年11月15日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案，其中关联董事回避表决了涉及关联交易的相关议案。独立董事发表了独立意见。

4、2015年11月27日，公司披露《关于公司股票复牌的提示性公告》、补充更新的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》等与本次交易相关的文件，公司股票于2015年11月27日开市起复牌。

5、2015年12月31日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议并通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案。公司按照规定披露董事会决议、发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）、独立财务顾问报告、独立董事意见等内容。

6、2016年1月12日，公司披露《关于资产重组相关事项问询函的回复公告》，公司对深圳证券交易所下发的问询函中所涉问题进行自查并做出了书面回复，并对《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修订。

7、2016年1月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产相关议案，并于1月22日披露本次股东大会决议公告。

8、2016年1月26日，公司披露《关于申请延期提交发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的公告》，由于本次交易的申请文件中的部分材料尚需进一步补充，故无法在上述规定期限内报送全部文件，为此，公司特向中国证监会申请延期报送申请文件。公司将在本次交易的全部申请文件补充齐备后及时向中国证监会报送。

9、2016年3月21日，公司股票因未公开披露的重大事项停牌，公司于同日发布《停牌公告》。

10、2016年3月23日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于终止公司发行股份购买资产事项的议案》。

（二）相关信息披露及风险提示

在本次发行股份购买资产相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，并在本次交易草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

三、终止发行股份购买资产的原因及影响

鉴于交易标的控股股东朱杰及交易标的涉及多项债务担保和诉讼，且涉及金额较大，交易对方和标的公司无法在承诺期内解决上述事项。为了保护上市公司全体股东利益，经交易各方平等、充分协商，确定终止本次发行股份购买资产事宜。

终止本次重大资产重组事项，不会对公司发展战略及目前正常的生产经营等各方面造成不利影响。在未来的经营中，公司将在做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强，为公司全体股东创造更大价值。

四、本次交易终止的违约处理措施

1、根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，（以下简称“协议”），本次交易事项须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。截止目前本次交易方案尚未获得中国证监会的核准，《协议》尚未生效。同时公司与朱杰签订协议终止本次交易，因此公司无需承担违约责任。

2、因实施本次资产重组，公司于2015年11月30日向朱杰预付2000万元人民币的订金，本次终止项目实施后，朱杰承诺不迟于2016年6月30日将前述款项全额返还公司，逾期未全额返还的，朱杰须以2000万元为基数按每日万分之三向甲方支付逾期违约金，并无条件承担甲方如采取诉讼等方式追索款项所发生的律师费、诉讼费等费用。鹿邑县金日食用油有限公司对朱杰的前述还款义务作出了如下担保承诺：本公司对朱杰上述2000万元还款义务，以及朱杰如未逾期还款应支付的逾期违约金、南方黑芝麻因追索欠款产生的律师费、诉讼费等费用，本公司自愿承担连带保证担保责任，保证期间为债务履行期限届满之日起二年。如朱杰与南方黑芝麻就债务履行达成延期的，保证期间相应顺延。

五、承诺事项

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺：自本公告发布之日起三个月内不再筹划发行股份购买资产或重大资产重组事项。

六、独立董事意见

鉴于交易标的控股股东朱杰及交易标的涉及多项债务担保和诉讼，且涉及金额较大，交易对方和标的公司无法在承诺期内解决上述事项。本着谨慎性及对全体投资者负责的原则，作为公司的独立董事，我们认为，继续推进本次交易将面临较多不确定因素，终止本次发行股份购买资产符合本次交易进展现状，有利于保护公司全体投资者的利益。我们同意公司提请董事会审议终止本次发行股份购买资产并签署解除协议等相关事项。公司董事会在对本次终止发行股份购买资产相关事项议案时，公司关联董事回避表决。公司本次终止发行股份购买资产尚需提交公司股东大会审议通过。

七、公司股票复牌时间

经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：黑芝麻，证券代码：000716）将于2016年3月24日开市起复牌。

由于公司筹划本次资产重组事项申请公司股票停牌，给广大投资者造成的不便，公司董事会深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展、并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司信息披露内容均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

二O一六年三月二十四日

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-027

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于2015年度利润分配及资本公积

转增股本预案的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、公司的控股股东于近日向公司董事会提交了《关于南方黑芝麻集团股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案》，其主要内容为：以2015年末总股本318,542,222.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

2、公司董事会对控股股东黑五类集团提议的公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案进行讨论，全体董事均表示同意。但本分配方案尚须提交董事会、股东大会审议通过后方可实施。

3、提出上述公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本提案的控股股东黑五类集团未来六个月内没有减持公司股票的计划。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）于2016年3月22日（公司股票停牌期间）向公司提交了《关于南方黑芝麻集团股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案》，为充分保护广大投资者利益，保证公平信息披露，现将有关情况公告如下：

一、公司2015年利润分配预案的内容及提议方的承诺

（一）公司2015年利润分配预案

1、提议人：公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司

2、提议理由：根据上市公司发展战略，基于对上市公司未来发展的信心，结合上市公司2015年度盈利状况及公积金余额情况，在保证上市公司正常发展所需现金流和公司股本规模适度的前提下，积极回报股东。

3、具体提案：以上市公司现有股本318,542,222.00股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），并以资本公积金转增股本每10股送10股。如上市公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变，即仍按每10股派发现金红利1元（含税）和以资本公积金转增股本每10股送10股分配。前述现金分红后剩余未分配利润继续留存用于支持上市公司经营需要。

（二）本次提议的公司2015年利润分配预案的合法合规性

本次提议的公司2015年利润分配预案是在保证上市公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑上市公司目前的经营情况以及良好的发展前景，结合上市公司的业务发展需要及发展战略等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程》、《上市公司未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。

（三）本次分配方案与公司成长性的匹配性

鉴于上市公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合上市公司的战略规划和未来的发展前景，在保证上市公司正常经营和长远持续健康发展的前提下，公司控股股东提出的本次利润分配预案兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与上市公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化上市公司股本结构，符合上市公司的发展规划。

（四）相关承诺

公司控股股东黑五类食品集团以及公司的实际控制人李汉荣、李汉朝、李玉琦和韦清文就本次利润分配及资本公积金转增股本事项作出如下承诺：

1、本公司（本人）在公司2015年度股东大会审议上述2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票；

2、本公司（本人）自2016年3月23日起，六个月内不减持所持有的公司股份；若后续有减持计划，则会遵守相关法律法规及监管部门的相关要求。

二、提议人、持股5%以上的股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

（一）提议人、持股5%以上的股东及董事、监事和高级管理人员在利润分配方案披露前6个月内的持股变动情况

1、黑五类集团于2015年9月2日通过二级市场增持公司股份510,759股，通过该次增持后其持有公司的股份合计104,210,906股，占公司总股本的32.72%。

2、公司董事长韦清文于2015年9月7日至2015年9月16日期间通过二级市场增持公司股份合计1,411,700股，本次增持后其持有公司的股份共12,411,700股，占公司总股本的3.90%。

除此以外，公司董事、监事和高级管理人员在此前6个月内并无买卖公司股份的情形。

（二）提议人、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员在利润分配方案披露后6个月内的减持计划

1、公司控股股东黑五类集团、公司实际控制人李汉朝、李汉荣、李玉琦和公司董事长韦清文均承诺未来六个月内不减持其名下持有的公司股份。

2、未来六个月内，公司部分董事和高级管理人员持有的限制性股票为解锁期，相关的董事、高管人员承诺：若激励期内达成解锁条件获得解锁的，将按相关规定办理。若公司的董事、高管人员所持的限制性股票解锁后触及相关减持行为，公司将严格按照相关法律法规要求，履行相应程序和信息披露义务。

（三）提议人拥有表决权股份的情况

截至2016年3月23日，公司控股股东黑五类集团持有公司股份101,988,529股，占公司目前总股本的32.72%；公司实际控制人李汉荣、李汉朝、李玉琦和韦清文持有公司股份分别为5,250,000股、5,250,000股、5,000,000股和12,211,700股，占公司目前总股本的比例分别为1.65%、1.65%、1.60%和3.90%。

黑五类集团为本公司的控股股东，韦清文、李汉荣、李汉朝和李玉琦均为黑五类集团的股东，因此黑五类集团与韦清文、李汉荣、李汉朝和李玉琦构成一致行动人关系，因此，本次利润分配及资本公积金转增股本提议的提议人黑五类集团及韦清文、李汉荣、李汉朝和李玉琦合计拥有的具有表决权股份为129,700,229股，占公司目前总股本的41.52%。

三、董事会对黑五类集团提议的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的意见及承诺

董事会在接到黑五类集团提出的《公司2015年利润分配及资本公积金转增股本提案》后，于2016年3月23日以现场与通讯的方式召集董事讨论该事项，公司全体董事对该提案进行了讨论，经讨论研究，全体董事达成一致意见：

黑五类集团提出的《公司2015年利润分配及资本公积金转增股本提案》充分考虑了公司目前的发展状况，有利于全体股东分享公司成长的经营成果，该提案提出的分配方案符合《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》的规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，具备合法性、合规性及合理性。

公司的董事均承诺，在公司召开董事会审议上述《公司2015年利润分配及资本公积金转增股本提案》时投赞成票。

四、相关风险提示

1、上述利润分配及资本公积金转增股本预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，公司2015年度具体的利润分配及资本公积金转增股本的预案需经董事会及股东大会审议通过后方可实施，因此相关分配方案最终以董事会审议通过并提交股东大会批准的为准。

参与讨论的董事均承诺，在公司召开董事会审议《公司2015年利润分配及资本公积金转增股方案案》时投赞成票。公司控股股东黑五类集团以及公司实际控制人李汉荣、李汉朝、李玉琦和韦清文均承诺，在公司召开股东大会审议《公司2015年利润分配及资本公积金转增股方案案》时投赞成票。

2、限售股解禁情况

（1）截至本预案预披露公告之日前6个月内，公司存在部分限售股解禁的情况，具体如下：

■■

（2）截至本预案预披露公告之日后6个月内，公司存在部分限售股解禁的情况，具体如下：

■

3、公司上述利润分配及资本公积金转增股本预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

五、其他说明

在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016－028

南方黑芝麻集团股份有限公司关于

终止资产重组事项召开投资者说明会的提示性公告

重要内容提示：

2、会议召开地点：公司通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台（网站： http://irm.p5w.net）

3、会议召开方式：网络远程互动方式召开

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月4日披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等发行股份购买资产相关文件。公司于2016年3月23日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份购买资产事项的议案》，并决定召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次发行股份购买资产事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时公司将针对终止发行股份购买资产事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

2、会议召开地点：深圳证券信息有限公司提供的投资者互动关系平台（网站：http://irm.p5w.net）。

三、参加人员

公司董事长、董事会秘书、独立财务顾问主办人。

四、投资者参加方式

1、投资者可在规定的时间段内登录深圳证券信息有限公司提供的投资者互动关系平台（网站：http://irm.p5w.net），与公司进行互动交流和沟通，公司及相关人员将及时回答投资者提问。

2、公司欢迎各位投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：陈宁、冯钰雯

电话：0771-5308015

传真：0771-5308639

邮箱：nfkg008@sina.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。