[见解]追踪解读:石家庄民间借贷纠纷案律师,石家庄集资诈骗名单

核心提示：家族企业作为市场经济中较活跃的一分子，一直饱受诟病。由于这类企业大多存在股权制度不明晰，法律问题越来越突出。这起发生在石家庄的案件，当为镜鉴。

陷入诉讼之争的家族企业。记者 李晓磊/摄

《民主与法制时报》记者 李晓磊 河北石家庄 报道

拿着好不容易等到的判决书，谷敏非常闹心。3年多来，围绕着家族企业的股权纠纷，她经历了一审、二审、发回重审的漫长程序后，案件又回到原点。

谷敏系石家庄一家消防企业负责人，将其推上被告席的是自己前夫的大哥张华，目的是追要家庭企业股份。

谷敏觉得委屈，她说自己一手将负债累累的企业发展至今，无法接受别人坐地收钱。记者获悉，涉事企业为河北威泰消防安全工程有限责任公司（简称威泰公司），其具备一级消防工程资质，目前在全国有57家分公司，业界知名度极高。

需要指出，2001年，公司成立时，张华的确为股东之一，占股15.5%。可2007年，他的股份被转给了父亲张志丞。此后7年时间，张华没提出质疑。

依据他在法庭上的表述，2014年父亲去世后，他才知道自己早就不是股东了，有关股权转让协议上的签字也非他所为。上诉期间，张华称公司成立时所有资金都是他出的。但谷敏坦言：“大哥只是名义股东，实际出资人为张志丞。”

针对这些问题，双方争执不下，打官司这几年，本是一家人的他们，早已众叛亲离。多位与案件无关的律师告诉民主与法制社记者，由于国内大多家族企业股权制度不明晰，近几年，由此导致的法律问题越来越多。

出资人争议

回忆起创业的艰辛，谷敏多次掉泪，令她最难过的是，完全破裂的家庭关系。

据谷敏介绍，威泰公司成立之初，张志丞原本想独立持股，但由于当时相关规定，对一人持股限制较多，且设立程序和管理极为繁琐。

于是，张志丞借用儿子张华、张嵩，以及女儿张梅的名义设立公司。

工商档案显示，公司最初注册资本368万元，张志丞以实物、现金出资196.88万元，占股53.5%，张华、张嵩、张梅分别以实物出资57.04万元，各占股15.5%。

彼时，作为谷敏丈夫的张嵩，是公司法人代表。

目前，该案案卷中对注册股本出现两种说法。一种是张志丞全额出资，另一种说法是，张华才是出资人。

不过，能肯定的是，威泰公司成立后，张志丞为实际控制人。谷敏告诉记者，当时效益并不好，他们常被追债人堵门不敢回家。“大约2007年初，我公公跑到石家庄西郊公园痛哭。”谷敏说，当天，张志丞表达了想让她管理公司的意愿。

开始，谷敏是拒绝的，作为外省人，她担心无法承担责任，“他苦苦哀求后，我勉强答应。”此后，公司股权开始频繁变动。

2007年1月25日，威泰公司股东会做出决议，张志丞以货币形式向公司增资267.5万元，张华、张嵩、张梅分别以货币形式增资77.5万元。

总增资500万元后，张志丞仍占股53.5%，张氏兄妹三人还是各占股15.5%。

张华在庭审时称，增资的钱是他找两个朋友借的。谷敏却告诉记者，这500万元，是中介机构代为完成的。

记者查阅当时的中国银行电汇凭证发现，2007年1月25日，威泰公司账上的确出现了500万元，次日被一次性转出，汇入河北煤业工贸有限责任公司。

增资后不久，威泰公司股权再次发生变化。

造假的股权

资料显示，2007年6月2日，张志丞和三位子女开了一次股权转让会议，张氏兄妹“同意”将自己分别持有的15.5%股份，全部转给父亲。4天后，公司做出书面的《关于股份转让的决议》和《股权转让协议》，上面有4个人签名。

这次股权转让，成为后期发生股权争夺战的关键。

拿着转让协议，威泰公司在工商局进行了股权变更，张氏兄妹股权，全部登记在父亲名下，法定代表人也改为张志丞。

同年9月3日，张志丞在河北弘法维益律师事务所律师见证下，将自己持有公司的全部股权，以赠送方式转让给张嵩与谷敏的两个未成年的儿子，股权由谷敏监护。

但公司所有工作，仍由张志丞主持。

2008年10月28日，威泰公司股权再次变更。张志丞与张嵩、谷敏夫妇签订股权转让协议，分别向两人转让20%股权；2010年12月27日，张志丞又将自己持有的60%股份，转让给谷敏。他仍担任法人代表。

需要指出，有三个健全子女的张志丞，在这次股份转让前两天，还和谷敏签订协议，大致意思是，让谷敏给自己养老送终，不能有任何怨言。

谷敏说，张志丞虽把公司给了他们家，但也没亏待张华，“他把老家价值千万元的商铺给了老大，我们也没怨言。”

谷敏回忆说，她为公司工作时，企业经营状况很差，早些年一直在还债，“大约还了400万元左右”。

另外，她与张嵩虽是夫妻，可2007年前后，就不在一起生活了，两个儿子由自己抚养。2013年离婚时，孩子仍由谷敏抚养，男方不承担抚养费。

在离婚协议中，张嵩将其20%股份，转让给两个儿子，让谷敏全权代理。

值得一提的是，威泰公司股权虽不停来回转让，但从未支付过相应转让资金。

谷敏称，她全盘接手后，企业经营状况逐渐好了起来。

2014年5月14日，威泰公司股东会做出决议，同意谷敏向公司增资500万元，并变更公司章程以及工商登记。

变更后，谷敏出资额为1194.4万元，占股87.31%，张嵩占12.69%，法人代表仍是张志丞。谷敏告诉记者，从2007年到她此次增资，张氏兄妹几乎没插手经营，随着2014年7月9日，张志丞突然去世后，一切都变了。

判决让原被告都不服

2014年7月23日，在父亲去世不到半月，张华作为原告，将威泰公司起诉至石家庄市桥西区人民法院（简称桥西区法院），张嵩和张梅为第三人。

此时，威泰公司法人代表仍是张志丞。但桥西区法院在一审民事判决书中，称谷敏是法定代表人，实际上，她仅是股东。对此，桥西区法院在一份民事裁定中，称系笔误。

直到2015年5月，威泰公司法人代表才更换为一个叫李伟的人。

张华的诉求是，让法院确认威泰公司自2007年6月6日之后发生的股权转让行为，以及后期谷敏的增资行为均无效；同时，还要求法院撤销2007年6月6日以后的股权变更、法人代表变更，以及增资的相关工商登记。

一审开庭期间，张华一方坚持这些诉求。不过，从案卷材料看，在庭审现场，张嵩和张梅都证实，他们兄妹三人仅是名义股东，都没在公司参与管理。

张华方面却表示，自己才是公司全部出资人，其余人是名义股东。

威泰公司的律师指出，2007年6月6日股权变动后，张氏三兄妹都明知此事，但没人提出异议，“原告起诉已超过诉讼时效”。张嵩、张梅、谷敏同意该说法。

另外，张华否认在有关股权转让协议中签过字，是有人伪造了自己签名。记者调查发现，河北公安警察职业学院司法鉴定中心，就此进行了司法鉴定，里面“张华”的签名，确实造假。

也因此，桥西区法院在2015年8月14日判决书中，确认2007年6月6日张华与张志丞签订的股权转让协议无效，并确认当天的股份转让决议中，关于张华向张志丞转让股权的部分无效。

同时，法院还认定，威泰公司在2010年12月27日股权转让协议及股东会议决议中涉及张华股权部分的内容无效，但驳回了其他诉讼请求。判后，张华、威泰公司、谷敏均不服，都向石家庄市中级人民法院（简称石家庄中院）提起上诉。

张华觉得法院应判决2007年6月6日的股权转让全部无效，而不仅是他自己那部分。

威泰公司和谷敏也认为一审法院在事实认定与适用法律上，都存在错误。

不久后，该案在石家庄中院开庭。各方观点，与第一次开庭大致相同，张嵩、张梅仍站在谷敏一方。

石家庄中院以原审判决认定“基本事实不清，证据不足”为由，发回一审法院重审。桥西区法院在2016年5月16日、7月27日，再次开庭。

但开庭结束后一年多时间，法院迟迟没下达判决，2017年7月31日，谷敏就此在中国法院网“给大法官留言”后，8月8日，判决下达。

这次判决，法院对双方争执的主要焦点，也做出认定。

首先，法院认定张华并非威泰公司唯一出资人；其次，张华要求恢复2007年6月6日前股权的诉求请求，已超过诉讼时效；最后，张华要求确认威泰公司在2008年10月28日至2014年5月13日之间发生的股权转让等行为无效的诉求，没获法院支持。

判决结果，仍只确认2007年6月6日“张华”与张志丞之间协议无效。也就是说，法院只认定张华持有威泰公司15.5%股份。其他诉求被驳回。

此后，双方再次上诉到石家庄中院，张华认为公司股份都是自己的，并在上诉状中斥责桥西区法院严重违反程序法。

威泰公司现在的代理律师表示，法院判给张华15.5%股份都是错的，他们也埋怨法院没认定事实，适用法律错误。

“经司法鉴定发现，2001年威泰公司成立时，工商档案登记中有关张华的签名，也是伪造的，也就是说，张华压根没真实参与过注册，更谈不上出资。”河北世纪方舟律师事务所律师刘浩然说，“这就是个中介代办的公司。”

桥西区法院则未置评此事。

“倒戈”的家庭

记者采访发现，该案发回重审开庭时，还发生了戏剧性一幕。

一审、二审期间，张华的弟弟、妹妹站在谷敏一方，坚称他们是名义股东，注册和增资的钱全是父亲出的。重审时，两人态度发生逆转。

谷敏前夫张嵩在法庭上说，他在前两次审判中做出的陈述，以及出具的证明内容，并非自己真实意思，原因是谷敏之前承诺给他好处，自己受到蛊惑。

这一次在法庭上，张嵩改口说，公司成立时的出资，都是哥哥张华拿的。甚至，他表示对公司数次股权变更并不知情，也从未在转让协议上签名。

更让谷敏伤心的是，前夫在法庭上还否认了他们的两个儿子是亲生的。

谷敏表示：“他现在和第二任妻子已经有孩子了，可以把这3个孩子拉去做DNA，看看到底哪个不是亲生。”

“倒戈”的不仅有张嵩，张梅也是如此，她同意张嵩所有意见。而且，张氏兄妹的母亲赵某文，也参与到这场股权争夺战中。

在一份标注日期为2007年8月26日的《授权委托书》中，赵某文称威泰公司由丈夫张志丞出资创办。

但2015年3月1日，年过六旬的她，在一份声明中又称，威泰公司由大儿子张华出资创办，“2007年公司增资500万元也是我大儿子一人出的。”而有关这笔500万元的增资款，目前也饱受争议。

庭审时，张华一方说，这笔钱是他在2007年1月，分别找彭某奇、苏某平借的。

彭某奇说，他先后借给张华的400万元，都是以现金形式，但没取款凭证，还款时也是现金。苏某平称，张华从他那里拿了100万元，借还也是现金方式。

对于同一时间，威泰公司与河北煤业工贸有限责任公司的500万元往来，张华否认了中介提供代办的说法。

更矛盾的是，谷敏手中2007年9月3日律师见证书显示，张志丞当时将自己全部股份转让给谷敏的两个儿子。

可张华手中还有一份落款时间为2014年6月8日的《张志丞本人留言》。留言中，“张志丞”说公司成立时，所有钱由张华所出，所以决定把自己的股份归还给他。

在这份留言中，不仅有“张志丞”签名，还有威泰公司公章，但公章没有编号。

记者通过调取威泰公司在石家庄市公安局的“印章刻制备案入网证明”发现，该公司在2013年3月1日向警方申请刻制了公章、财务章、法人章共三枚新型芯片编码印章。

至于那枚盖在2014年6月8日《张志丞本人留言》上的无编码公章从何而来？目前还不得而知，“我没想到事情会发展到这一步，只能寄希望石家庄中院给出最后判决了。”谷敏说。（文中张华、张嵩、张梅为化名）

原标题《河北知名消防公司深陷“诉讼门” 一个家族企业的股权分崩内幕》