（一）适用条件

1.影响债权实现

《民法典》第五百三十八条规定：“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”第五百三十九条规定：“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”

根据《民法典》第五百三十八条和第五百三十九条的规定，如果债务人不当行为足以影响债权人债权实现，则债权人可以诉请人民法院撤销债务人的行为。需要注意，之前合同法规定撤销前提是债务人减少资产的不当行为“对债权人造成损害”，民法典只是要求影响债权实现，放松了撤销权的行使条件，更有利于债权人保护。“对债权人造成损害”，实质上是债务人因处分债权或财产在事实上已经损害到其履行债务的能力，甚至直接导致了无法清除债务。在中国太平洋保险公司与中国东方资产管理公司青岛办事处、王志刚、胡建君保险合同纠纷案中，最高人民法院认为，如果债务人处分债权或者财产的行为尚不足以妨碍其清偿债务，则债权人没有行使撤销权的必要。因此，在违约损失能够基本得到补偿的情况下，合同双方当事人自愿达成放弃到期债权的调解协议，不宜认定为恶意串通放弃债权损害债权人的利益，债权人不能行使撤销权（参见最高人民法院〔2011〕最高法民提字第249号民事判决书）。

损害债权的认定，需要结合个案综合权衡。例如，在海南鑫桥实业与海南香江德福大酒楼等债权人撤销权纠纷案中，最高人民法院指出，由于司法实践中债务人可能实施形式纷繁复杂的财产处分行为，法律不可能对债务人的每一种财产处分行为都预先设定准确的界限和标准。就债务人与对方当事人签订合同解除协议而言，并不具备转让财产的表象，但是，合同解除往往涉及解除后的补偿或者损害赔偿问题，事实上会涉及当事人之间的财产分配问题。如果该行为实质上导致债务人的财产权利转让，则按照强化诚实信用原则以保护债权人利益的价值取向和立法原意，应当将签订合同解除协议的行为认定为转让财产行为，如果属于以明显不合理的低价转让财产导致债务人偿债能力明显降低，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形，则债权人可以请求人民法院予以撤销（参见最高人民法院〔2015〕最高法民二终字第322号民事判决书）。

一般而言，债务人放弃其到期债权、无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产等行为都会导致其责任财产的减少，通常都会对债权人的债权产生不利的影响，但这种不利影响必须达到使债务人没有清偿资力的程度方可构成对债权的侵害（最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》2010年第3辑（总第23辑），人民法院出版社2011年版，第191-220页。）债务人不当行为影响债权人的债权实现，实际上隐含了不当行为和损害债权之间具有因果关系（在叶良就与叶良浩、广东省东莞忆凯制衣有限公司、中国台湾光虹衣业有限公司债权人撤销权纠纷案中，广东省东莞市中级人民法院指出，债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，或者以明显不合理的低价转让财产，与其债权人的债权不能完全受偿没有因果关系的，不应当认定对债权人造成了损害，债权人行使撤销权的，人民法院不予支持。参见广东省东莞市中级人民法院〔2011〕东中法民四终字第82号民事判决书。）看债务人处分财产行为与其丧失偿债资力损害债权之间有无相当因果关系，必须以债务人为行为时和债权人行使债权时两个时点作为判断基准。如果债务人处分财产时具备足够的偿债能力，即使此后因其他原因而丧失偿债能力，债权人也不得主张撤销。如果债务人处分财产时陷入无资力状态，却在债权人行使债权时已经恢复偿债能力，债权人亦不得主张撤销。同样道理，如果债务人在处分财产时以及债权人行使债权时都具备足够的偿债能力，没有危及债权实现，债权人当然也不得主张撤销（何飞：《债权人撤销权的成立要件及其举证责任分配》，《人民司法·案例》2013年第6期。）

债务人的行为是否有害于债权人的判断标准及其举证责任的分配，司法实践中分歧较大。有判例将举证责任分配给债权人并且确立较高程度的证明标准（在中国水利电力对外公司与上海福岷围垦疏浚有限公司、龙湾港集团上海实业有限责任公司、海南龙湾港疏浚集团有限公司债权人撤销权纠纷案中，最高人民法院指出，债权人不能举证证明债务人放弃到期债权、无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产等行为，已达到使债务人没有清偿资力的程度的，应当认定债权人的撤销权不成立。参见最高人民法院〔2009〕最高法民二提字第58号民事判决书。再如，在中国工商银行蒙阴县支行与山东省蒙阴棉纺织有限公司、山东恒昌集团股份有限公司债权人撤销权纠纷案中，最高人民法院明确指出，债权人以债务人转让财产对其债权造成损害为由，要求人民法院撤销该转让行为的，应当举证证明转让价格为明显不合理的低价，并导致债务人已无力清偿相应债务，债权人对此申请进行司法审计和评估，但未按时交纳审计评估费用的，应当承担举证不能的法律后果。参见最高人民法院〔2005〕最高法民二终字第172号民事判决书。）根据“谁主张，谁举证”的分配原则，债权人应当证明债务人存在无清偿资力的客观事实。与此同时，债权人撤销权制度突破了合同相对性规则，适用不当可能会威胁到交易安全，并在一定程度上限制债务人的经营决策自由，违背私法自治原则。有鉴于此，应当确立一个相对较高的证明标准，以衡量当事人所主张的事实能否成立（最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》2010年第3辑（总第23辑），人民法院出版社2011年版，第191-220页。）但也有判例指出，在债权人撤销权诉讼中，判断债务人的财产处分行为是否对债权人造成了损害，应当采用较低的证明标准，实行事实推定和举证责任倒置（参见江苏省徐州市九里区人民法院〔2005〕九民一初字第620号民事判决书和江苏省徐州市中级人民法院〔2010〕徐民终字第841号民事判决书。）债权人只要举证证明债务人存在无偿处分或低价转让财产等处分财产的不当行为，即可推定债务人的行为有害该债权。此时，债务人必须提供反证证明其行为不会危及债权人债权实现。如果债务人不能提供反证，则债权人即可行使撤销权。理由在于，设置债权人撤销权制度的根本目的，在于维持债务人的责任财产以备全部债权的清偿进而保护债权人的合法利益（参见张媛媛：《债权人提起撤销权诉讼的裁判规则》，《人民司法·案例》2007年第10期；王松：《债权人撤销权的成立要件和法律效果》，《人民司法·案例》2011年第24期。）

《民法典》第五百三十八条规定的债务人“放弃其债权”，可以是放弃到期债权，也可以是放弃未到期债权。（在李文渊与洪美良、吴加富债权人撤销权纠纷案中，浙江省高级人民法院认为，债务人在处分财产时，虽然债权人的债权尚未存在或者债权清偿期尚未届至，但是，该债权实际发生的概率极高，债务人为逃避将来必然发生的债务履行而事先处分财产（债权）的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。参见浙江省高级人民法院〔2013〕浙民再字第21号民事裁定书。）存有疑问的是，法律并未规定债权人的债权必须成立在债务人处分财产之前，那么，先有债务人处分财产导致无力清偿债务，此后才产生债务人对债权人的债权，此时债权人是否可以行使撤销权。笔者认为，先有不当处分财产再有债权发生，关键还是要看债权人与债务人缔约时是否知晓债务人的不当处分财产行为：如果债权人知道债务人的不当处分财产行为仍然继续与之缔约，说明债权人自甘风险，没必要赋予撤销权；如果债权人不知道债务人的不当处分财产行为而与之缔约，此时应当赋予债权人救济权。是否准予撤销，取决于是否符合撤销权的其他要件。（有学者认为，从立法目的而言，债权人撤销权制度旨在使债务人的责任财产维持在适当状态，以确保债务人完全清偿债务，确保债权人对债务人的债权得以实现。在此意义上，只要债务人的财产处分行为有害于债权人对债务人的债权的实现，债权人行使撤销权就应当认为符合撤销权制度立法目的。如果债务人明知将来债权发生的概率极高，为了逃避将来必然发生债务的履行而事先处分自己的财产，则其主观上存在恶意。在此情形，如果不允许债权人行使撤销权，则债权人和债务人权利义务明显失衡，有违公平正义和诚实信用原则。因此，债权人行使撤销权并非一概要求债权已经实际存在，债权的清偿期也无须在债务人处分财产行为之前已经届至，债权的数额同样无须在撤销权行使时既已确定。参见沈伟：《债权人撤销权中债权成立时间的影响》，《人民司法·案例》2013年第22期。）

2.相对人主观恶意问题

是否要求相对人具有恶意，取决于债务人不当行为是否有偿。（1）无偿处分行为不考虑相对人恶意问题。根据《民法典》第五百三十八条规定，债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为，无须考虑债务人和相对人的主观心态问题。（1）无偿处分以外的其他行为必须考虑相对人恶意问题。《民法典》第五百三十八条规定“延长其到期债权的履行期限”情形需要债务人恶意，第五百三十九条规定“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保”情形需要“债务人的相对人知道或者应当知道该情形”（受让人恶意）作为构成要件。

存有疑问的是，至于第五百三十九条规定的“该情形”，是指不当减少责任财产本身，还是指不当减少责任财产影响债权人债权实现？有支持前者的判例，例如，在国家开发银行与沈阳高压开关公司、等借款合同、撤销权纠纷中，债务人用价值13000万元的资产与受让人价值2787.88万元的资产互相置换。从受让人年度会计报表以及审计报告看，受让人应当知道自己与债务人交易支付的资产的具体价值，显著低于己方资产的价值，最高人民法院据此认定受让人具有恶意（参见最高人民法院（2008）最高法民二终字第23号民事判决书）。也有支持后者的判例。例如，在杨天时、田红梅等与李小军、李彩玲债权人撤销权纠纷中，最高人民法院认为，李小军对张鸿奎低价转让房产损害其他债权人利益的行为并不一定知情，仅凭推断不足以认定李小军受让房产行为在主观上的恶意性（参见最高人民法院（2016）最高法民申657号民事判决书）。再如，在常州依丽雅斯纺织品有限公司与嘉兴市栖真华祥织造厂、常州市新际装饰材料有限公司撤销权纠纷中，房地产转让价格远远低于当时的市场价格，应当属于明显不合理的低价。并且，交易双方公司的股东之间存在亲属关系，受让人应当知道债务人低价转让房地产的行为必将危害债权人债权的实现。与此同时，结合债务人在二审庭审中自认已经没有其他财产用于履行生效判决确定的债务，可以行使债权人撤销权（参见最高人民法院（2013）最高法民申字第1036号民事判决书）。

从《民法典》第五百三十九条规定看，“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现”在前，“债务人的相对人知道或者应当知道该情形的”紧随其后，应当认定“该”是包括了前面所有内容。并且，债权人只需要证明债务人的行为有害于债权，且依当时具体情形受让人对此应当是能够知晓的，即可推定受让人具有恶意。受让人如果对此推定不服，则应就其主观上的善意负有证明责任（张媛媛：《债权人提起撤销权诉讼的裁判规则》，《人民司法·案例》2007年第10期）。

3.明显不合理的价格

何为《民法典》第五百三十九条规定的“明显不合理”的高价或者低价，民法典并未给出界定的标准。《全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》（法〔2021〕94号）第九条将实际交易价格与市场交易价之间的差异超过30%作为参照标准，（《全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》（法〔2021〕94号）第九条规定：“对于民法典第五百三十九条规定的明显不合理的低价或者高价，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以认定。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。当事人对于其所主张的交易时交易地的指导价或者市场交易价承担举证责任。”）据此规定，判断明显不合理的低价或者高价，应当参考交易当时交易当地的物价部门指导价或者市场交易价。需要注意的是，上述规定使用了“一般可以认为”，并非一定如此。在大型超市中，部分商品被定位为“磁石”，往往被贴上显著低于市场价的超低特价，旨在吸引顾客或者润滑交易，商家最终是希望通过顾客消费的其他产品来获取利润。对于类似情形，显然不宜认定为不合理的高价或者低价。商业交易往往比较复杂，在判断商业交易中的价格是否属于不合理的高价或者低价时不能只是简单对比市场价格，必须考虑多方因素，综合权衡。（在瑞士嘉吉国际公司与福建金石制油有限公司、中纺粮油有限公司、汇丰源贸易有限公司合同纠纷案中，最高人民法院指出，“一般”二字意味着应当排除特殊情形，例如，季节性产品和易腐烂变质的时令果蔬在临近换季或者保质期即将届满时回笼资金的甩卖。“可以”二字意味着没有定论，应视具体情形而定，没有刚性约束；“视为”二字是立法和解释上使用的法律拟制用语，债务人、受让人可以提出相反事实和证据予以推翻。司法实践中，对以明显不合理的低价转让财产，原则上应当按照上述判断基准和基本方法综合进行分析，并予以个案确认。参见最高人民法院〔2012〕最高法民四终字第1号民事判决书。）

并且需要注意，资产的实际价值不同于资产的账面价值。在中国工商银行蒙阴县支行与山东省蒙阴棉纺织有限公司等债权人撤销权纠纷案中，最高人民法院指出，判断债务人是否以“明显不合理的低价”转让财产，不宜简单以财产的账面成本为依据；如果某项产品只是债务人转让的诸多财产中的一项，不能仅仅根据该项产品存在低价转让行为就判定整个财产转让行为都构成“明显不合理的低价”（参见最高人民法院〔2005〕最高法民二终字第172号民事判决书）。

4.与恶意串通无效的竞合

由于都涉及到损害债权人行为，而且都包含第三方当事人的恶意，《民法典》第五百三十九条规定的行使撤销权与《民法典》第一百五十四条规定恶意串通合同无效，可能形成竞合。此时，债权人不仅可以向人民法院提起债权人撤销权之诉，还有权以当事人双方恶意串通、损害其利益为由，向人民法院请求确认债务人与相对人签订的相关合同无效，但这两种债权保护方式不能并用，债权人只能择一行使。（高晓力：《恶意串通损害第三人利益的合同无效》，《人民司法·案例》2013年第16期。例如，在长城公司武汉办事处诉湖北峰源公司、威邦公司、鸿骏公司确认房产转让合同无效纠纷案中，最高人民法院经审理认为，债务人无偿或者低价转让财产，债权人认为侵害其合法权益的，可以依据恶意串通无效的规定请求确认转让行为无效，也可以请求撤销转让行为。参见最高人民法院（2003）最高法民一终字第71号民事判决书。）

债权人撤销权的成立，客观方面的核心要件在于债务人的诈害行为。（这既需要债务人实施了诈害债权的行为，还需要该行为实际上对债权人造成损害，即债务人因此陷于无资力状态——在处分财产后已经无力清偿债权人的债权。参见韩世远：《合同法总论》，法律出版社2011年版，第356页；崔建远：《合同法》，北京大学出版社2013年版，第181页；王利明：《合同法研究》(第2卷)，中国人民大学出版社2015年版，第140-141页。）从主观要件看，对债务人恶意和相对人恶意的要求存在细微差异。（1）在债务人方面，除了“恶意”延长到期债权的履行期等个别情形外，法律本身并无明确要求，一般认为应区分诈害行为是无偿还是有偿，仅后者要求债务人主观上的恶意。（参见“中国水利电力对外公司与上海福岷围垦疏浚有限公司、龙湾港集团上海实业有限责任公司、海南龙湾港疏浚集团有限公司撤销权纠纷案”(最高人民法院民事判决书(2009)民二提字第58号)。）此种“恶意”并不需要积极侵害债权的主观想法，只要债务人明知其不当行为可能危及债权人债权实现即可；并且，为了方便债权人行使撤销权，通说认为债务人的恶意可以通过债务人以明显不合理的低价转让财产等客观行为加以推定。（参见“国家开发银行与沈阳高压开关有限责任公司、新东北电气(沈阳)高压开关有限公司、新东北电气(沈阳)高压隔离开关有限公司、沈阳北富机械制造有限公司等借款合同、撤销权纠纷案”--最高人民法院民事判决书(2008)民二终字第23号。）（2）在相对人方面，如果是有偿转让，则要求受让人主观上也必须具有恶意，依照《民法典》第五百三十九条，需要受让人知道或者应当知道不当处分财产会影响债权人的债权实现。（在司法实践中，有观点指出，“只要债权人能够举证证明受让人知道债务人的转让行为是以明显不合理的低价，就足以认定受让人知道会因此对债权人造成损害”。参见最高人民法院案例指导工作办公室、民四庭(吴光侠、高晓力执笔)：《指导案例33号〈瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案〉的理解与参照》，《人民司法·案例》2015年第18期。）无须相对人本身有侵害债权人的意图，更无须相对人与债务人恶意串通，为债权人行使撤销权提供了极大的便利。

恶意串通合同无效规则的适用，债权人不仅要证明债务人与受让人主观上存在“恶意”与“串通”，还要证明债务人与受让人订立的合同客观上损害了债权人的利益。并且，必须达到排除合理怀疑证明标准。（根据《民事诉讼法解释》(法释〔2015〕5号)第109条的规定，“恶意串通事实”的证明还要达到“确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的”标准，高于民事诉讼中高度盖然性的一般标准。也有学者认为，此种证明标准之提高，未必能起到预期效果。参见霍海红：《提高民事诉讼证明标准的理论反思》，《中国法学》2016年第2期。）虽然在适用恶意串通规则时，对“恶意”“串通”等主观要素的证明往往是结合合同订立、合同履行等相关的客观因素综合加以判断，即便是如此，适用恶意串通规则的证明难度还是极大。比较起来，债权人撤销权的主观要件的证明标准较低，而且在司法实践中允许推定，确实更容易得到证明。此外，我们注意到，债权人撤销权的行使受除斥期间的限制，而恶意串通宣告合同无效则没有时间限制，从时间效力看，恶意串通规则对债权人的保护较为有利。（参见李宇：《民法总则释义:规范释论与判解集注》，法律出版社2017年版，第705页）如此看来，即使恶意串通规则所要求的证明难度更高，但是宣告合同无效突破除斥期间限制的“诱惑”也应当不小，按理应该有不少债权人进行尝试才对。然而，事实上却是司法实践中极少有这类案例。（高晓力：《恶意串通损害第三人利益的合同无效》，《人民司法·案例》2013年第16期）笔者猜测，恶意串通合同无效规则应用极少的根本原因，还是在于证明难度太大。

（二）行使

1.行使方式

《民法典》第五百三十八条和第五百三十九条规定“债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”，说明债权人必须通过诉讼的方式行使撤销权。至于诉讼相关事项，民法典未作具体规定，可以参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释〔1999〕19号）第二十三条（《合同法解释一》第二十三条规定：“债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖。”）和第二十四条（《合同法解释一》第二十四条：“债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼时只以债务人为被告，未将受益人或者受让人列为第三人的，人民法院可以追加该受益人或者受让人为第三人。”）的相关规定处理。至于债权人行使撤销权的必要费用，《民法典》第五百四十条规定由债务人负担，删除了过错第三人应当适当分担的规定，（《合同法解释一》第二十六条规定：“债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担；第三人有过错的，应当适当分担。”）可能是考虑到与《民法典》第五百三十五条保持一致，同时，撤销权本身已经是对合同相对性原则的突破，不应过多涉及合同之外的第三人。

2.行使范围

《民法典》第五百四十条规定，撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权以恢复债务人责任财产，是保全全体债权人的利益，行使撤销权的范围，故应以保全全部一般债权人的总债权额度为限（参见最高人民法院（2017）最高法民申910号民事裁定书）。

3.行使期限

《民法典》第五百四十一条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”债权人撤销权是形成权，适用除斥期间的规定。除斥期间届满，撤销权归于消灭，债权人不得再主张撤销。（杨立新主编：《中华人民共和国民法典释义与案例评注（合同编）（上）》，中国法制出版社2020年版，第258页。）至于何为《民法典》第五百四十一条规定的“债权人知道或者应当知道撤销事由”，法律未有更进一步的规定。如果债权人存在通过诉讼等方式积极主张权利的客观情况，在撤销权法定行使期间的起算问题上应当作出有利于该债权人的解释。（最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判指导案例·合同卷（上）》，中国法制出版社2011年版，第211-218页。）例如，在工商银行蒙阴县支行与蒙阴棉纺织公司、山东恒昌集团债权人撤销权纠纷案中，最高人民法院认为，债权人诉请确认债务人处分财产行为无效，法院判决驳回其诉讼请求并且告知可以诉请撤销，则法院告知其可以提起债权人撤销权之诉的判决作出之日应当认定为债权人知道或应当知道撤销事由之日（参见最高人民法院〔2005〕最高法民二终字第172号民事判决书）。

需要注意的是，《民法典》第五百四十一条规定的五年期间是债权人撤销权存续的最长期间，该期间的起算应当以债务人的损害行为发生之日为准，与债权人是否知道自己权利受损无关（参见最高人民法院〔2012〕最高法民申字第676-1号民事裁定书）。换言之，这五年时间的起算和终止都是客观的，不以当事人的意志为转移。（债权人自债务人对其造成损害的行为发生之日起超过五年才行使撤销权的，人民法院不应支持。该五年期间实际上是法律拟制的债务人责任财产恢复期间，法律认为超过该期间的债务人责任财产一般都有所恢复，债权人利益也有所保障，不必再用债权人撤销权的方式来保护债权人。最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判指导案例（2012）·公司与金融》，中国民主法制出版社2013年版，第473-476页。）笔者以为，如果允许无限期行使撤销权，必然会危害第三人交易安全，导致过分偏袒债权人而忽视第三人利益的问题，因此，设定五年最长期限还有第三人交易安全和利益衡量方面的考量。

4.行使效果

债权保全制度立法初衷是恢复债务人不当行为造成的财产损失，并非直接用债务人的财产清偿债务。因此，撤销权诉讼胜诉后，法院撤销债务人危害债权人利益的不当行为，导致债务人不当处分行为自始无效，不当处分的财产回归债务人手中，成为履行对债权人债务的财产资力。（《民法典》第五百四十二条规定：“债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的，自始没有法律约束力。”）民法典施行以前，司法实践的做法是债权人在撤销权诉讼中可以直接请求实现债权，是违反“入库规则”的。本条不再作出这样的规定，坚持“入库规则”，是正确的选择。（杨立新主编：《中华人民共和国民法典释义与案例评注（合同编）（上）》，中国法制出版社2020年版，第260页。）

采用“入库规则”也可能面临问题，尤其是当第三人将财产返还债务人后怠于通知债权人且债务人借机再次转移财产导致债权人的债权无法实现。就此问题，有判例要求第三人履行通知义务。例如，在沈阳高开公司曾向国家开发银行撤销权纠纷案中，法院认定沈阳高开与相对人东北电气的股权交易客观上危害了债权人利益，应当依法予以撤销。具体而言，东北电气应当将返还其持有的股权，同时，沈阳高开应当向东北电气返还相应的股权交易价款（参见最高人民法院（2008）最高法民二终字第23号判决书）。但是，执行法院认定东北电气没有履行生效判决确定的返还义务，遂冻结了其名下相应财产。东北电气不服并提出执行异议，主张自己已经履行完合同撤销后的返还义务。最高人民法院执行局经过审查认为国开行具备申请执行人资格。因为东北电气先后两次履行均为无效：第一次履行时，虽然款项已经转入沈阳高开账户，但最终转回东北电气账户，明显属于闭环交易；第二次履行时，案涉股权虽然已转移至沈阳高开名下，但是并未通知债权人，并且股权很快被转至另一公司。因此，可以认定东北电气并未实际履行最高人民法院（2008）民二终字第23号判决项下各项义务，依申请冻结其财产并无不当，应当驳回其执行异议。（参见最高人民法院（2017）最高法执复27号民事裁定书。该执行案件被选为指导案例后，其裁判要旨被编写为：“（1）债权人撤销权诉讼的生效判决依法撤销了债务人与受让人之间的财产转让合同，并且判令受让人向债务人返还所得财产，如果受让人没有履行返还义务，债权人有权以债务人、受让人为被执行人申请强制执行。（2）受让人在未通知债权人的情况下自行向债务人返还财产，债务人遂将返还的财产立即转移，导致债权人丧失申请法院采取查封、冻结等措施的机会，最终致使撤销权诉讼目的无法实现的，则不能认定撤销权诉讼的生效判决已经得到有效履行。债权人依法申请对受让人执行撤销权诉讼的生效判决确定的财产返还义务的，人民法院应予支持。”参见《最高人民法院关于发布第23批指导性案例的通知》（法〔2019〕294号）。另见宋史超：《论债权人撤销权判决的实现路径——以指导案例118号为中心》，《政治与法律》2021年第1期。）

债权人请求人民法院撤销债务人不当处分行为之后，债务人与第三方受益人之间的合同即告无效。按照法律规定，合同撤销后第三方受益人应当及时将所得财产归还给债务人。如果第三方受益人没有及时返还，债务人有权提起不当得利返还请求之诉。但是，鉴于债务人和第三方受益人之间的行为，债务人往往怠于请求，不会积极行使权利以恢复财产，债权人只得借助于代位权制度，代位行使债务人对第三方受益人不当得利返还请求权，才能达成完整的债权保全效果，程序上异常繁琐。因此，学界通说认为认为债权人撤销权兼具形成权和请求权的性质：行使撤销权后，债务人与第三人之间的合同即为无效；并且，债权人还可以请求受益人、受让人恢复责任财产(向债务人返还财产)。（参见参见韩世远:《合同法总论》，法律出版社2011年版，第172页；崔建远:《合同法》，北京大学出版社2013年版，第184页；王利明:《合同法研究》(第2卷)，中国人民大学出版社2015年版，第162页。）司法实践状况并不统一，有判例在判决撤销债务人与第三人之间的合同后，同时判决债务人与第三人负有相互返还的义务(乃至不能返还时的赔偿责任)。（典型案例，参见“国家开发银行与沈阳高压开关有限责任公司、新东北电气(沈阳)高压开关有限公司、新东北电气(沈阳)高压隔离开关有限公司、沈阳北富机械制造有限公司等借款合同、撤销权纠纷案”(最高人民法院(2008)最高法民二终字第23号民事判决书)，《最高人民法院公报》2008年第12期，第11－23页。）笔者认为，为了尽快解决纠纷，节约交易成本，应当允许在撤销权之诉中一并要求第三方受益人返还财产。