[热门]专业发布郑州金融借贷纠纷案再审,公司欠债股东是否承担连带责任

本案的基本事实如下：

一、该公司的设立及2111年歇业不符合清算解散。

王父租赁山制刷厂车间场地于2110年1月19日申请设立

了《河南王一建筑机械制造有限公司》（实为1人公司）。

2110年该公司因经营方针改变，经公司股会决议修改公司章程，向王一市市场监督管理局申请变更经营范围，并于2110年12月29日通过审核换领了新的营业执照，不存在2111年公司歇业账册、重要文件的灭失致使公司无法清算解散（ 2111年该公司登记为“歇业”纯属《王一市市场监督管理局王洲分局》原工作人员吴凯个人工作行为所为，该公司并未办理过歇业，不存在歇业清算问题）。

证据清单：0. ①④⑤⑥

二、申请人实为冒名股。

该公司实实为王父1人投资设立的公司，该公司从设立至王父生前，均未告知过王五为该公司股及监事；其继承人王海继承后亦未告知过王五为该公司股；该公司申请设立的档案中无一处王五亲笔签名，申请设立公司使用的股身份证亦非王五的有效身份证2110年公司成立至2110年王父去世，高睛在该公司多年从未见过王五，仅在2110年王父病危住院期间与王五见过一次面，本纠纷案立案后在王洲法庭为今生第二次见面；（通过王父的公司资产继承可以证实王五对王父的公司遗产数目及存在于何处并不知情，更未得到一分钱的受益）；

证据清单：1.2.

三、《股份转让及遗产继承协议书》系在王海哄骗及其律师唆使下签订。

《股份转让及遗产继承协议书》签订时间并非2110年11月5日，系在2119年12

月签订，实为本诉讼案立案后王海为逃避原告高睛诉其擅自处理公司资产的责任，为使自己行为合法化，其电话联系哄骗王五 “你签了这份协议后不论官司输赢都不让你出一分钱，但你要放弃官司打赢后与我争夺所有的遗产继承权”，考虑亲属关系，未在意法律后果及签订时间，在王海哄骗及其律师的唆使下签订。2121年1月26日花桥法庭庭审中，王海及其律师亦对该协议的签订过程、时间予以阐述。

证据清单：1. ①②③④

四、公司财产清晰、财产账单完整

王父去世后公司财产价值15.0万元的9台罐由王海全部继承（八方罐及配件0台/套、六方罐及配件5台/套）、财产账单由高睛保管（2110.1.25库存备件清单/价），行政公章由高睛保管、财务公章、合同公章由王海保管；财务账册由王父和高睛保管；

证据清单：8.

五、申请人家庭之间的关系

1992年王五婚前因与父亲王父和王海夫妇产生家庭经济矛盾愤而自行净身出户；1992年婚后分户时，王海之妻提出父亲王父有工资她们赡养、母亲是乡下没有收入的老太婆她们不养，由王五赡养，分户后双方老死不相往来，至今从无一分钱的经济往来；

2116年9月25日王五母亲去世，考虑到未来父母会合葬，王五购买了双人墓碑墓地安葬了母亲；2110年王海支付了购买墓地51%的钱款给了王五；

六、申请人与公司的关系

该公司核准设立后从未通知告诉过王五是该公司股东和监事；王五从未在该公司工作过，也从未参与过该公司的经营管理工作；从未在公司领取过一分钱的股份分红和任职工资；从无经济往来；从未因个人原因给该公司造成过经济损失；从未参与过公司资产的处置工作、并未得到过该公司资产一分钱的分配与继承；通过本诉讼案方知自己为该公司股和监事；

七、被申请人高睛与王父和公司及王海家庭的关系。

1992年王父任职王洲镇铜材厂车间主任，高睛父亲任职王洲镇铜材厂车间维修电工，王海之妻李苗进入王洲镇铜材厂车间任职维修电工（学徒工），其师傅为高睛父亲；

1995年高睛就与王父结识；

2116年高睛进入王父生活视线，并劝阻王父风险很大不要开办公司，王父脾气很犟未听其劝阻，对外称高睛为王父的干女儿；不知情之人皆以为高睛是王父的女儿

据悉：2112年公司场地转租后，《河南王一建筑机械制造有限公司》留用的工作人员实际只有高睛一人，为业务主管；

且2116年王父股骨头坏死行动不便，肺部81%纤维化，多次病危住院，该公司实为高睛一人掌控；

2110年11月28日晚上高睛通知王海其父过世；

八、王五未怠于履行义务，高睛闭口不谈借条债务、怠于索要欠款。

2110年11月28日晚上，王海电话告知王五父亲去世了，王五赶赴其家中，见高睛也在场，王五认为高睛是该公司工作人员，可能会有未支付的工资和产生的其它费用，便问高睛“我父亲有没有欠你的钱？如果有就向王海提出来还给你，如果王海不还，我会督促王海还给你，毕竟我父亲的公司和财产还在，我不想我父亲去世了还欠别人的钱，免得走的不安心”；高睛对此不予回应；王父安葬后高睛也从未提及过借条及债务；

2119年0月5日清节扫墓时，高睛电话向王五提出“‘你父亲欠了我的钱没还，你要是不还我就去起诉你’；王五问‘欠了你多少钱？’”，高睛未予以回答并直接挂断了电话；本着负责任的态度，王五通过手机发信息向高睛问询亦未得到回应；

2119年11月19日高睛向王一市王洲法庭提起诉讼；

九、借条真伪的疑点及虚构的吉林客户2万元销售还款

①.高睛向法庭提供的由王父2111年1月19日亲笔书写的二份内容不一的原始借据为何前后矛盾无法解释清楚？

②.高睛与王海及其家庭相当熟悉，并知道王海是王父赡养人及遗产继承人，为何不找王海讨要借条债务？

③.王父生前几次病危住院，高睛为何不跟王父家人提及借条债务？

④.2110年11月28日王父逝世时王五向高睛问起父亲有没有欠她钱时为何不予回应？办理安葬后为何也不曾提出借条债务？

⑤.借条均为高睛书写，按借条上高睛所写还款日期2118年1月19日到期时，高睛为何不提出借条催要欠款？

⑥.高睛在法庭辩称借条中的部分还款为公司吉林客户销售款，据查证根本不存在吉林客户购买公司产品；借条实属高睛虚构；

⑦.高睛称2110年王父若将公司11万元整体出售给她联系的一位客户，也就不存在本债务纠纷案了；言意就是在2110年王父欠高睛的借款本息并未超出11万元；何来五笔共计22.26万元的借条？

⑧.询问王海得知高睛从未向其提起过借条及催要债务，高睛起诉状中称多次催要欠款实属谎言；

十、王一制造公司的主要财产、账册、重要文件等是否灭失与王五无因果关系。

王五系在本次诉讼方才知晓身份被冒用而成为了王一制造公

司的登记股，之前从不知晓，未接触和保管过公司的主要财产、账册、重要文件，未分取过红利， 未参与过公司的经营管理。

王一制造公司系王父投资经营的1人公司，王父是公司法定代表人、公司实际投资控制人、公司董事长、公司财产和账册重要文件等保管人；高睛为公司业务主管；通过公司银行流水及王父的银行流水等材料可证，公司的主要财产、账册、重要文件由王父负责保管。

王父去世后，其名下的遗产及公司资产均由王海全部继承，公司的财产保管、处置等均由王海负责，王五并未接触过公司的资产及处置。

公司的主要财产、账册、重要文件的保管及是否丢失与王五无因果关系，王五从未参与公司经营、未管理公司账册，从未接触过并不知晓，也无知晓的必要性，若丢失也非王五的原因不应承担因公司账册、重要文件灭失致使公司无法清算的连带责任。

综上所述，作为出借人的高睛并没有提交证据证王一制造公司存在应当解散的原因。况且《企业登记资料》显示，王一制造公司的企业状态为在业。在公司清算的前置条件不存在的情况下必然不会进入公司清算程序。既然没有进入清算程序，也就根本不存在无法清算的法律事实。结合其他事实 ，故生效判决认定王五作为股因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，判决王五对公司债务承担连带清偿责任不当，故申请人恳请人民法院，查案件事实，依法撤销原一、二审判决，支持申请人的再审请求。

此致

河南省高级人民法院

申请人：

年 月 日

附：证据清单一份