实事动态头条:梁莉莉民间借贷纠纷案,非公开发行公司债券法律意见书

截至2015年9月30日，发行人的第一大股东为富德生命人寿保险股份有限公司，其通过其持有的富德生命人寿保险股份有限公司－万能H、富德生命人寿保险股份有限公司－分红及富德生命人寿保险股份有限公司－万能G三个账户，直接持有发行人股份数量为1,346,989,808股普通股，占总股本的29.94%。2016年1月20日，公司因股票期权行权新增股份数1,239,500股，总股本变更为4,500,849,372股，公司第一大股东富德生命人寿保险股份有限公司持股比例为29.94%。生命人寿在公司董事会中提名的董事为一名，对发行人无控制权。因此，发行人无控股股东及实际控制人。

截至2015年9月30日，发行人股权结构如下：

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七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）董事、监事及高级管理人员任职情况和任职资格

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注：发行人董事王志乐和夏新平任期届满，在改选出新的董事就任前，继续履行董事职务。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历

截至本募集说明书摘要签署之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及兼职情况如下：

1、董事

（1）凌克，男，1959年12月生。浙江大学管理工程硕士，高级经济师。曾任公司常务副总经理、总经理，第六届董事会董事、董事长。现任公司第七届董事会董事长。

（2）黄俊灿，男，1971年2月生。同济大学工民建专业工学学士，英国威尔士大学新港学院（深圳）MBA，曾在清华大学经济管理学院研修财务管理及在中欧国际工商学院研修CFO模块课程。曾任公司工程部副经理、金地北京公司副总经理、金地深圳公司总经理、监事会职工代表监事、总裁助理、财务总监。现任公司第七届董事会董事、总裁。

（3）陈爱虹，女，1970年11月生。研究生学历，会计师，威尔士大学MBA。曾任深圳市福田区投资管理公司财务部部长、审计部部长、福田区国资办监事会监事。现任深圳市福田投资发展公司董事长。公司第七届董事会董事。

（4）陈必安，男，1962年6月生。湖南大学工学硕士，天津大学管理科学与工程专业博士，高级经济师。曾任公司常务副总经理，董事、常务副总裁，第四届监事会监事长、金地集团武汉公司董事长、华东区域地产公司董事长和总经理。现任公司第七届董事会董事。

（5）孙聚义，男，1952年4月生，天津财经学院经济学硕士，高级会计师。曾任公司董事、副董事长、独立董事。1982年至1991年任天津财经学院讲师，1991年至1994年任深圳中华会计师事务所所长助理，1994年至2002年任深业集团董事副总经理、财务总监，2002年至2005年任骏豪集团副董事长兼财务总裁。现任公司第七届董事会董事。

（6）徐家俊，男，1978年6月生，上海财经大学管理学硕士。历任金地（集团）股份有限公司行政管理部副总经理、监事会职工代表监事、人力资源部总经理。现任公司第七届董事会董事、高级副总裁、董事会秘书，兼任金地商置行政总裁。

（7）梁莉莉，女，1982年3月生，肇庆学院管理学学士。曾任职于深圳市浩和投资有限公司、深圳市福田建设股份有限公司。现任深圳市方兴达投资有限公司财务部经理。公司第七届董事会董事。

（8）林胜德，男，1973年8月生，汕头大学建筑工程学学士。现任深圳市生命置地发展有限公司总经理/董事长、生命置地（长春）有限公司总经理、富德生命人寿保险股份有限公司资产管理中心副总经理。曾任深圳新亚洲实业发展有限公司总经理助理，历任合同中心总经理、项目经理、工程技术负责人、技术员，生命人寿保险股份有限公司资产管理中心物业管理部副总经理、生命人寿保险股份有限公司综合事务部总经理。公司第七届董事会董事。

（9）姚大锋，男，1962年5月生，研究生学历。1981年8月参加工作。曾先后担任中国银行浙江省分行信贷员、科长、副处长、处长、万向财务有限公司副总经理、安邦财产保险股份有限公司筹备组副组长、安邦财产保险股份有限公司总经理等职务。现任安邦保险集团股份有限公司董事、副总裁，安邦人寿保险股份有限公司董事长，公司第七届董事会董事。

（10）靳庆军，男，1957年8月生，先后毕业于安徽大学外语系和中国政法大学研究生院，取得哈佛大学肯尼迪政府学院研究文凭。高级律师。曾在香港马士打律师行、英国律师行Clyde &Co.、中信律师事务所以及信达律师事务所工作，曾任中华全国律师协会涉外委员会副主任，靳律师是华盛顿上诉法院中国法律顾问，中华全国律师协会WTO委员会委员，华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）和上海国际仲裁院仲裁员，中国政法大学和中国人民大学律师学院客座教授。现任北京市金杜律师事务所资深合伙人，天津长荣印刷设备股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、西安达刚路面机械股份有限公司、景顺长城基金管理有限公司、新华资产管理股份有限公司、时代地产控股有限公司的独立董事以及康佳集团股份有限公司董事，招商银行股份有限公司外部监事，公司第七届董事会独立董事。

（11）王志乐，男，1948年3月生，东北师范大学本科和研究生毕业，曾于中国人民大学任教，先后任讲师、副教授。现任商务部研究院研究员，北京新世纪跨国公司研究所所长，联合国全球契约组织第十项原则专家组成员。兼任中国国际经济交流中心学术委员，国家产业政策咨询委员会委员，中国投资协会外资投资委员会副会长，中国经济体制改革研究会特约研究员。获国务院颁发国家有突出贡献专家证书和享受政府特殊津贴。公司第五届、第六届、第七届董事会独立董事。

（12）夏新平，男，1965年4月生，华中科技大学管理学博士，华中科技大学管理学院教授、博士生导师，2003-2011年担任华中科技大学管理学院副院长；曾赴美国哈佛大学、加拿大多伦多大学、蒙特利尔大学高等商学院（HEC）进修和访问研究；烽火通信科技股份有限公司、深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事。研究领域包括公司财务、公司治理、公司并购、股权激励、行为财务等。公司第五届、第六届、第七届董事会独立董事。

（13）贝多广，男，1957年5月生，中国人民大学经济学博士。曾任财政部国债司副处长、加州大学伯克利分校中国中心客座研究员、纽约联邦储备银行客座研究员、中国证监会国际部副主任、JP摩根北京代表处首席代表、中金公司董事总经理、上海金融发展基金总裁、一创摩根证券有限公司首席执行官、中国证券业协会投资银行委员会副主任委员。现任国民小微金融投资有限公司董事局主席、中国人民大学小微金融研究中心理事会联席主席、中国证券业协会战略与创新委员会顾问、中国人民大学兼职教授及博士生导师、上海财经大学兼职教授，公司第七届董事会独立董事。

（14）张立民，男，1955年7月生，经济学博士、中国注册会计师。曾经在天津财经大学、中山大学任会计学教授、博士生导师。自2009年起任北京交通大学会计学教授、博士生导师。张先生兼任了中国审计学会常务理事，中国内部审计协会理事、中国注册会计师协会惩戒委员会委员等职，是深圳市中洲投资控股股份有限公司的独立董事，公司第七届董事会独立董事。获霍英东教育基金优秀中青年老师奖、天津市劳动模范称号和享受国务院政府特殊津贴。张先生主要研究领域和工作成果覆盖审计理论、资本市场会计与审计、公司治理与审计、国际会计与审计等多方面。

2、监事

（1）杨伟民，男，1962年3月生。南京建筑工程学院学士，英国威尔士大学新港学院（深圳）MBA，高级工程师，国际注册商业房地产投资师。曾任公司规划设计部副经理，工程部经理，深圳地产部总经理、金地集团北京公司总经理、董事长、公司总裁助理，现任公司第七届监事会监事长。

（2）胡翔群，女，1975年11月生，华南理工大学工商管理硕士，会计师及经济师。曾任深圳民润公司、深圳钜华投资集团公司和深圳市宝能投资集团公司财务主管、深圳市深业物流集团公司和深圳市宝能投资集团公司财务经理等职。现任深圳市福田投资发展公司财务管理部部长、董事，兼任深圳市新一代信息技术产业园投资有限公司财务总监、深圳市福田体育发展有限公司财务总监。公司第七届监事会监事。

（3）翁明君，女，1973年4月生，大专学历。曾任深圳市福田建设股份有限公司行政人事部副经理、经理。现任深圳市福田建设股份有限公司副总经理，公司第七届监事会监事。

（4）王勇，男，1972年11月生，毕业于清华大学，工学硕士。1997年加入金地集团，历任金地置业公司副总经理，金地集团品牌管理部副总经理（主持工作），金地集团深圳地产公司营销总监、副总经理、总经理、金地集团经营管理部总经理、战略管理部总经理。现任公司东南区域地产公司董事长兼总经理，第七届监事会职工代表监事。

（5）孙静，女，1974年8月生，南京建工学院工民建专业工学学士。1996年毕业至今在本公司工作，曾任北京金地鸿业房地产开发有限公司成本部经理，本公司第五届、第六届监事会职工监事。现任公司成本管理部总经理，第七届监事会职工代表监事。

3、高级管理人员

（1）黄俊灿，见“董事”部分。

（2）陈必安，见“董事”部分。

（3）严家荣，男，1963年10月生。华中理工大学管理学硕士，经济师。曾任猴王集团副总经理、深圳开物科技公司总经理，金地物业公司副总经理、金地集团总经理办公室主任、金地集团北京公司副总经理，金地集团武汉公司董事长、总经理，金地集团北京公司董事长、总经理，总裁助理。现任公司高级副总裁、华中区域地产公司董事长、总经理。

（4）韦传军，男，1968年10月生。经济学学士，上海财经大学EMBA，中国注册会计师协会会员、英国特许会计师协会资深会员。曾任职深圳大华会计师事务所审计师、万科集团财务部总经理助理等。2003年加入公司，任计划财务部总经理。现任公司高级副总裁、财务负责人。

（5）徐家俊，见“董事”部分。

（6）陈长春，男，1967年1月生。1984年至1993年就读于浙江大学，取得浙江大学工学博士学位。历任金地集团董事、副总裁；同景集团常务董事、总裁，北京前景置地投资有限公司总经理；联想控股下属北京安信颐和控股有限公司执行董事、总裁。现任公司高级副总裁、华北区域地产公司董事长、总经理。

（7）胡弘，男，1966年10月生。英国威尔士大学新港学院（深圳）MBA。曾就职于现代电子（深圳）有限公司，1993年加入公司，历任金地集团经营部经理，金地置业顾问有限责任公司总经理，西北区域地产公司董事长、总经理，现任公司副总裁。

（8）张晓峰，男，1970年8月生，中欧国际工商管理学院EMBA，本科毕业于北京师范大学。1997年加入金地集团，历任金地集团建材部副经理，金地集团上海公司拓展总监、金地集团上海公司总经理助理、金地物业公司董事长、金地集团沈阳公司总经理、董事长、华北区域地产公司董事长、总经理等职务，现任公司副总裁、华南区域地产公司董事长。

（9）阳侃，男，1965年10月生，浙江大学管理学硕士，本科毕业于大连理工大学土木工程系。1996年至2005年任职于公司，历任金地宾馆总经理，集团项目拓展部总经理助理，企业发展部副总经理，经营管理部总经理。曾任职金科集团副总裁、景瑞集团董事及高级副总裁。现任公司副总裁、华东区域地产公司董事长、总经理。

（10）郝一斌，男，1972 年 11 月生，本科毕业于清华大学建筑管理工程专业，2003年 7 月加入金地集团，历任金地集团华北区域金地中心项目总经理、华北区域公司常务副总经理兼任天津分公司总经理、公司助理总裁，现任本公司副总裁、东北和西北区域地产公司董事长。

八、公司主营业务情况

（一）本公司主营业务

公司是一家极富特色与竞争力的全国化品牌地产公司。目前，公司已形成华南、华东、华北、华中、西北、东北、东南七大区域的全国化布局，精耕全国26座城市。

其他业务方面，公司的子公司稳盛（天津）投资管理有限公司，专注于中国房地产市场投资的私募基金管理；公司的子公司金地商置集团有限公司，专注于商业地产投资、开发及运营管理。

（二）许可资格或资质情况

本公司已取得房地产业务的相关资质，公司持有住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书，资质证书编号为建开企[2002]326号。

公司从事物业管理的子公司资质取得情况如下表：

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（三）最近三年及一期公司主营业务结构

报告期内，公司营业收入的结构如下表所示：

单位：亿元

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报告期内，公司营业收入的90%以上

报告期内，公司房地产销售区域分布如下表所示：

目前，公司已形成华南、华东、华北、华中、西北、东北、东南七大区域的全国化布局，精耕全国26座城市。从上表可以看出，报告期内公司在东南、华东、华北和华南区域的收入占比较大，华中及西北区域收入占比较小，但华中区域收入增幅较大。未来，公司将继续坚持深耕已有城市，并根据城市市场的供需情况做好优选，同时把握时机挖掘有潜力的二线城市。

第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报告审计情况

发行人2012-2014年的财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德师报（审）字（13）第P0749号、德师报（审）字（14）第P1528号和德师报（审）字（15）第P0407号标准无保留意见审计报告。2015年三季度财务报表未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

3、合并现金流量表

（二）母公司财务报表

1、资产负债表

2、利润表

3、现金流量表

三、发行人报告期内的主要财务指标

（一）报告期内主要财务指标

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注：上述各指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（母公司）＝母公司负债/母公司资产

（4）资产负债率（合并报表）＝合并报表负债/合并报表资产

（5）归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款年初年末平均值

（2）存货周转率=营业成本/存货年初年末平均值

（3）总资产周转率=营业收入/资产总计年初年末平均值

（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销

（5）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

（6）每股经营活动的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

（7）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（8）每股净资产=净资产/期末总股本

（9）归属于发行人股东的净利润＝净利润-少数股东损益

（10）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝净利润-少数股东损益-税后非经常性损益

（二）报告期内净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订），公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下：

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上述财务指标计算如下：

1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债股权转让等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债股权转让等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

四、本次发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟的基准日为2015年9月30日；

2、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用，本次债券募集资金净额为60亿元；

3、本次募集资金扣除发行费用后，将使用58.305亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金；

4、假设本次债券募集资金净额60亿元计入公司2015年9月30日的资产负债表；

本次公司债券发行完成后，资产负债结构变化如下所示：

单位：万元

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第五节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第七届董事会第二十五次会议审议，并经2015年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过60亿元的公司债券发行额度。

本次债券采用分期发行的方式，本期债券初始基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过10亿元。

二、募集资金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

三、本期债券募集资金使用计划

本次债券募集资金拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中58.305亿元用于偿还银行贷款，余下的部分用于补充流动资金。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、优化公司财务结构。

（一）偿还银行贷款

本次债券拟偿还贷款的贷款主体均为金地（集团）股份有限公司，具体明细如下：

单位：人民币万元

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其中，本期债券募集资金拟偿还序号37-83的银行贷款。待本期债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，实施具体偿还计划。

（二）补充流动资金

本次募集资金扣除发行费用后，将使用58.305亿元用于偿还上述银行贷款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

本期债券募集资金扣除发行费用后，将使用27.935亿元用于偿还上述银行贷款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

四、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对本公司负债结构的影响

以2015年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率为67.86%；母公司财务报表的资产负债率70.02%。合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的29.21%增至发行后的34.56%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的37.59%增至发行后的47.04%。

（二）对本公司短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且募集资金运用后，发行人合并口径的流动比率及速动比率将为1.94倍及0.64倍。发行人流动比率和速动比率有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到一定提升，短期偿债能力增强。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人2012-2014年审计报告；

（二）发行人2015年三季度财务报表；

（三）主承销商出具的核查意见；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）债券持有人会议规则；

（七）债券受托管理协议；

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书摘要及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书。