法院案号

裁判摘要

①

上海市闵行区人民法院，（2021）沪0112民初43547号，2022年01月14日，常熟市凯诚倍捻丝厂与苏益平等股东损害公司债权人利益责任纠纷 案

法院认为：至于原告依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条第3款的规定要求作为XX公司发起人的两被告在上述补充赔偿责任范围内承担连带责任，本院认为，该条规定是要求发起人承担资本充实责任，适用前提是股东违反出资义务，且时间限定于公司设立时。而股东出资义务是指股东按期足额缴纳其所认缴的出资额的义务。

②

浙江省温州市中级人民法院，（2020）浙03民终4642号，2021年03月18日，温州大侠课后看管有限公司、韩仕伟、池若文等追收未缴出资纠纷 案

二审法院认为：……上述规定仅针对在公司设立时，履行期限已经届满而未履行出资义务的股东，发起人要承担连带责任。依据大侠公司章程的规定，公司设立时各股东的履行出资义务的期限均未届满，因此，大侠公司要求发起人对破产程序中大侠公司股东加速到期的出资义务承担连带责任，缺乏法律依据，故不予采纳。

③

江苏省无锡市中级人民法院，（2022）苏02民终2111号，2022年06月01日，黄晓红、常州市昇聚达纺织有限公司等股东出资纠纷 案

二审法院认为：一审法院认为黄晓红作为汇百丽公司的发起人，应对周艳明应承担的补充清偿责任承担连带责任的认定不当。按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第三款的规定，发起人与股东对公司债权人承担连带责任的前提是该股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务。对于公司设立后的股东出资情况，发起人则无相应审查义务。因此，昇聚达公司要求黄晓红对汇百丽公司设立后周艳明未履行出资义务承担责任，缺乏法律依据。对黄晓红要求不对周艳明的补充清偿责任承担连带责任的上诉请求，本院予以支持。

④

北京市第一中级人民法院，（2019）京01民终1208号，2019年03月22日，北京中新华达投资有限公司与李功达执行异议 案

一审法院认为（注：二审改判）：现天星际公司作为天星昌达公司的发起人，依据公司章程的约定，其对天星昌达公司的出资分两期缴纳，现其已足额认缴了在公司设立时承诺的第一期出资。据此，该案中，虽天星际公司在公司设立后未按期认缴第二期出资，但该事由不符合上述司法解释中关于发起人对公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的股东在未到位资金范围内承担连带责任的规定，故中新华达公司以李功达作为天星昌达公司发起人应当在股东天星际公司出资不实的220万元范围内承担连带责任的诉讼主张，缺乏事实及法律依据，该院不予支持。

二审法院认为：发起人的资本充实责任范围应当与公司设立时股东在公司章程中承诺的出资义务一致，而不论该出资系在某一时间节点的一次性出资或分期出资。具体到本案中，2008年10月20日，赵玉赞、王光、李功达、天星际公司共同签署天星昌达公司章程，约定四方共同出资300万元设立天星昌达公司，其中天星际公司承诺认缴260万元，于公司设立时实际缴付40万元，于2010年9月30日前缴付220万元。其后，天星际公司并未按照公司设立时承诺的期限与数额缴纳第二期的出资，因此，李功达作为签署该公司章程的公司发起人，应当承担相应的连带责任。

⑤

浙江省温州市中级人民法院，（2021）浙03民终4499号，2022年01月17日，温州君融鞋材有限公司、王安文等追收未缴出资纠纷 案

二审法院认为：公司法赋予资本充实责任为发起人的法定责任，该责任因公司设立行为而产生，发起人因设立公司的合伙契约关系产生了相互间的责任牵连，形成出资担保责任。在注册资本认缴制下，有限责任公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限，记载于公司章程，故初始章程规定的发起人认缴额属于公司设立时所确定的股东出资义务，包括未届期出资。

⑥

广东省惠州市中级人民法院，（2021）粤13民终8128号，2022年01月19日，李巧玲、陈明等申请执行人执行异议之诉 案

二审法院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第13条第3款的规定，赵汝娥、魏中华作为公司的发起人未全面履行出资义务，李巧玲诉请其承担连带清偿责任，依法应当予以支持。一审判决以“在上述股权转让行为中上述股东并没有获利，故被告一、被告二、被告三和被告四无需对惠州精兵物业管理有限公司的上述债务承担责任”为由驳回上诉人的相应诉讼请求不当，本院予以纠正。

法院案号

裁判摘要

⑦

浙江省温州市中级人民法院，（2021）浙03民终4499号，2022年01月17日，温州君融鞋材有限公司、王安文等追收未缴出资纠纷 案

（注：与前述案例序号④系同一案例）

二审法院认为：在出资期限加速到期的情况下，发起人未履行公司设立时所确定的股东出资义务即其在公司设立时认缴的出资，根据上述规定，其他发起人对此负有连带责任。发起人转让股权后，其身份并不因股权的转让而消除或由受让人受让股权而继受发起人身份，发起人的资本充实责任犹在，且公司注册资本亦来自发起人设立公司时的契约或初始章程，是故，发起人应对其所设定的资本负有充实责任和相互连带责任。本案中，君融公司设立时的股东为冷建军、王安文，冷建军在认缴期限届满之前将股权零对价转让给王安文、吴桂香，当时冷建军、王安文均无任何出资，此后王安文、吴桂香亦无出资。现君融公司已进入破产清算程序，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定，王安文应依法缴纳其认缴的出资款。因发起人王安文未履行公司设立时确定的出资义务，根据上述规定，发起人冷建军应当对王安文应缴纳的出资款100万元承担连带责任。冷建军承担责任后，可依法向王安文追偿。

⑧

苏州市吴江区人民法院，（2020）苏0509民初5786号，2020年08月14日，苏州亚伦家居有限公司与胡泓今、戴勤丰等股东出资纠纷 案

法院认为：胡泓今、戴勤丰、曹燕作为亚伦公司的发起人，除补缴各自未履行部分出资外，还应对其他未缴足出资的发起人股东的出资义务承担连带责任。即便戴勤丰、曹燕已将股权转让，其作为发起人的法定责任也不能免除。但胡泓今、戴勤丰、曹燕为其他应补缴出资的股东承担责任后，可以向该股东追偿。

⑨

安徽省宣城市中级人民法院，（2019）皖18民初84号，2019年11月18日，安徽星亚车业有限公司与叶向阳、徐星弟、吴鸿维追收未缴出资纠纷 案

法院认为：现叶向阳未举证证明在该期限内对其应出资的金额进行了缴付。故对星亚车业公司要求叶向阳作为股东补缴其出资的诉请予以支持。同时，根据法律规定，徐星弟（注：已对外转让股权退出）、吴鸿维作为公司的发起人，在叶向阳未全面履行出资义务的范围内，应对该出资承担连带责任。徐星弟、吴鸿维承担责任后，可依法向叶向阳追偿。

⑩

广东省深圳市中级人民法院，（2021）粤03民终4523号，2021年06月25日，王伟、平安银行股份有限公司深圳分行等执行异议之诉 案

一审法院认为（注：二审改判）：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第三款规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。本案王伟与黄红校作为被执行人深圳天沅公司成立时的股东，认缴出资额分别为6680万元、13320万元，虽然2013年6月18日经股东会决议，王伟将其持有的深圳天沅公司33.4%股权以0.1万元的价格转让给创新瑞禾公司，并在深圳市市场监管局进行了核准变更登记；但因《中华人民共和国公司法》第94条第1款对股份公司场合中其他发起人的连带出资义务也适用于有限责任公司场合，依据上述规定，亦不能免除王伟作为深圳天沅公司设立时股东应对股东黄红校未履行的出资义务承担连带责任。

二审法院认为：平安银行深圳分行与深圳天沅公司之间的债权债务关系发生在2016年2月。上述事实均发生在王伟转让公司股权之后，此时王伟已退出公司发起人之间的合伙关系，要求王伟对此后的股东出资义务的履行承担资本充实责任，已失去其基础。因此，不论黄红校上述出资行为是否符合规定，王伟对此均不应再承担资本充实责任。

法院案号

裁判摘要

⑪

安徽省高级人民法院，（2021）皖民终427号，2021年08月04日，张鹏、陈忠远等股东出资纠纷 案

二审法院认为：……该款针对的是股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的情形，其前提是该股东在公司设立时即负有实际缴纳出资义务。合宇成公司成立时间为2015年2月2日，公司章程规定的出资期限为2025年12月31日，即合宇成公司在成立时，其股东并不负有实际缴纳出资的义务。故本案并不符合上述司法解释规定情形，一审法院依据该规定判决陈忠远、贾辉对合宇成公司现股东出资义务承担连带责任，法律适用不当，本院予以纠正。

⑫

四川省高级人民法院，（2022）川民再131号，2022年08月30日，谢盛康、曾卫平等民间借贷纠纷 案

再审法院认为：本院认为前述条款系对公司发起人资本充实责任的规定。资本充实责任是指由公司发起人共同承担的相互担保出资义务的履行，确保公司实收资本按照章程的规定如期缴足的民事责任。该责任系因公司设立行为而产生，其承担者限于公司发起人。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第1条规定，有限责任公司设立时的股东为发起人，不包括公司设立后通过受让或认缴新增出资等方式获得公司股权的股东。本案中，光华同学公司由陈财明、谢盛康、杨柳林、周军、于学锋、牟德彬、张国梁、刘龙君、江晓蓉、朱洪才发起设立，且设立时公司章程确定的2000万元注册资本均已实收，不存在设立时的股东未履行出资义务的情形；陈明远、邓国林、袁鸿梦、曾卫平不是公司发起人，不是资本充实责任主体。因此，赵修权请求光华同学公司12名现有股东以及原股东周军、邓国林相互承担连带责任，无事实及法律依据，不予支持。

⑬

江苏省高级人民法院发布的2020-2021年公司审判典型案例六“文化公司诉刘某、陈某、朱某等股东出资纠纷案”

一审法院认为（注：二审改判），股东未履行或未全面履行出资义务，公司的发起人应与股东承担连带责任，遂判决支持文化公司诉讼请求。

二审法院认为，《公司法司法解释（三）》第13条第3款规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照该条第1款或者第2款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。该条款是指公司设立时，股东如果没有按照章程规定按期足额缴纳出资的，发起人股东与该股东承担连带责任。在公司注册资本认缴制度下，股东享有出资的期限利益，公司设立时出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司及债权人亦无权据此要求发起人股东承担连带责任。

⑭

北京市第一中级人民法院，（2022）京01民终4916号，2022年11月14日，北京房利美房地产经纪有限公司与张明海等追收未缴出资纠纷 案

二审法院认为：作为有限责任公司设立时的股东，其负有资本充实义务，不因其后来的股权转让行为而解除。但是发起人是因共同签署章程，而相互担保按照章程的规定缴纳出资，在其他发起人出资瑕疵时承担连带责任。本案中，房利美公司设立时，吴从金、张明海的出资期限均为2055年4月10日，各股东的出资义务均未到期，不存在有股东出资瑕疵的情形，杨长钟、马红细系基于股东出资期限加速到期对房利美公司负有缴纳出资的义务，吴从金、张明海作为房利美公司的发起人没有对股东未缴出资承担连带责任的事实与法律依据。

⑮

浙江省台州市中级人民法院，（2022）浙10民终434号，2022年04月08日，台州市天为眼镜有限公司、张华永等追收未缴出资纠纷 案

一审法院认为：根据孔青莲、张华永提供的证据以及本案的相关证据，孔青莲是否已经缴纳了其所认缴的出资真伪不明，或者说尚不足以使本院确信孔青莲已经缴纳了其所认缴的出资，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第二款的规定，认定孔青莲未缴纳其所认缴的出资。故天为公司要求孔青莲缴纳其所认缴的出资400000元并赔偿天为公司该400000元款项自起诉之日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失的诉讼请求合理，予以支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条第3款的规定，股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，依照本条第1款或者第2款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。张华永作为天为公司的发起人，应对天为公司要求孔青莲（注：自另一发起人处受让股权的现股东）偿付的孔青莲所认缴的出资的400000元及该400000元款项的利息损失承担连带责任。综上，天为公司的诉讼请求合理，予以支持。