[阅读]秘闻消息:宜兴借贷纠纷律师费,法院加强民生司法保障

1.无锡制造，质量为本！

——甲公司与乙公司定作合同纠纷案

甲公司为乙公司定作总价近6000万元的设备用于港珠澳大桥建设。诉讼中，乙公司仅针对其中价值310.5万元的压点可移动油压矫正机提出质量异议，并确认其余设备均已验收合格。法院经审理查明，争议设备交付已长达6年，甲公司虽未能提供压点可移动油压矫正机的验收移交书，但双方在合同履行期间就设备使用和改进形成过多份验收会议纪要，其中第二次设备验收会议纪要中已经明确该设备相关配套设备已改进完毕，结合乙公司工作人员所发电子邮件内容及乙公司人员相关的报告中的内容，可认定争议设备已安装完毕并投入生产使用。据此，法院认定虽然压点可移动油压矫正机缺乏相应的书面验收材料，但仍可以认定该设备已验收合格。

案例意义

在承揽合同法律关系中，承揽人具有按约交付工作成果的义务，定作人则负有支付对价并协助承揽人完成工作和验收的义务；在书面验收材料缺乏时，可通过后续履行行为综合判断设备是否已验收合格。本案中，案涉设备系用于港珠澳大桥的建设，设备生产技术要求高。甲公司承接了案涉业务后，与乙方通力合作，按照高标准、严要求履行了其定作义务，向乙公司交付总价值6000余万元的设备。诉讼中，乙公司仅就其中的一项价值310.5万元的设备提出异议，结合双方的设备验收会议纪要等往来文件以及后续合同履约情况等，可以认定该争议设备也已验收合格。

制造业、实体经济，是无锡经济最厚实的“家底”，也是高质量发展的“压舱石”。港珠澳大桥是具备世界级历史意义的基建工程，甲公司作为无锡著名的切割焊接设备制造商，展示了“无锡制造”的技术实力。无锡法院主动融入经济发展大局，努力提供高质量高水平司法，依法有力保障无锡经济高质量发展。

2.保护新型投资 维护金融消费者合法权益

——乔某与甲公司、乙基金合伙企业财产份额转让纠纷案

乔某认购乙基金200万元份额，成为优先级有限合伙人，双方约定乔某投资期限为1年，投资期限届满时可以申请退伙，在实际投资款到账次日起每满6个月后可获得分配一次预期基本收益，年收益率为12.5%。投资期限到期时，若实际投资收益低于预期基本收益，则由劣后级合伙人以其投资份额为限进行补偿。同时，乔某与甲公司签订回购协议，约定：乔某的投资期限届满后，若实际分配所得投资收益低于12.5%，又未申请退伙的，有权选择由甲公司回购其合伙份额。后乔某仅收到投资收益12.5万元，遂诉至法院，要求甲公司支付回购款200万元及逾期回购违约金。

法院认为，当事人之间签订的合伙协议、认购协议及回购协议等系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，均属合法有效，各方当事人应按照约定履行各自义务。现回购条件已成就，乔某有权请求甲公司按照回购协议约定受让其持有的份额，并承担相应逾期回购违约金。

案例意义

随着社会转型的加快，因新类型投资、金融创新等引发的金融消费者维权纠纷持续增多。金融消费者是金融市场的重要参与者及金融业持续健康发展的推动者，加强金融消费者权益保护工作，是防范和化解金融风险的重要内容，也是人民法院义不容辞的使命和职责。法院在审理此类案件中，坚持保护金融消费者权益，特别注重保护的力度和维度，衡平保障金融机构的合法自主经营权，以积极助力营商环境持续改善。

本案中，对于优先级、劣后级有限合伙人之间的回购交易，现行法律并无明文规定，法院充分借鉴有限公司股东之间的对赌安排规则，考虑到此类交易的相对性、内部性并不违背合伙企业风险共担原则，对回购协议等法律效力准确定性，维护了优先级有限合伙人的投资利益。本案的裁判，充分体现了法院尊重和保护市场主体意思自治的基本原则，准确把握契约自由与司法规制的边界，不轻易否定新型交易方式和交易结构的合同效力，最大限度地鼓励交易，促进市场要素顺畅流通。

法院建议，金融消费者在投资中应做到：一、树立审慎、安全意识。对投资理财、证券投资等金融业务尤其是互联网背景下形成的新类型金融消费业务，应详细了解产品或服务的特点和流程，明确交易风险及规则，谨慎选择与自己交易能力和风险承受能力相匹配的产品。二、树立正确的收益观。警惕各类“无风险高收益”、“保本保收益”的误导性宣传，提升风险防范意识，维护自身权益。

3.股东未缴纳出资“金蝉脱壳” 债权人诉诸法律

——甲公司与乙公司、丙公司追收未缴出资纠纷案

甲公司系有限责任公司，设立时注册资本为2亿元，股东为乙公司，认缴出资额为2亿元，认缴期限为2044年之前。经营期间，甲公司债台高筑，涉多起诉讼。2017年7月，乙公司与丙公司签订股权转让协议，将其持有的甲公司100%股权以零对价转让给丙公司，并办理了工商变更登记。同年9月，甲公司被裁定进入破产清算程序。在破产清算过程中，甲公司管理人代表甲公司提起诉讼，要求乙公司及丙公司对未缴出资承担连带责任。

法院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。虽然甲公司章程规定注册资本采取认缴制，原股东乙公司可在2044年之前认缴，但案涉债务均在乙公司转让股权之前形成，而乙公司作为甲公司唯一股东在上述债务形成期间，并未向甲公司进行任何出资，在债务经法院生效判决确认后，也未积极履行债务，反而以零对价向丙公司转让甲公司股权。在乙公司股权转让前，甲公司的注册资本金始终为零且公司财产处于不能清偿债务的状态，因此在乙公司转让股权前已经触发了其出资义务，而股权受让方丙公司在受让股权时，明知其前手股东乙公司未出资，在受让股权后，也未对甲公司出资，故丙公司与乙公司应对股权转让时的公司债务在认缴出资范围内承担连带责任。

案例意义

为鼓励创业创新，激发经济活力，2013年《公司法》修订时将公司注册资本由实缴制修订为认缴制，降低成立公司的门槛。但实践中部分公司股东利用此项制度设立注册资本金额巨大的公司，以此获得交易相对人的信任，但该些公司的股东认缴出资期限较长，有的甚至为50年，实际经营过程中可能为零出资。当公司负债较多且无法清偿时，股东向偿债能力较差的受让人转让股权、逃避出资义务，该行为严重损害公司债权人的利益和市场交易安全。

本案的裁判确立了公司股东（发起人）的出资义务一旦被触发后不因股权转让而消灭的裁判规则，即有限责任公司发起人（股东）以认缴出资方式设立公司后，在未缴纳出资款且公司对外债务未能清偿的情况下，将自身股权转让给其他明显缺乏出资能力的主体，上述行为损害了公司及其债权人的合法利益，该公司进入破产程序后，破产管理人有权向发起人（股东）追收出资款。发起人以转让股权时其认缴出资期限尚未到期，且其名下股权已经转让为由主张免除自身责任的，人民法院不予支持。此案的审理有利于维护公司债权人的利益，促进市场交易安全和公平、透明、可预期的法治化营商环境的构建。

4.股东将公司当“工具”为其“背锅”，法院不支持！

——甲公司与魏某、乙公司、丙基金股权转让纠纷案

乙公司由魏某、李某设立，两人持有乙公司全部股权。2013年4月，魏某、李某引进丙基金对乙公司进行股权投资，魏某出让全部股权、李某出让部分股权，丙基金投资5300万元获得乙公司66.75%的股权。魏某、李某、丙基金以及乙公司四方又约定，丙基金有权要求魏某回购丙基金持有的乙公司全部股权，股权回购价款为5300万元加上回购溢价款之和，乙公司为魏某的回购款支付义务提供连带责任保证担保。

2018年8月，丙基金将其对魏某拥有的上述债权及其附属的一切权利、利益转让给甲公司，并通知了魏某。后，甲公司诉至法院，请求判令魏某支付甲公司股权回购款4900余万元以及逾期付款违约金，并由乙公司承担连带保证责任。

法院认为，魏某应当根据约定向甲公司支付股权回购款及逾期付款违约金。但是，由乙公司对魏某回购丙基金股权所涉支付股权回购款的义务承担连带保证责任的约定，损害了公司利益和公司债权人利益，违反了我国公司法相关规定。据此，法院判令魏某支付股权回购款及逾期付款违约金，但驳回了甲公司要求乙公司承担连带保证责任的诉请。

案例意义

据统计，无锡地区目前已有公司30万家左右，其中股份有限公司约900家。完善的公司法治是衡量一个地区资本市场现代化的试金石，更是保障经济高质量发展的重要法律基础。但现实经济活动中，由于各方面原因，加之缺乏商业诚信，股东利用公司独立地位侵占公司财产，逃避债务，损害债权人利益的情况比较严重，一些控股股东“草船借箭”“金蝉脱壳”“瞒天过海”“暗度陈仓”，大肆玩弄“拉线木偶游戏”，滥用公司的独立法人地位，违法侵占和转移公司财产、悬空债权、欺诈坑害债权人的情形比比皆是。

本案是典型的股东依据公司独立人格，以股东意志“绑架”公司意志，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身极不相称的风险，公司沦为股东的“工具”，由此造成债权债务关系中的股东与公司错位，导致股东享利益、公司承担风险的状况，损害了公司和公司债权人的利益。法院通过裁判明确涉及公司的权利和义务，使公司的活动纳入法治轨道，形成良好的社会经济秩序，为市场主体提供公平、有序的发展环境。

5.案结事了护权益 排忧解难显智慧

——甲公司诉乙公司买卖合同纠纷案

甲公司与乙公司之间系电缆买卖合同关系。甲公司共向乙公司供应总价值4924.9万元的电缆，乙公司支付货款590.7万元，尚欠4334.1万元。因催要未果，甲公司诉至法院，请求判令乙公司偿付欠款及相应利息。

法院在审理中发现，被告乙公司银行账户无流水记录、无固定资产，履行能力严重不足。因案涉电缆尚未全部使用，经甲公司申请，法院迅速对存放在乙公司安徽某厂区内的电缆采取保全措施。后丙公司（乙公司的控股公司）称案涉电缆已经全部出售给其公司，提出保全异议并制造障碍。乙公司同时也提出管辖权异议。法院第一时间组织各方当事人到庭听证，并组织各方谈判磋商。最终，在法院的主持下，引入丙公司为案涉债务承担清偿责任，确认结欠货款为4334.1万元并达成偿付方案：甲公司自行取回尚未使用的电缆；剩余款项分两期支付；丙公司对乙公司的债务承担连带清偿责任。之后，法院精心安排，周密处置，确保了电缆在年前顺利运回宜兴。剩余欠款由乙公司陆续支付。

案例意义

本案系买卖合同纠纷，是法院受理最多的传统商事纠纷，也是与企业生产经营最为息息相关的商事纠纷类型之一。原告甲公司是宜兴市当地知名民营企业，且涉案金额巨大，而被告乙公司履行能力又显著不足，处理不好会严重影响甲公司的合法权益，甚至影响公司的正常经营。法院秉持审理、执行统筹考虑、通盘解决的理念，发挥司法能动性，在被告履行能力明显不足的情形下，妥善解决了本案纠纷：一是防止损失扩大，对尚未使用的标的电缆迅速采取保全措施；二是优化调解方案，积极主持磋商协调，引入第三方担保，促成和优化调解协议；三是制定周密履行方案，为确保已查封的电缆顺利交接，采取解封和交付无缝衔接的方式保障调解方案顺利履行。

6.真假“李逵”争夺企业股份 法院厘清事实还真相

——胡某良与曹某某、甲公司股权转让纠纷案

甲公司系改制企业，1999年改制时胡某良以现金入股1.5万元，工龄因素奖励金4500元作为配股资金，总计入股1.95万元。2009年，胡某良申请退股，甲公司以15.6万元回购。2001年，甲公司工会与虚拟的“胡某庆”签订股权转让协议，工会将其持有的900万元股权全部转让给“胡某庆”。2006年 ，“胡某庆”将900万元股权，以900万元价格转让给曹某某，持股比例为7.5%，同时办理了工商变更登记。两份协议中“胡某庆”的签名均不是胡某良所签。

2018年胡某良诉至法院，称“胡某庆”是其曾用名，曹某某受让“胡某庆”名下900万股权，其并不知情，请求法院判令将曹某某名下所持甲公司7.5%的股权变更登记至其名下。

法院认为，胡某良以“胡某庆”为曾用名的依据并不充足。且经法院审查可知，胡某良未有取得诉争股权的意思表示，转让人也未有将诉争股权转让给胡某良的意思表示，胡某良未对诉争股权支付对价，胡某良所持甲公司“股权”问题业经双方结算了结。甲公司及曹某某对诉争7.5%股权的转让过程进行了合理说明，即改制时工商登记未完全反映出资的真实情况，由此产生了诉争股权的转让。根据双方提交证据已足以证明本案诉争股权与胡某良无关，胡某良不享有诉争股权的相关权益，故判决驳回胡某良的全部诉讼请求。

案例意义

最高人民法院在2016年12月印发《关于依法妥善处理历史形成的产权案件工作实施意见》的通知中，明确指出“尊重历史，实事求是，以发展眼光客观看待和依法妥善处理改革开放以来各类企业特别是民营企业经营过程中存在的不规范问题”，法院在处理该类由集体企业改制而形成的公司在改制过程中因操作不规范等问题而引发的股权权属争议时，亦应本着实事求是原则，厘清案件事实，对存在争议的股权进行产权确认，有效保护民营企业家的合法权益，为加快建设开放型经济新体制提供更加有力的司法服务和保障。

本案通过对当事人是否具有设立公司的意思表示、有无实际缴纳出资款项、是否主张股东权利、股东名册是否记载等实质要素以及对于企业家产权保护的社会现实需求和价值取向，综合判定争议股权的实际权利人，有效维护了企业家的合法权益，对于同类案件的处理具有一定的参考价值和借鉴意义。

7.公司决议“轻病症” 回炉重造无必要

——甲股东诉某上市公司公司决议撤销纠纷案

2018年9月，某上市公司的乙股东提议改选董事，在提请董事会、监事会召开股东大会未果后，乙股东决定依照公司法规定自行召集股东大会。经一系列准备，股东大会于2018年10月17日正式召开并通过决议，罢免了甲股东委派的董事，重新选举了新董事。甲股东遂起诉，认为股东大会的召集程序错误、表决方式错误，请求法院撤销股东大会决议。

法院认为，乙股东在股东大会通知发出前未办理股份锁定手续，违反《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，确有瑕疵，但其持股比例至股东大会决议公告前未发生任何变动，始终符合股东行使召集权的法定条件，该程序瑕疵没有产生实质性的不利后果。同时，股东大会通知公告中未完整披露候选董事的信息，违反公司章程规定，也有瑕疵，但候选人实际没有发生诸如受惩诫等足以使其他股东投反对票的情形，遂判决驳回甲股东的诉讼请求。

案例意义

本案系上市公司的股东大会决议撤销纠纷。近年来，随着市场经济活跃，无锡法院受理的公司决议效力纠纷越发多见，占公司类纠纷的3.45%。

公司作为一个自治机构，对经营事务的管理大多都是通过公司机关来完成，股东会就是平衡股东利益、解决内部冲突的自治机关，股东会形成的决议对公司全体成员具有法律约束力，所以在公司体系中占有举足轻重的地位。而在公司决议形成的一系列过程中，可能会出现一些瑕疵，是否一有瑕疵就必须否定决议的效力呢？

本案中，法院根据《公司法司法解释四》引入的容错机制，重点关注程序瑕疵是否损害股东的实体权益，是否导致股东无法公平地参与多数意思的形成，对于没有实质性影响的轻微瑕疵给予适度容忍，不予撤销决议。本案裁判中，一方面明确指出瑕疵问题，为公司后续的决议行为提供规则指引，贯彻公司法的程序正义观，另一方面也避免公司决议动辄被撤销、被否定，影响公司决议的稳定性和决策的效率性，维护公司整体利益。

8.依法运用裁判规则 保障企业生产安全

——某3D打印公司诉某机电公司买卖合同纠纷案

某3D打印公司与某机电公司签订采购合同，并约定了相应的技术标准。合同订立后，机电公司将设备交付至3D打印公司工厂并进行了安装。在验收时，设备提升平台发生突然溜车，所载物品连同提升平台从二层工位掉落。事发后，双方未能对设备验收形成一致意见。其后，3D打印公司向机电公司发出退货通知，机电公司未予同意，3D打印公司遂提起诉讼。

诉讼中，经法院委托鉴定，鉴定机构出具报告认为：设备基本满足合同约定的技术要求，但存在安全生产隐患。法院生效判决认为，因案涉设备存在安全隐患，不能满足3D打印公司购买设备的使用目的，遂判决：解除买卖合同，机电公司返还货款。

案例意义

3D 打印作为高新技术领域，对相应的生产设备及应用场景都具有严格要求。本案中，机电公司所供设备经鉴定虽基本符合技术协议，但存在严重安全隐患。法院认为，产品质量蕴含多重含义，除经济性能以外，还需具备安全使用性能，即使合同并无特别约定，出卖方也需保证设备能够满足安全保障功能。据此，法院最终认定机电公司构成根本违约。

3D打印技术是当期科技领域最热门的应用技术之一，据预测，国内3D打印市场规模在未来几年中将达到100亿元左右，市场潜力巨大，这也是无锡政府重点培育的新兴产业之一。无锡法院精准适用裁判规则，切实维护高新企业的合法权利，为本地企业迅速抢占市场先机，做到“人无我有”、“弯道超车”，打出品牌口碑提供了司法保障。

9.妥善化解担保危机 助力企业爬坡过坎

——甲资产管理公司诉乙公司保证合同纠纷案

乙公司为某工程公司向银行的借款提供最高额5000万元担保。银行向工程公司实际发放了5000万元借款，工程公司未能如期按约归还全部银行借款。后工程公司被法院裁定破产。此后，甲资产管理公司受让了银行对工程公司的前述债权。甲资产管理公司遂以乙公司为被告提起诉讼，请求判令乙公司承担保证责任，偿还借款本金4000万元，并支付利息1267万元及律师费。

因主债务人工程公司已破产，无法清偿债务，而乙公司为上市公司，其作为担保人背上了沉重的债务负担。诉讼中，甲资产管理公司申请对乙公司的银行账户及股票采取冻结措施，考虑到乙公司为上市公司，经协调，甲资产管理公司同意暂缓对乙公司采取保全措施。后法院组织双方进行了多轮商谈，最终甲资产管理公司同意由乙公司分两期归还本金4000万元，免除利息及律师费。

案例意义

本案系因金融借款引发的保证合同纠纷。乙公司系无锡知名上市公司，其作为保证人，因主债务人破产无法清偿全部债务而背上沉重的保证责任。法院在审理过程中，一是依法审慎采取查封、扣押、冻结等财产保全措施，注意考量涉诉企业履行能力、抗风险能力等客观实际，在面对财产保全申请时，考虑到上市公司具有较强的履行能力，不机械、刚性地适用保全措施，直接冻结企业账号，造成上市公司股价波动等不良后果，而是积极沟通协调，寻找更为理性、温和的解决方案。二是平等保护各类市场主体，在审理过程中，不因双方所有制性质不同而区别对待，而是通过主持、组织双方谈判，最终达成双赢方案，维护了非公有制经济主体的经营稳定。

本案的妥善解决，既较好地实现了金融债权，又充分保护了知名民营企业的合法权利，是法院秉持平等保护理念、注重社会效果与法律效果相结合、运用司法智慧解决纷争的一个缩影。

10.公司治理，以法治促活力

——甲公司与张某、葛某公司证照返还纠纷案

陈某任甲公司法定代表人兼总经理，张某任甲公司执行董事，掌控甲公司公章等。甲公司章程规定，总经理为公司的法定代表人，任期每届三年，由执行董事聘任产生。2018年4月，陈某向张某、甲公司提出辞去总经理及法定代表人的申请，张某和甲公司未予明确表态。后为控制甲公司，陈某以甲公司法定代表人的名义，签署诉状向法院起诉，请求判令张某等返还公司印鉴、证照等。

法院认为: 公司总经理根据章程由执行董事聘任产生，执行董事与总经理实质上系委托关系，双方具有任意解除权，因陈某已向甲公司及张某辞去总经理及法定代表人职务，故陈某已不再是甲公司总经理。虽然甲公司尚未办理法定代表人变更登记，但陈某在公司内部已实质丧失法定代表人职权，无权继续代表甲公司就公司内部治理事项提出相关诉讼，故裁定驳回甲公司的起诉。

案例意义

完善有效的公司治理结构是现代公司治理的核心和关键，而股东之间、管理层之间、股东与公司之间的权利分配与相互制约又是公司治理的前提和基础。近年来，一些中小企业、家族企业等市场主体因公司治理结构不完善，公章证照、印鉴管理不规范，企业家法律意识薄弱等因素导致公司管理层争夺公司控制权纠纷持续增多，已成为困扰公司发展的现实难题。本案中，法院通过裁判廓清了总经理与执行董事之间的关系，回应了市场主体在经营中的司法需求，为引导企业合规经营、诚信履责提供了良好示范。

针对公司治理中普遍存在的问题，法院建议：一是企业要完善公司治理体系。规范公司股东会、董事会、法定代表人、总经理的职责范围及运行结构，确保各司其职、有效制衡、协调运作；明确涉及公司重大利益事项的决策、执行机制，落实内部责任追究制度。二是企业要强化法律风险意识。加强印鉴、证照管理，严格保管、使用流程，降低经营风险。