[聚焦]观点讯息:虚假出资与借贷纠纷,公司增资后减资,对债权人的影响
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某置业有限公司于2014年6月5日经工商行政管理机关核准成立，施某某、王某某、蒋某某先后受让该公司股权。2017年5月5日山东某置业有限公司将原1000万元注册资本增资至10,000万元，各股东持股比例为：施某某持股50%(5000万元)、王某某持股30%(3000万元)、蒋某某持股20%(2000万元)。
2017年2月，某置业有限公司（采购方）、某物资公司（供货方）签订钢材采购合同，约定由某置业有限公司向某物资公司采购钢材用于工程项目。后双方因货款支付问题发生纠纷，该物资公司将某置业有限公司起诉至即墨法院，要求其给付货款。法院审理后作出一审判决，判令某置业有限公司支付某物资公司货款.96元及逾期付款违约金。判决生效后，某物资公司向即墨法院申请强制执行，法院穷尽各种执行措施后，被执行人某置业有限公司再无其他可供执行的财产，法院依法裁定终结本次执行程序。
2019年3月25日，某置业有限公司股东施某某、王某某、蒋某某召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本10000万元减少至1000万元，减少的9000万元注册资本中：原股东施某某以货币出资5000万元，减资后以货币出资500万元，占公司注册资本的50%；原股东王某某以货币出资3000万元，减资后以货币出资300万元，占公司注册资本的30%；原股东蒋某某以货币出资2000万元，减资后以货币出资200万元，占公司注册资本的20%，出资方式均为认缴。并承诺“公司对原债权债务已清理完毕，无任何遗漏问题，如有任何遗留问题，由公司股东按原出资额承担全部责任”。以上公司发起人股东及受让他人股权股东的出资方式均为认缴货币，所有出资均未实际缴纳。某置业有限公司未以书面形式通知原告减资情况。
2022年10月，某物资公司以在其与某置业有限公司存在买卖合同关系期间，施某某、王某某、蒋某某作为某置业有限公司的股东在未实际出资的情况下随意增减资，涉嫌虚假出资并作出“原债权债务已清理完毕，无任何遗留问题，如有遗留问题，由公司股东按原出资额承担全部责任”的承诺为由，向即墨法院提起诉讼，要求三被告在对山东某置业有限公司债务.96元、逾期付款利息承担还款责任。
裁判结果
法院经审理后，认为该置业有限公司在减资时仅在报纸上刊登减资公告，未就减资事项采取及时、有效的方式告知原告某物资公司，且未向工商登记部门如实报告其负有大额债务未清偿的事实就办理了工商变更登记，其刊登公告的行为不能构成对已知债权人的通知，其并未完成法定的履行通知的义务，其行为不符合公司减少注册资本的法定程序，违反了公司资本不变和资本维持的原则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同。某置业有限公司的发起人股东、及此后的受让股权的股东的出资均为认缴，虽然出资期限现均尚未届满，但因民事判决书所确定的公司债务经人民法院穷尽执行措施，无财产可供执行，法院终结本次执行程序，符合股东出资加速的情形。据此，法院依照《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，判决被告施某某、王某某、蒋某某对某置业有限公司尚欠原告某物资公司的债务分别在各自原认缴出资数额范围内承担补充赔偿责任。
法官说法
该案系因公司减资而引起的纠纷，由于公司减资减少了以公司资产承担责任的能力，直接影响到公司债权人的利益，因此我国公司法对于公司减资比增资规定了更为严格的法律程序，其目的就是在于有效保护债权人的利益。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自告知之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”因此，公司减资时，应当采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择，公司则根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是两种情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。公司法规定股东按期足额缴纳章程中规定出资额是其法定义务，公司破产或者强制清算后将终止存在，不可能再根据原定期限请求股东履行出资，因此如果公司不能要求股东提前缴付出资，则规定将逃避履行对公司的出资义务，并进而损害公司债权人和其他股东的正当利益。章程规定的出资期限不能超过公司的存续期限，所以一旦公司破产或强制清算，则视为章程规定的出资期限届至，即加速到期，该种情形的实质原因与企业破产类似，只是没有进入破产程序罢了，按照类似情形类似处理的原理，股东出资应当加速到期。《全国法院民商事审判工作会议纪要【2019】》第6条规定：“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务应承担补充赔偿责任。”
本案三被告系某置业有限公司股东，虽出资尚未到期，但鉴于某置业有限公司经法院强制执行穷尽执行措施的情况下，尚有211195.5元的债务没有执行到位，原告要求三被告在未缴出资范围内对某置业有限公司所负债务承担补充赔偿责任的主张，符合上述规定情形。
承办法官：杨涛
编辑：安睿｜制作：韩晅晅