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“附条件”与“附期限”是民法学理论中重要的一组民事法律行为。虽看似两者大相径庭，但无论日常生活中亦或司法实践中仍对两者概念、法律效果等存在混淆、难以分清，进而导致有些案件相关事实不清，当事人权益无法得到完全保障。笔者就近年代理过的一起案件为例，浅析实务中原本应泾渭分明的一组重要的民事法律概念。

法律条文

《中华人民共和国民法典》

第一百五十八条 民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。

第一百五十九条  附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就

第一百六十条 民事法律行为可以附期限，但是根据其性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为，自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为，自期限届满时失效。

条文解释

附条件，指各方当事人约定将来可能发生或可能不会发生的某项事实（行为）作为民事法律行为的生效性条件/失效性条件/履行亦或不再履行的条件。

附期限，指各方当事人约定某一期限作为民事法律行为的生效性条件/失效性条件/履行亦或不再履行的条件。

两者区别：使得民事法律行为生效、失效、履行亦或不履行的该项事实，是将来可能发生、不可能发生还是今后确定会发生的事实。

从合同的对待给付角度来看，一般合同的义务主要分为主合同义务与从合同义务。主给付义务，系指合同所指向的法律关系中确定、主要也是最基本的义务，也是合同各方最想达成的、基础的合意，并且决定合同属于何种法律关系的义务。比如商品房买卖合同中开发商（卖方）的义务为交付竣工验收合同符合住房标准的房屋、购房人（买方）则负有支付房屋价款的义务；而从给付义务，系指不影响合同法律关系形成的具有辅助功能的义务，其主要意义在于确保各方权利人在该法律关系中的权益最完满、最大化的义务。

如（2016）最高法民申2324号案中，对于“乙方欠甲方的2300万元借款本金排在乙方其他债务之后清偿”这一约定是“附条件”还是“附期限”，最高人民法院认为：“雄苑公司是否清偿其他债务这一情形并不构成其偿还所欠艺术学院借款的条件。若将该条款理解为附条件约定，则令艺术学院债权的实现完全依赖于雄苑公司对外偿债行为，从而处于债务人控制之下。这与双方当事人关于2300万元借款本金应当归还的合意不符，亦有悖于诚实信用和有效合同全面履行的原则。二审法院认定该条款并非合同法中所规定的附生效条件的合同条款，而系履行期限不明的约定，并无不当”。同理，笔者代理过的案例，与上述最高院案例具有相似性，简单整理如下：

真实案例

案例：甲乙丙三人决定组成个人合伙，以丙的名字挂靠在M公司负责施工某工程项目，合伙期间三人陆续参与若干项目，若干项目竣工验收并投入使用后（并未进行结算），甲萌生退伙之意便与乙丙二人协商，经三人对账达成合意且在M公司监督下签订退伙协议，约定2019年1月1日（原计划工程款回款之时）返还甲100万元投入资金，并约定汇款方式：2019年1月1日上述若干项目M公司收到回款的70%用于返还甲的资金。由于其他原因，M公司并未签字，其余三人均签字捺印。后2021年3月甲仍未收到任何款项。

可以看出，在上述合伙纠纷案例中，甲乙丙三人系合伙关系，乙丙的权利是享有经甲投入建成的项目的工程款，其义务返还甲的投入资金，甲的权利是收取乙丙返还的资金，其义务（已履行完）为投入资金。这也符合权利义务相一致原则。虽然合同中约定了 “2019年1月1日上述若干项目M公司收到回款的70%用于返还甲的资金”的条件，但这一条件与合伙合同无任何关联，众所周知建设工程项目时间久、工程量大及复杂且结算周期长，且存在极大的不确定性，如将之视为“附条件”，条件不成就则永久免除乙、丙的返还款项义务，这将导致甲订立合同的目的（即获得投入资金）无法实现，不符合民事活动所遵循的公平、诚信原则。

另，如果M公司作为施工单位消极地、甚至故意拖延与建设单位进行结算，乙丙、以返还条件不成就为由拒绝履行合同项下义务，更有甚者为自己的利益去故意阻止、怠于配合条件的成就，此时作为中立的审判机构更应从深层次法理的角度，即对合同条款解释上对这种消极行为作出不利解释，以维护甲的合法权益，这样更符合市场交易价值及维护交易市场稳定，法律滞后性导致的争议点更趋于统一裁判观点。

再者，首先应对合同性质进行认定，这样才能更合理合法地对已定性的合同的目的进行解释。那么，上述案例应系合伙纠纷中的退伙清算纠纷，本案中核心证据即为退伙协议，争议焦点应围绕合伙、退伙之间的约定进行归纳、审理，进而探究各方当事人达成该合同的真实目的为何，不难看出，本案中甲一方已履行完其出资义务，且三人签订的退伙协议中各方均认可投入资金，若将投入资金的支付约定简单理解为表面意思即“条件”，将严重影响甲取得投入资金的合同目的的实现。

同理，即使退一步从附条件的角度去解释退伙协议，从文本字义可以看出，该承诺属于附条件的民事法律行为，但返还资金所附条件成就的时间无法确定，故协议中关于还款义务的履行时间应属于约定不明，依据《中华人民共和国 民法通则》第八十八条第二款第(二)项的规定，债务人可以随时履行，债权人有权随时要求履 行，但应当给对方必要的准备时间。”

但事与愿违，笔者代理的该案件一审法院全部驳回我方的诉讼请求，目前案件正在二审上诉阶段，笔者也因该案件进行深度检索案例、法律规定、论文及法律界大咖的相关文章，有此机会对该问题进行浅析探究，希望对各位读者有所帮助，也希望代理的案件可在二审中有所突破。

作者 | 闫红辰律师

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