11年前，蒋纪忠等50多位债权人，将约2.8亿元的资金，借给诸暨商人潘仕祥投资矿山的时候，他们无论如何也没有想到，这些资金几乎打了水漂。

而对潘仕祥来说，当年自己东凑西借了2.8亿元的资金，投资浙江联翔矿业公司（下称“联翔矿业公司”），原本以为有数亿元的回报，结果却成了泡影。

按照潘仕祥当年跟债权人借款时的说法，自己投资的矿山价值约20亿元，利润约12亿元，足以向债权人支付本金及利息。

然而，随着潘仕祥2013年3月的入狱，在失去对联翔矿业公司的管理控制权之后，一切都发生了意想不到的大逆转。

01.民间借贷入刑

2011年6月，诸暨市国土资源局挂牌出让浣东街道盛兆坞三村金寺山石灰石矿的矿产开采权。

商人潘仕祥参与竞标，以2.0609亿元的价格拍得了该矿山的开采经营权，并通过联翔矿业公司来操盘该项目的经营。潘仕祥在该公司占股37%，是第一大股东，并担任董事长。

在2011年至2012年的建设期，由于个别股东资金不到位，又向潘仕祥借钱，为了让矿山尽早投产，以及维持在江苏另一个项目的正常运转，潘仕祥与其妻子金某，分别向身边的朋友、同村、同乡等50多人，借贷约近2.8亿元，来维持生产经营。

据统计，潘仕祥在联翔矿业公司实际投入11644.54万元，占总投资金额的58.2%。此外，在江苏的一个项目，潘仕祥也投资了约8000万元。

然而，就在矿山开始投产，产出效益之际，潘仕祥被公司其他股东举报非法吸收公众存款。此时，潘仕祥已经向债权人支付了利息约8、9千万元。

2013年3月，潘仕祥被诸暨市公安机关以涉嫌非法吸收公众存款罪刑事拘留。

2014年12月9日，诸暨市人民法院以潘仕祥犯非法吸收公众存款等罪，判处执行其有期徒刑8年。

有意思的是，在潘仕祥被判刑前，约有30多位债权人，签署了说明书，表示与潘仕祥之间是亲戚朋友关系，意在说明其借款不是向“社会不特定对象”发生的借款行为。

有法学界人士也表示，潘仕祥与亲戚朋友之间的借款，应剔除出非法吸收公众存款一案的总金额之外。

值得一提的是，有多位债权人至今都认为，他们为与潘仕祥之间的借贷是民事纠纷，且潘仕祥的联翔矿业公司如果正常经营，就有足够的清偿能力。

02.股权委托致管理权失控

然而，剧情的走向，在所有的债权人中并没有形成共识。

当初举报潘仕祥的，就有股东兼“隐形的债权人”。

潘仕祥后来才发现，举报自己的人，竟然是在2011年的时候，向自己购买联翔矿业公司股份，尚欠自己1300万元至今分文没有归还的股东寿某。

离奇的情节是，2011年8月，寿某在潘仕祥处，欠下1300多万元（约定利息3分）的股份款之后，为了从潘仕祥处赚取利差，于2012年3月左右，将自己的200万元先转账给其朋友俞某，再介绍俞某以6分的利息，总计借了800多万元给潘仕祥。

更离奇的情节是，潘仕祥在入狱之前，已经向俞某偿还了600多万元的本息款项，外加500多万的债权（至此两人已经清债），但是，截止到2012年5月25日，俞某仅向寿某支付了16.8万元，且俞某向寿某给出的说法是，潘仕祥已无能力还款。

上述事实，在此后寿某诉俞某的判决文书中均有载明。

此后不久，就有了寿某等人，先后举报潘仕祥非法吸收公众存款。

而在2013年3月潘仕祥被刑拘之前，联翔矿业就已经开始产生效益。

潘仕祥失去人身自由后，联翔矿业公司的管理也一度陷入了乱，众多债权人纷纷上门要债。

彼时，为了妥善解决50多位债权人总计剩下的2亿元债务问题，债权人经过多次谈判，最后于2015年8月，由潘仕祥签订了《股东授权委托书》，委托郦某勇、何某言、姜某珠、冯某飞、潘某某（潘仕祥弟弟）等5人，代潘仕祥行使股东权利，以管理好公司，处理好债权和债务问题。

然而，在这份委托书的名单中，潘仕祥最不希望成为受托人的就是郦某勇。潘仕祥后来说，当时将这份委托书送到监狱让我签字时，我就表示不愿意，后经人劝说，才不情愿地在委托书上签字。

后来事态的发展，也印证了潘仕祥的判断。

在这份委托书中，潘仕祥的弟弟潘某某，是作为潘仕祥的代表参与经营和管理的监督工作的。结果，在2015年度的股份分红处置时，发现了受托人郦某勇身兼出纳和会计，这引起了潘某某的警惕。

潘某某随后还问了其他三位受托人，公司分红给潘仕祥多少钱？但他们都支支吾吾没有告诉他。

潘某某称，在后来的被委托人会议上，自己曾公开表示应该将出纳和会计分开为两人来担任，提了这个意见之后，他们就将自己排除在管理人团队之外，之后的经营管理，再也没有人通知他参与。

而在此之前，潘仕祥为了加强对联翔矿业公司的管理，曾委托自己的妻子金某参与经营管理。然而，当金某要求查阅2013年和2014年的账目时，不仅被阻扰，甚至还遭到其他股东的殴打，最后被打出了公司。

此后，潘仕祥夫妻二人就完全被隔离在公司的经营管理之外，至今都没有看到联翔矿业公司的账目。

事实上，不仅潘仕祥的股权委托失控，就连公司内部的债务与股权转让，都公然违法，失去了控制。

潘仕祥表示，联翔公司原占股30%的第二大原始股东李永昌，因资金紧张，自己曾代其垫付设备、股权资源费及其他费用，总计约3500万元，对于这笔资金，李永昌与自己有约定，在企业盈利时将优先偿还给自己，若无力偿还时，自己就有权优先受让其股权以抵偿债务。

然而，潘仕祥称，2012年李永昌债务危机发生时，一些有背景的债权人曾找到自己，威胁让自己签字，同意将李永昌的股权转让给他人。

吊诡的是，在潘仕祥入狱前后，2013年时，李永昌名下的股份已经由30%，悄悄转让剩下了2%，不久后转让归零。对此，潘仕祥竟然毫不知情。

此后发现，竟然有人伪造了潘仕祥的签名，用虚假的股东会议决议，到工商局完成了股权转让，修改了公司章程。

2013年3月15日，潘仕祥向诸暨市工商行政管理局发函，告知该局联翔公司此前提交的两份关于股权转让、修改章程的股东会决议中，“潘仕祥”的签名系他人伪造，不能发生法律效力，不能作为修改公司章程的依据使用。

此后，诸暨市市场监管局虽有对联翔公矿业司作出处罚，却没有对李永昌非法转让股权作出正面回复。对有人伪造自己的签名和股权违法转让等问题，潘仕祥表示将向公安机关报案，以期获得公正的处理。

潘仕祥入狱后，曾委托其妻子金某参与联翔公司的经营管理。

然而，作为联翔矿业公司的董事长和第一大股东的委托人，金某在要求查阅2013年和2014年的账目时，不仅被阻扰，甚至还遭到其他股东的殴打，还曾被债权人控制人身自由长达三天之久。最后，金某被赶出了联翔矿业公司。

自此，潘仕祥彻底失去了对联翔矿业公司的控制。

03、股权分红何以成谜？

潘仕祥失去对联翔矿业公司控制的同时，也失去了对公司红利的分享。

根据2011年6月的竞拍资料显示，联翔矿业公司拍得的矿山资源为2617万吨，开采权期限自2011年6月至2026年6月。

实际上，原定15年开采期的矿山，在2021年就提前开采完毕。

此后，联翔矿业公司又通过整改的形式，另行增加了200多万吨的开采量。

潘仕祥说，根据诸暨市市场价格信息来测算，整个矿产开采完毕产值约20亿元，利润约12亿元。

其给出的理由是，公司2012年在生产设备调试阶段，已经有少量的矿石产出，当时向水泥厂的供货价格为每吨38至40元左右，后来的价格更是一路走高，而每吨矿石的成本构成包括开采成本包装车5.6元，税收3%，再加上破碎费用、人工费用，每吨的成本不到15元。

潘仕祥表示，如果算上后来的涨价，就算平均每吨售价为60元，抛开成本，整个项目的利润约12亿元。

那么，郦某勇在作为受托人的代表在管理期间是如何分配这些利润的呢？

据一份有50名债权人签名的资料显示，自2015年至2020年，郦某勇代潘仕祥行使股东权利，累计分发公司的分红款，仅占总债务比例的8.2%。再加上2021年按2.3%的总债务比例来分配，即便其全部分红完毕，所有债务人拿到的分红款，占总债务的比例，也不过10.8%左右。

对此分红款的发放，众多债权人表示无法理解。作为公司的第一大股东，潘仕祥2020年出狱后，看到公司的现状后，自然更为不满。

为此，多位债权人和潘仕祥，分别以债权人或股东的合法权益被侵占为由，曾多次到诸暨市公安机关报案。

但公安机关均以证据不足为由，未予立案。

2022年6月8日，在枫桥镇调解中心协调下，郦某勇与潘仕祥、债权人代表蒋纪忠等人进行了一次谈判。

在当天的沟通中，郦某勇反复强调利润没潘仕祥说的那么多，每年的分红只有600万元，期间还强调，这600万元有些还是自己垫付的款项。

对于郦某勇的说法，潘仕祥表示不予认同。

事实上，潘仕祥出狱后，曾多方了解联翔矿业公司的经营状况，他到国土部门查询获悉，自2016年至2021年间，联翔矿业公司上报的矿山开采量为1757.32万吨，与实际储量少了近 1000 万吨。

潘仕祥认为，即便是按照1757.32万吨来计算，以平均每吨60元计算，其实际产值也在10亿元，利润也在6个多亿，按照自己37%的股份来分红，分红款也应该在2亿元以上，足以覆盖自己欠下的债务。

后来的调查还发现，明明有5位债权人，但到了代潘仕祥行使权力进行分红款分发的时候，却由郦某勇一个人说了算呢？

这一谜底，直到2022年6月，债权人和潘仕祥等人，多次向诸暨市公安局报案，诸暨经侦介入初步调查时，郦某勇为了证实自己的行为“正当”，向经侦提供了一份所谓的“承包合同”。

据此后在接受公安机关询问时，见过一眼此承包合同的潘仕祥的弟弟潘某某说，在这份“承包合同”中，郦某勇与其他4位受托人之间还签订了一份类似债务承包的合同，约定由郦某勇每年以“包干价”600万元，向潘仕祥的50位债权人每年支付600万元的分红款。

而潘某某在接受诸暨经侦办案人员的询问调查时，却坚持声称，自己此前从来都没有见过这份所谓的承包合同，上面的签字也不是自己的签名。

潘某某在接受媒体的采访时说，他在公安局见到的那份“承包协议书”，上面其他人的签名上有指纹印，而自己的那个签字上，就没有指纹印，显然是有人伪造了自己的签名。

对此承包合同，潘仕祥咨询了相关法学界人士，他们告诉潘仕祥，这样的承包协议，已经超越了债权人委托管理权限，因涉嫌损害其他股东权益，而没有法律效力，应视为无效合同。

债权人代表蒋纪忠，对这份承包合同也提出了自己的质疑意见：“就算按每年600万的分红来算，从2015年至今，7年共计分红款总额为4200万，而实际分红算上2021年还没有分配的，也不过2000万元左右”。

在一份有50名债权人签字的材料中，称郦某勇等人涉嫌冒领工资、开支无正规发票的律师费等各项费用高达数百万元。据此，债权人认为，郦某勇私签承包合同、开支账务不清晰等行为已经涉嫌构成对其他债权人合法权益的侵占。

蒋纪忠等债权人代表，曾将上述情况向诸暨市公安局反映，但没有得到立案。

为维护合法的股权和债权，潘仕祥和50多位债权人空前地团了起来。

2022年7月18日，潘仕祥通过仲裁机构，解除了郦某勇等人的委托授权。

2022年7月27日，在诸暨市店口镇华府新城，潘仕祥和债权人代表蒋纪忠，主持召开了债权人会议，会议作出了三项决议内容：

第一，撤销郦某勇、冯某飞、何某言、姜某珠4人的债权人代表资格；

第二，要求郦某勇移交在任职债权人代表人期间（2015年度至2021年

度）取得的联翔矿业公司的分红款和分配给各债权人的明细账；

第三，要求郦国勇将2021年度取得的联翔矿业公司的分红款未分配部分移交给潘仕祥，由潘仕祥立即分配给未分配的债权人。

潘仕祥表示，事情发展到今天，多数债权人对自己还是非常信任和认可的，自己将尽最大努力，依法维护自己的合法产权，偿还债权人的债务，更希望相关部门能够介入，以还原事实真相。