[日常]观点发布:对赌协议判定借贷纠纷,对赌协议明星有哪些

资本市场的对赌协议，并不是什么新鲜事物，早在上个世纪80年代就进入了我国。

对赌协议的英文全称是Valuation Adjustment Mechanism，它的直译意思是“估值调整机制（协议）”，由于更符合国内文化而被意译为“对赌协议”，但和赌博并无关系。

它实质上是期权的一种，表现为投资协议的一部分，常作为投资协议的补充协议而存在，具体是指投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利；在约定条件未能出现时，投资方就可以行使一种约定的权利。

对赌协议的核心，是通过一些条款的设计来有效得保护投资方的利益。投资方进行投资的目标是非常明确的，就是在较短时间内赚取高额利润。为了实现这个目标，通常会为融资方设定业绩增长目标或其他目标，如限定时间内上市、营业收入、净利润等财务指标，等等。

如果约定的目标实现了，则相应提高融资方的股权比例，或者追加投资等。如果约定的目标没有实现，则提高投资方的股权比例，或者融资方回购投资方的股票，或现金补偿投资方等等。

像俏江南，便是因为没能完成2012年上市的目标，而对赌失败，被迫赎回投资方的原始投资。

对赌协议并无好坏，如果融资方发展良好实现了目标，对双方来说就是双赢。但如果融资方对自身的前景估值过高，没能实现约定的目标，则按协议执行约定。

资本的本质就是逐利，热闹的娱乐圈，从来不缺乏资本的关注。很多有名的导演和明星都成立过自己的公司或工作室，其中不少人都签过对赌协议，而对赌的结果，有的成功，有的失败。

接下来，笔者跟大家介绍一下娱乐圈中对赌成功和失败的典型案例。

杨幂，对赌成功

杨幂在2015年7月与经纪人曾嘉、赵若尧共同出资300万，成立嘉行传媒。

同一年10月份，引入尚世传媒共计3亿元投资，并签下对赌协议，协议约定嘉行传媒在2015-2017年三年累计实际实现的税后净利润不得低于3.1亿元，同时核心艺人不得解除与嘉行传媒的独家演艺代理关系，否则，嘉行传媒需以15%的年收益率回购尚世营业持有的380万股份。

说白了，就是如果没有完成3.1亿的净利润目标，就需要把尚世传媒投资的3亿元归还，并且还附带每年15%的利息。这和高利贷好像有没有！

当时嘉行旗下的核心艺人有杨幂、刘恺威、迪丽热巴，这便是2015-2017年，杨幂和刘恺威坚决不离婚的原因，否则便要背负巨额债务。

为了完成对赌协议，杨幂和旗下艺人迪丽热巴等，都开启了爆肝模式，行程安排满满，密集地接拍电视剧、电影、综艺、广告代言等等。其中杨幂非常拼命，三年共计拍了13部作品，包括《亲爱的翻译官》、《扶摇》、《三生三生十里桃花》等剧，平均每年四部，同时还在拍戏的同时还有广告代言和综艺，是圈内名副其实的劳模的存在。

原本到了第三年，嘉行也不确定能否完成目标，尽管当时已经赚了2亿多。没想到，在2017年，杨幂的《三生三世十里桃花》成为了爆款，网络播放量高达370亿，一举扭转了局面，使得嘉行超额完成了净利润目标，最终总计三年的净利润是4.1亿元。

对赌协议的成功，使得杨幂完成了资本转型，不再是赚钱的工具人，而成为在市场上占有一席之地的传媒公司的老板。2017年底，嘉行传媒估值约50亿，而杨幂持有约10%的股份，意味着她持有股份价值5亿元。

大概是为了完成任务而不计作品质量好坏，使得她背上烂片之王的称号。但对赌协议完成后，笔者相信未来杨幂有能力修复好自己的口碑。

冯小刚，对赌失败

前段时间，冯小刚由于没完成对赌协议而赔偿华谊1.68亿元，而沦为人们的笑柄。

也是在2015年，华谊兄弟以10.5亿元纯现金一次性收购了冯小刚的浙江东阳美拉传媒有限公司70%股权，这时，东阳美拉才成立两个月，资产总额仅1.36万元，负债总额有1.91万元。

这样巨额的投资，当然不会是天使投资那么简单，双方签订了对赌协议，要求东阳美拉每年税后净利润不得低于1亿元，且每年增长15%。无法完成目标，冯小刚将以现金补足差额。

冯小刚对赌协议的完成，并不容易。

2016年，他有两部电影上映，《老炮儿》、《我不是潘金莲》，勉强完成了1亿元的净利润；

2017年，冯小刚只有《芳华》这一部电影上映，不过票房还不错，实际净利润有1.17亿元，完成了比去年增长15%的目标。

2018年，冯小刚没有电影上映，业绩不达标，但愿赌服输，他赔偿给华谊6821万元。

2019年，《只有芸知道》上映，同时他还监制了电影《找到你》《剑王朝》，东阳美拉净利润1.64亿，超额完成了承诺的1.52亿净利润。

2020年，由于疫情，影视行业进入寒冬，冯小刚再次对赌失败。根据华谊兄弟的年报，冯小刚公司的净利润只有552.38万元，低于业绩承诺1.749亿元。于是，他赔付了业绩补偿款1.668亿元给华谊，为此还登上了热搜。

不过，冯小刚和华谊的对赌协议有效期是5年，2020年是最后一年。这就意味着，之后东阳美拉的业绩不再受协议的限制，只是公司未来创造的利润仍需要分享给作为第一大股东的华谊，除非倒闭破产。

周星驰，对赌失败

2016年，一代喜剧之王周星驰，与上海新文化公司签了对赌协议。

上海新文化以超出一切正常规范40%的股票价格买进周星驰公司的股权，折合约13.26亿人民币，要求周星驰公司四年内实现净利润10.4亿元。否则，实际净利润数不足承诺数的部分需由周星驰进行现金补偿及回购。

之后，周星驰仅仅拍摄了三部电影《美人鱼》《西游伏妖篇》和《新喜剧之王》，不幸的是，后两部电影的票房都不太理想，不如当初拍的《美人鱼》，截至2019年底，四年的净利润累计8亿元左右，离承诺的10.4亿元还有一段不小的差额。

星爷对赌失败，2019年传出单方面提出解约的消息，双方发生纠纷，并吵到法庭，被新文化公司追债共计8.4亿元。目前审理结果未出，已经有粉丝网友号召一人十元支援星爷。

除去这几个典型案例外，对赌成功的还有吴京，对赌失败的还有张国立、AngelaBaby杨颖等等，有兴趣的可以去详细了解一下。

总而言之，对赌有风险，参与需谨慎。对自己的能力也要有自知之明，才不至于过于乐观导致失败。