当前位置:首页 > 债权债务

[日常]观点发布:对赌协议判定借贷纠纷,对赌协议明星有哪些

阅读:

资本市场的对赌协议,并不是什么新鲜事物,早在上个世纪80年代就进入了我国

对赌协议的英文全称是Valuation Adjustment Mechanism,它的直译意思是“估值调整机制(协议)”,由于更符合国内文化而被意译为“对赌协议”,但和赌博并无关系。

它实质上是期权的一种,表现为投资协议的一部分,常作为投资协议的补充协议而存在,具体是指投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。在约定的条件出现时,融资方可以行使一种约定的权利;在约定条件未能出现时,投资方就可以行使一种约定的权利。

对赌协议的核心,是通过一些条款的设计来有效得保护投资方的利益。投资方进行投资的目标是非常明确的,就是在较短时间内赚取高额利润。为了实现这个目标,通常会为融资方设定业绩增长目标或其他目标,如限定时间内上市、营业收入、净利润等财务指标,等等。

如果约定的目标实现了,则相应提高融资方的股权比例,或者追加投资等。如果约定的目标没有实现,则提高投资方的股权比例,或者融资方回购投资方的股票,或现金补偿投资方等等。

像俏江南,便是因为没能完成2012年上市的目标,而对赌失败,被迫赎回投资方的原始投资。

对赌协议并无好坏,如果融资方发展良好实现了目标,对双方来说就是双赢。但如果融资方对自身的前景估值过高,没能实现约定的目标,则按协议执行约定。

资本的本质就是逐利,热闹的娱乐圈,从来不缺乏资本的关注。很多有名的导演和明星都成立过自己的公司或工作室,其中不少人都签过对赌协议,而对赌的结果,有的成功,有的失败。

接下来,笔者跟大家介绍一下娱乐圈中对赌成功和失败的典型案例。

杨幂,对赌成功

杨幂在2015年7月与经纪人曾嘉、赵若尧共同出资300万,成立嘉行传媒。

同一年10月份,引入尚世传媒共计3亿元投资,并签下对赌协议,协议约定嘉行传媒在2015-2017年三年累计实际实现的税后净利润不得低于3.1亿元,同时核心艺人不得解除与嘉行传媒的独家演艺代理关系,否则,嘉行传媒需以15%的年收益率回购尚世营业持有的380万股份

说白了,就是如果没有完成3.1亿的净利润目标,就需要把尚世传媒投资的3亿元归还,并且还附带每年15%的利息。这和高利贷好像有没有!

当时嘉行旗下的核心艺人有杨幂、刘恺威、迪丽热巴,这便是2015-2017年,杨幂和刘恺威坚决不离婚的原因,否则便要背负巨额债务。

为了完成对赌协议,杨幂和旗下艺人迪丽热巴等,都开启了爆肝模式,行程安排满满,密集地接拍电视剧、电影、综艺、广告代言等等。其中杨幂非常拼命,三年共计拍了13部作品,包括《亲爱的翻译官》、《扶摇》、《三生三生十里桃花》等剧,平均每年四部,同时还在拍戏的同时还有广告代言和综艺,是圈内名副其实的劳模的存在。

原本到了第三年,嘉行也不确定能否完成目标,尽管当时已经赚了2亿多。没想到,在2017年,杨幂的《三生三世十里桃花》成为了爆款,网络播放量高达370亿,一举扭转了局面,使得嘉行超额完成了净利润目标,最终总计三年的净利润是4.1亿元。

对赌协议的成功,使得杨幂完成了资本转型,不再是赚钱的工具人,而成为在市场上占有一席之地的传媒公司的老板。2017年底,嘉行传媒估值约50亿,而杨幂持有约10%的股份,意味着她持有股份价值5亿元。

大概是为了完成任务而不计作品质量好坏,使得她背上烂片之王的称号。但对赌协议完成后,笔者相信未来杨幂有能力修复好自己的口碑。

冯小刚,对赌失败

前段时间,冯小刚由于没完成对赌协议而赔偿华谊1.68亿元,而沦为人们的笑柄。

也是在2015年,华谊兄弟以10.5亿元纯现金一次性收购了冯小刚的浙江东阳美拉传媒有限公司70%股权,这时,东阳美拉才成立两个月,资产总额仅1.36万元,负债总额有1.91万元。

这样巨额的投资,当然不会是天使投资那么简单,双方签订了对赌协议,要求东阳美拉每年税后净利润不得低于1亿元,且每年增长15%。无法完成目标,冯小刚将以现金补足差额

冯小刚对赌协议的完成,并不容易。

2016年,他有两部电影上映,《老炮儿》、《我不是潘金莲》,勉强完成了1亿元的净利润;

2017年,冯小刚只有《芳华》这一部电影上映,不过票房还不错,实际净利润有1.17亿元,完成了比去年增长15%的目标。

2018年,冯小刚没有电影上映,业绩不达标,但愿赌服输,他赔偿给华谊6821万元

2019年,《只有芸知道》上映,同时他还监制了电影《找到你》《剑王朝》,东阳美拉净利润1.64亿,超额完成了承诺的1.52亿净利润。

2020年,由于疫情,影视行业进入寒冬,冯小刚再次对赌失败。根据华谊兄弟的年报,冯小刚公司的净利润只有552.38万元,低于业绩承诺1.749亿元。于是,他赔付了业绩补偿款1.668亿元给华谊,为此还登上了热搜。

不过,冯小刚和华谊的对赌协议有效期是5年,2020年是最后一年。这就意味着,之后东阳美拉的业绩不再受协议的限制,只是公司未来创造的利润仍需要分享给作为第一大股东的华谊,除非倒闭破产。

周星驰,对赌失败

2016年,一代喜剧之王周星驰,与上海新文化公司签了对赌协议。

上海新文化以超出一切正常规范40%的股票价格买进周星驰公司的股权,折合约13.26亿人民币,要求周星驰公司四年内实现净利润10.4亿元。否则,实际净利润数不足承诺数的部分需由周星驰进行现金补偿及回购。

之后,周星驰仅仅拍摄了三部电影《美人鱼》《西游伏妖篇》和《新喜剧之王》,不幸的是,后两部电影的票房都不太理想,不如当初拍的《美人鱼》,截至2019年底,四年的净利润累计8亿元左右,离承诺的10.4亿元还有一段不小的差额。

星爷对赌失败,2019年传出单方面提出解约的消息,双方发生纠纷,并吵到法庭,被新文化公司追债共计8.4亿元。目前审理结果未出,已经有粉丝网友号召一人十元支援星爷。

除去这几个典型案例外,对赌成功的还有吴京,对赌失败的还有张国立、AngelaBaby杨颖等等,有兴趣的可以去详细了解一下。

总而言之,对赌有风险,参与需谨慎。对自己的能力也要有自知之明,才不至于过于乐观导致失败。