[聚焦]观点讯息:国药集团民间借贷纠纷案例,天目药业实际控制人

中国网财经7月18日讯(记者张润琪)日前，天目药业控股股东长城集团所持3018.18万股被杭州市下城区人民法院司法轮候冻结，占其所直接持有天目药业股份总数的90.96%，占天目药业总股本的24.78%。天目药业表示，“若控股股东长城集团被轮候冻结的公司股份被司法处置，可能会导致公司实际控制权发生变更。”

资料显示，天目药业创建于1958年的“天目山人民公社国药场”，1993年在上交所挂牌上市，成为全国第一家中药制剂上市企业。其主要从事药品制剂、门诊、药品流通等业务。但是，天目药业近几年来麻烦不断，多次筹划重组皆失败、控股权多次变更，业绩接连陷入亏损境地等。

如今，天目药业股权转让一事仍扑朔迷离，同时，公司从今年1月至今，已6次发布控股股东所持股份被司法轮候冻结的公告。对此，中国网财经记者致电天目药业董秘办，问其此次股份冻结原因，对方表示，不清楚冻结的原因。但记者梳理发现，股份冻结似乎与股权转让有着密不可分的关系。

大股东资金承压 “不出让控股权”承诺险遭打脸

记者发现，天目药业在经历了章鹏飞、宋晓明、杨宗昌三位掌门人后，于2016年1月，天目药业迎来长城影视文化企业集团有限公司(“长城集团”)入主，赵锐勇为天目药业实际控制人。但在2017年3月，天目药业遭青岛汇隆华泽投资有限公司(“汇隆华泽”)四次举牌，由此一来，上市公司开始上演控股权争夺战。

随后，长城集团于2017年7月表态，“过去没有、现在没有、将来也不会出让天目药业控股权。在天目药业没有走出困境前，长城影视集团不会从公司领一份工资，开一张发票，天目药业在发展过程中，若遇到需要贷款、担保等情况，大股东将给予支持”，并且打起“增持牌”。最终，双方暂停了这幕大戏。

但一年后，天目药业再次爆发控股权之争，此时，长城集团似乎忘记了之前承诺的“不会出让天目药业控股权”一事，将天目药业“暗许终身”。

2018年9月，长城集团为应对金融危机，实施引入战略投资计划，与汇隆华泽的独资股东青岛全球财富中心开发建设有限公司(“青岛全球财富中心”)达成合作意向，青岛全球财富中心计划给予长城集团 13.5 亿资金支持，以 13.5 亿资金支持交换长城集团持有的天目药业实际控制权。

另外，青岛全球财富中心宣称因国资与民企在投融资方面的限制，故青岛全球财富中心指定资金通道方横琴三元出面，同时与长城集团签署合作框架协议等系列协议。该系列协议约定横琴三元向长城集团提供6亿元借款，并通过设立两个合伙企业的方式，由合伙企业受让长城集团持有的天目药业27.25%股份，长城集团51%股权质押给横琴三元，并要求长城集团召开临时股东大会改选天目药业董事会。

然而，天目药业当时并未披露关于上述事项的公告，而是在2019年1月，因上述事项导致了纠纷诉讼，才引出天目药业控股权转让一事。

天目药业2019年1月4日发布的关于控股股东控制权存在不确定性的提示性公告显示，2018 年 10 月至11 月，青岛全球财富中心以各种理由拖延与长城集团签署 10 亿元借款协议，导致双方合作前提(青岛全球财富中心以 13.5 亿资金支持交换长城集团持有的天目药业实际控制权)发生变化。在此过程中，青岛全球财富中心发来其所提名的三位董事材料，强制要求长城集团履行交出天目药业实际控制权的约定。长城集团因双方合作前提发生变化而拒绝履约。

2018年11月，长城集团与青岛全球财富中心达成互相谅解，双方一致同意取消2018年9月20 日长城集团与青岛全球财富中心、以及长城集团与横琴三元的所签署的系列协议。长城集团尽快筹集资金归还横琴三元的本金和利息，双方约定由青岛全球财富中心负责出具谅解备忘录，并推动横琴三元签署，各方未来再寻找新的合作机会。

由此一来，各方签署上述协议后，对核心条款的履行发生歧义。天目药业表示，“各方没有实际履行上述框架协议和系列协议，故天目药业的董事改选没有推进操作，天目药业的实际控制权、表决权均没有发生实质性变更。”

控股权之争遭问询 七个月遭6次股份司法轮候冻结

上述公告刚一发布，天目药业就先后收到上交所对公司控股权存在不确定等相关事项问询函、对公司控股股东筹划股权结构变更等相关事项问询函的公告。

长城集团在回复问询函的公告中提到，近年处于持续扩张发展期，受大环境影响，目前阶段性负债压力较大。同时，长城集团旗下上市公司及上市公司通过并购重组等手段实现的资产组合亦将作为优化资产负债结构的重点标的。长城集团不排除继续筛选有利于解决长城集团短期资金困境、有利于上市公司持续发展的优质投资人，在积极处理好债权、债务及解除所持天目药业股票冻结的基础上，择机对外转让对天目药业实际控制权。

但天目药业7月17日发布的公告显示，目前，长城集团没有出让控制权的计划，永新华、科诺森、桓苹医科也未表示谋求长城集团控制权的意向。长城集团持有天目药业股权3318.18万股，占公司总股本的 27.25%，其中 3018.18万股(占公司总股本的 24.78%)已被司法冻结，可能对上市公司的控制权变更产生重大不确定性。

记者注意到，天目药业于2019年1月至今，已6次发布控股股东所持股份被司法轮候冻结的公告。其中，天目药业5月18日至7月17日发布的4次股份冻结公告中均显示，“若控股股东长城集团被轮候冻结的公司股份被司法处置，可能会导致公司实际控制权发生变更。”

也就是说，天目药业自从长城集团接手后，控股权大战从未停歇，同时，天目药业近三年业绩也不容乐观。数据显示，其2016年至2018年期间，实现营收分别为1.24亿元、1.76亿元、3.58亿元，净利润分别为121.72万元、814.16万元、-888.17万元；而扣非净利润连续三年亏损，分别为-0.14亿元、-0.15亿元、-0.26亿元。此外，天目药业三年负债率均在80%左右，分别为78.39%、77.46%、80.27%。

对于天目药业控股权事项的后续进展，中国网财经记者将持续关注。