干货|星联借贷纠纷,国科天成股份有限公司

文：权衡财经iqhcj研究员 朱莉

编：许辉

注册制发行机制已在2023年第一季度全面铺开，最近数据显示，2023年第一季度，32家券商IPO保荐承销收入为61.39亿元，较去年同期下滑17.60%，相比去年一季度已有四家券商退出投行业务。一季度排名前十的头部券商分别是中信证券、中信建投、海通证券、国泰君安、华泰联合、民生证券、国金证券、兴业证券、国信证券和中泰证券。

将于21日上会的国科天成科技股份有限公司（简称：国科天成）拟在创业板上市，保荐机构为国泰君安证券。本次发行不超过4,485.65万股，占发行后总股本的比例不低于25%，拟投入募集资金5亿元用于光电产品研发及产业化建设项目、超精密光学加工中心建设项目、光电芯片研发中心建设项目和补充流动资金。其中拟使用本次发行募集资金1.49亿元用于补充流动资金。

国科天成实际控制人持股比例较低，2021年八个月估值增39.38%；毛利率连续下滑，四年经营失血超4亿元；可比同行研发费用率为公司的数倍，发明专利显现突击申请；依赖探测器供应商，集中度远超同行，与诺维北斗信披不一；客户集中度较高，应收账款余款占营收过半，存货大增。

实际控制人持股比例较低，2021年八个月估值增39.38%

2014年1月8日，罗珏典、吴明星和刘怀英出资设立天成有限，注册资本100.00万元，罗珏典以货币出资40.00万元，吴明星以货币出资30.00万元，刘怀英以货币出资30.00万元，其中刘怀英所持出资的实际持有人为吴明星。

截至上会稿签署日，公司联合创始人罗珏典、吴明星合计直接及间接持有公司24.62%股份，通过其控制主体及《一致行动协议》合计控制公司38.62%股份的表决权。罗珏典、吴明星共同为公司控股股东、实际控制人。公司在本次发行完成后，罗珏典、吴明星直接及间接持有公司股份比例将降至18.47%，控制公司股份表决权的比例将降至28.97%，未来如果其他股东通过二级市场增持或者第三方发起收购或者《一致行动协议》终止，可能面临公司控制权转移的情况，进而可能对公司经营管理或业务发展带来不利影响。

截至上会稿签署之日，公司共有44名股东，其中机构股东32名。公司32名机构股东中属于私募基金性质的共21名。晟易天成持有公司968.90万股股份，持股比例为7.20%；科创天成持有公司881.76万股股份，持股比例为6.55%；科创天成系公司员工持股平台。

晟大方霖持有公司773.01万股股份，持股比例为5.74%；空应科技持有公司11.62%的股份。空应科技系空应中心的全资公司，代表空应中心履行国有资产管理职能；大数成长、大数领跃、比特丰泽分别持有公司5.57%、2.20%和2.00%股份，合计持股比例为9.77%。大数成长、大数领跃、比特丰泽系一致行动关系，基金管理人均为大数长青。

2020年12月29日，星辰创投、星联同道分别将所持天成有限的25.00万元出资、20.83万元出资转让给新股东达孜星麟；星联同道将所持公司4.17万元出资转让给其有限合伙人智朗广成。星辰创投、星联同道的实际控制人均为联想控股股份有限公司，星辰创投、星联同道的实际控制人均为联想控股股份有限公司，智朗广成系星联同道有限合伙人。

2021年1月22日，国科天成将注册资本由9,750.00万元增至11,250.00万元，由新股东大数成长、宏时睿成、高灵投资、图灵创投、马静芬、郑晓明、邹翔、黄晨农、王阳、朱建以货币方式出资。2021年3月8日，公司将注册资本由11,250.00万元增至11,842.11万元，由新股东大数领跃、朗信咨询以货币方式出资。前后两个月，公司增资价格从13.33元/股增加至16.89元/股，并在当年8月引入新股东晟易天成、比特丰泽、恒瑞投资时增加至18.58元/股。2021年不到八个月时间，国科天成的估值增加了39.38%，将近4成之多。

值得注意的是，公司实际控制人罗珏典曾在2018年向公司借款20.00万元用于个人开支，原监事闫立根在2019年和2020年曾向公司借款合计65.00万元用于个人开支，合营企业锐谱特光电曾于2020年向中科天盛借款136.50万美元用于生产经营。截至报告期末，罗珏典、闫立根已归还向公司的全部借款，锐谱特光电因经营亏损尚未向公司归还借款。

毛利率连续下滑，四年经营失血超4亿元

国科天成主要从事红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务。除光电业务外，公司还开展了遥感数据应用、信息系统开发和卫星导航接收机研制等其他业务作为补充。2020年-2022年，公司的营业收入分别为1.97亿元、3.277亿元和5.296亿元，2021年和2022年营收增幅分别为66.35%和61.61%；各期净利润分别为4772.66万元、7425.48万元和9709.44万元，2021年和2022年净利润增幅分别为56.17%和30.75%。

报告期内，公司收入和盈利主要来自光电业务，各期光电业务的收入占比分别为90.43%、88.61%和80.34%，毛利占比分别为84.40%、83.74%和71.83%，其他主营业务的收入和毛利占比较低。公司光电业务以红外产品为核心。

报告期内，公司来自军工配套企业的收入占比较高，受军工行业采购习惯的影响，公司下半年收入通常会显著高于上半年。2020年至2022年度，公司下半年营业收入占比分别为78.38%、68.62%和67.19%，具有明显的季节性分布特征。

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为48.90%、44.75%和38.05%，呈逐年下降趋势，主要系公司光电研制业务的收入占比及毛利率下降所致。截至2022年，公司光电研制业务占主营业务收入的比例已降至10.55%，毛利率降至41.76%，导致公司主营业务毛利率未来进一步下降的风险和影响空间已经较低。

目前国内实力较强的民营红外企业主要包括高德红外、大立科技、睿创微纳、久之洋、富吉瑞等上市公司，公司将上述五家公司列为同行业可比公司。公司非制冷红外产品目前主要聚焦于红外瞄具领域，在工业监测、电力监测、医疗检疫等其他非制冷红外产品市场尚无成熟产品，导致公司在与同行业可比上市公司的竞争中处于不利地位。

2019年至2022年，国科天成销售商品、提供劳务收到的现金金额分别为1.060亿元、1.468亿元、3.148亿元和4.60亿元；2022年公司的收现比已至86.85%。四年时间里其经营活动产生的现金流量净额分别为-148.39万元、-9,507.21万元、-1.186亿元、-2.034亿元，合计4.186亿元之多。

可比同行研发费用率为公司的数倍，发明专利显现突击申请

报告期国科天成的员工人数分别为85人、173人和190人，增幅分别为103.53%和9.83%。其中销售人员仅17人，生产人员仅34人。

报告期内，国科天成研发费用分别为1,437.60万元、2,064.73万元和2,911.10万元，研发费用率分别为7.30%、6.30%和5.50%，远低于可比同行均值11.96%、15.71%和38.37%。报告期内，公司研发费用率低于多数同行业可比公司。截至招股说明书签署之日，公司共有核心技术人员3人，分别为贺明、朱帆和滕大鹏。贺明2019年3月以中校军衔转业，安置方式为自主择业；2020年5月至今，就职于公司并担任光电应用事业部总经理。

报告期内，公司销售费用分别为383.52万元、663.83万元和839.71万元，销售费用率分别为1.95%、2.03%和1.59%。公司销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、差旅及交通费和售后服务费构成，占销售费用的合计比例分别为91.03%、91.98%和94.35%。

天成有限在设立阶段即与空应中心合作，双方在导航接收技术领域开展战略合作，空应中心副研究员张勇拟办理停薪留职并加入天成有限负责导航领域研发工作。截至2014年1月8日天成有限设立时，张勇在空应中心的停薪留职手续尚未办理完毕，故委托其岳父刘怀英代其持有吴明星的30.00万元出资。2014年6月23日，天成有限全体股东将合计30%股权无偿赠与空应科技，空应科技为天成有限发展导航业务提供必要支持，并同意张勇在天成有限工作期间所形成智慧成果的知识产权归天成有限所有。空应科技系中国科学院空间应用工程与技术中心持股100%的全资子公司。

从研发成效上年地，截至上会稿签署日，公司已取得发明专利21项，实用新型专利13项，外观设计专利20项。不过其中在2021年申请发明专利达6个，2022年申请数为2个，其他13个均为2020年申请，发明专利取得均在2020年-2022年期间，国科天成的发明专利均显突击状态。

依赖探测器供应商，集中度远超同行，与诺维北斗信披不一

探测器是红外热像仪整机及机芯的核心部件，其价格波动对公司生产成本的影响较大。相比于高德红外、大立科技、睿创微纳三家同行业上市公司，公司目前不具备探测器的生产能力，主要通过外购方式取得。报告期内，公司生产和销售所需的探测器全部通过外购方式取得，各期探测器采购金额分别为6,931.81万元、1.37亿元和3.856亿元，占公司各期采购总额的比例分别为54.07%、58.40%和72.00%。

报告期内，公司红外产品收入主要来自制冷型机芯和整机，各期收入分别为8,299.05万元、1.216亿元和2.227亿元，占比分别为92.28%、73.17%和79.33%。

2021年和2022年公司制冷型探测器采购总额中的国产型号占比已分别达到90.11%和96.48%，对进口型号已无依赖。由于现阶段除Z0001外，我国具备制冷型探测器量产供货能力的单位较少且以MCT探测器为主，2021年和2022年由Z0001生产的InSb探测器占公司制冷型探测器采购总额的比例分别高达74.11%和90.86%，因此公司对Z0001存在供应商依赖的风险。

为保证制冷型探测器供应的稳定性和持续性，2021年6月公司与Z0001签订了《战略合作协议》，约定双方在2021年6月至2026年6月战略合作期间公司对其制冷型探测器拥有优先购买权。此外，公司还保留和维系了原有进口探测器采购渠道，与其他国产制冷型探测器供应商建立了合作关系并完成了产品测试认证，建立了探测器的多层次采购渠道。Z0001作为公司现阶段最大的InSb探测器制造商，如果未来公司与Z0001的合作关系发生重大不利变化，公司原材料供应的稳定性、及时性、价格水平、资金等不能得到保障，短期内将会对公司生产经营和盈利能力产生较大不利影响。

2020年-2022年，公司前五大供应商集中度分别为73.02%、73.75%和80.34%，2021年和2022年高于同行业可比上市公司均值39.96%和34.78%。

深蓝静行为公司2020年第五大供应商，公司向其采购非制冷整机、定制产品、镜头金额为649.83万元，查公开资料显示，2020年深蓝静行社保缴纳人数为0人。华航实创为公司2020年第四大供应商，公司向其采购探测器金额为1033.05万元。华航实创2020年社保缴纳人数为1人。

诺维北斗为公司2021年第五大供应商，公司向其采购定制产品金额为884.96万元，且于2020年末预付。从诺维北斗2020年年报显示资料中，国科天成为其2020年第五大客户，交易金额为415.93万元。

而在问询函中公司却称，其仅在2021年与诺维北斗存在业务往来。这与自身的招股书都形成冲突，权衡财经iqhcj未知何方为准。

客户集中度较高，应收账款余款占营收过半，存货大增

报告期内，国科天成前五名客户（同一控制下合并口径）收入占比分别为63.36%、58.97%和31.81%，客户集中度逐年下降，但主要客户的收入占比仍相对较高。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,616.82万元、1.535亿元和2.719亿元，占流动资产的比例分别为33.51%、14.94%和25.74%，应收账款规模较大。公司应收账款余额与各期营业收入之比分别为51.68%、48.74%和54.11%。

报告期内，国科天成应收账款计提比例分别为5.53%、3.90%和5.11%，均低于同行业可比公司平均水平12.15%、10.54%和9.80%。截至2023年2月28日，公司各期末应收账款期后回款比例分别为99.68%、85.41%和11.04%。

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为4,232.82万元、1.13亿元和3.383亿元，占流动资产的比例分别为14.75%、10.99%和32.03%，主要由探测器等原材料构成。公司原材料账面余额分别为3,629.04万元、1.034亿元和3.141亿元，占存货比例分别为85.27%、91.18%和92.67%。报告期内，公司存货周转率分别3.68、2.34和1.46，整体呈下降趋势。

据裁判文书网(2020)京0114执异273号显示，2020年8月3日，昌平区人民法院（2020）京0114财保109号民事裁定书裁定如下：冻结被申请人国科天成银行存款70万元或查封、扣押同等金额的其他财物。上述保全以（2020）京0114执保260号立案执行，在执行过程中，法院于2020年3月20日冻结了国科天成70万元，冻结期限至2021年3月19日。2020年7月20日，国科天成（北京）科技有限公司向法院提出书面异议被驳回。