[聚焦]资深速递:借贷纠纷货币接受地,如何理解接受货币一方所在地为合同履行地

合同履行地的确定不仅对当事人实体权利有影响，在程序意义上对管辖法院的确定也有重要影响。《民事诉讼法》（2021年修正）第二十四条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”而合同履行地的确定，《民事诉讼法解释》（2022年修正）第十八条第一、二款进一步规定：“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地”“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。”　

按照通说，合同的履行是指合同的双方当事人正确、适当地完成合同中规定的双方应当承担的义务行为，合同的履行地点即为债务人履行债务和债权人接受履行的地方。合同的实质内容，即是双方当事人就彼此的权利义务作出约定。同一个合同的数个给付不必约定相同的履行地点，尤其是双务合同中的两个债务，可以有两个履行地点。如在借款合同中，双方没有约定履行地时，贷款人提供贷款应在借款人所在地履行，借款人偿还贷款在贷款人所在地履行。换句话说，民法中的合同履行地是与义务或债务的履行相联系的，一个合同关系中各项义务的履行地是相互独立的。此为实体法上的“合同履行地”。

从多数国家立法及国际条约规定看，对合同履行地的立法模式都规定了由有争议的债务履行地法院管辖（可理解为程序法上的合同履行地）该履行地一般是指法定的履行地，即实体法规定的履行地，当事人有约定时从约定；或者规定当事人可以在物之实际交付地和给付履行地中选择管辖法院，解决约定履行地与实际履行地不一致时当事人的选择权和处理方式。就此而言，这可以说程序法上的合同履行地是以实体法上的合同履行地为基础的。

就“合同履行地”的确定规则言，可概括为：

首先，有约定的依约定。其次，没有约定或约定不明确的，按照《民法典》第五百一十一条第三项以及《民事诉讼法解释》第十八条的规定，争议的标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。此外，若合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，则由被告住所地人民法院管辖。

值得注意的是，对“给付货币”的理解，这里的“给付货币”义务应是指实体内容的合同义务，而非诉讼请求中简单的给付金钱请求。当事人在合同履行中要求对方支付金钱，包括根据合同义务支付价款，也包括履行合同产生的违约责任，用金钱的形式来承担。但不能以给付金钱这种责任承担的形式来确定合同履行地，而应当根据当事人起诉时的请求结合合同履行义务的内容，确定合同履行地。

就此而言，根据“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地”的规定，对民间借贷而言，出借方所在地法院有管辖权这一并无争议。

值得思考的则是，《民事诉讼法解释》（2022修正）第十八条第二款“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地”这一规则，除民间借贷外，还可适用哪些合同案件的地域管辖的确定？

如前所述，《民事诉讼法》（2021年修正）第二十四条明确了合同纠纷案件的管辖法院按照被告住所地或合同履行地确定。但实践中常见情形是，当事人很少在合同中明确约定“合同履行地”，故纠纷发生时还需重明确“合同履行地”。而明确的路径，则为前述《民法典》第五百一十一条第三款以《民事诉讼法解释》第十八条之规定。

需注意，适用前述“合同履行地”确定规则确定合同纠纷的地域管辖法院之前，应优先适用专属管辖规定及不适用合同履行地规则的特殊情形。专属管辖具有强制性、排他性的特点。所谓强制性，指实行专属管辖的案件及其管辖法院，由法律直接明文规定。对什么样的案件实行专属管辖，由法律直接明文规定，是强制的；由什么样的法院管辖，也是由法律直接明文规定，也是强制的。所谓排他性，是指凡属于专属管辖的案件，只能由法律规定的法院管辖，其他法院一律不得管辖，从而排除了一般地域管辖和特殊地域管辖的适用。同时，专属管辖还排除了协议管辖的适用，即不允许当事人通过约定的方式选择管辖法院。

例如《民事诉讼法》第二十五条规定的保险合同纠纷案件由被告住所地或者保险标的所在地法院管辖；第二十八条规定的因铁路、公路、水上、航空运输和联合运输合同纠纷提起的诉讼，由运输始发地、目的地或者被告住所地人民法院管辖等。按照《民事诉讼法》（2021年修正）第三十四条第一项的规定，因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。所谓不动产纠纷，一般指因不动产的归属、使用、分割、转让、相邻、侵权等发生的争议。此外，按照规定，农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、政策性房屋买卖合同纠纷，按照不动产纠纷确定管辖。而只要在排除上述专属管辖等情形后的其他合同纠纷后，才能按照前述合同履行地规则确定管辖法院。

值得关注的是，请求金钱给付不等同于争议标的为给付货币。虽然争议标的为给付货币在合同案件中必然体现为起诉请求支付金钱，但起诉请求支付金钱并不意味着合同争议标的为给付货币，如请求支付赔偿金、违约金、利息及返还定金等均属于请求给付金钱，但这类请求并不属于“争议标的为给付货币”的情形。

如若不然，“接收货币一方所在地”将使得合同履行地出现极大泛化，甚至任何合同纠纷都可基于“接收货币一方所在地”的扩大化理解而由提起诉讼并主张给付金钱的原告方所在地法院管辖，这无疑有悖于“合同履行地”管辖规则的本意。就此而言，《民事诉讼法》（2021年修正）第二十四条及《民事诉讼法解释》（2022年修正）第十八条关于“合同履行地”的确定规则中的“给付货币”，应是指履行合同约定的给付货币义务，如支付货款、租金、运费、保管费等，而非诉讼请求中包含的任一含有支付金钱的内容。

虽然上述“给付货币”指履行合同约定的给付货币义务，但由于实践中绝大多数合同均为“有偿合同”，而这里的“有偿”一般就是一方提供货物、劳务等标的，而另一方支付金钱作为对价。因此，“接收货币一方所在地作为合同履行地”可适用于大部分的合同案件，而非限于民间借贷、买卖合同等特定的合同案件。为方便读者，特将上面涉及的法律规定梳理如下。

关联规定：

《民法典》第五百一十一条 当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：

……

（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

《民法典》第六百二十七条 买受人应当按照约定的地点支付价款。对支付地点没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在出卖人的营业地支付；但是，约定支付价款以交付标的物或者交付提取标的物单证为条件的，在交付标的物或者交付提取标的物单证的所在地支付。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十条 民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。

《民事诉讼法》（2021年修正）第二十四条 因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

《民事诉讼法》（2021年修正）第二十五条 因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地人民法院管辖。

《民事诉讼法》（2021年修正）第二十八条 因铁路、公路、水上、航空运输和联合运输合同纠纷提起的诉讼，由运输始发地、目的地或者被告住所地人民法院管辖。

《民事诉讼法》（2021年修正）第三十四条 下列案件，由本条规定的人民法院专属管辖：

（一）因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖；

（二）因港口作业中发生纠纷提起的诉讼，由港口所在地人民法院管辖；

（三）因继承遗产纠纷提起的诉讼，由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院管辖。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022修正）第十八条 合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。

合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。

合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022修正）第二十八条 民事诉讼法第三十四条第一项规定的不动产纠纷是指因不动产的权利确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷。

农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、政策性房屋买卖合同纠纷，按照不动产纠纷确定管辖。

不动产已登记的，以不动产登记簿记载的所在地为不动产所在地；不动产未登记的，以不动产实际所在地为不动产所在地。