今天来科普一下股权转让判为借贷纠纷,股权纠纷立案标准

【案情简介】

2004年，国内某著名科技公司在公司成立初期，因出现经营困难而考虑增资，公司创始股东李某便邀请在金融机构工作的亲属陈某参与，双方签订了《委托代持协议》，约定陈某作为李某在公司所持出资的名义持有人，代其持有对公司的出资。协议签订后，陈某通过转账向李某支付了全部款项。在增资实施前，因公司经营情况好转，此次增资最终没有实施，创始股东李某便向陈某返还了全部现金及利息，但没有形成书面证据。2010年，公司在深圳证券交易所上市。公司上市后，李某为了资助亲属孩子留学款，而陈某在金融机构工作存在购汇便利，便陆续向陈某转账300多万元。此外，2014年,李某向陈某转账400万委托陈某代为购买理财产品。2016年，李某要求陈某返还理财款时遭拒，李某向法院起诉，要求陈某返还理财款（下称“理财案”）。陈某被诉返还理财款后，携《委托代持协议》及付款凭证到法院另行提起连环诉讼起诉李某，主张确认存在代持关系、要求李某支付2017年的股票分红款10万元。此时，李某名下的公司股票价值已近7亿元。

为投石问路，陈某在本案中只请求分红款10万元，然而法院在审理中若要认定李某是否应当支付分红款，其前提是首先明确陈某是否对价值已近7亿元的股票享有权益。陈某提出本案实际上是意图通过认定存在代持关系、认定其对分红款享有权益，继而主张李某名下的巨额上市公司股票归其所有的目的。

李某委托我所律师进行代理。面对陈某手持委托代持协议和付款凭证，李某却缺乏证据进行反驳，作为被告方李某的代理人，如何还原真相，是本案重大的难点。

【代理意见】

本案的争议焦点在陈某（原告）与李某（被告）之间是否存在代持关系。经与委托人充分沟通、了解案件背景后，代理律师对案件进行了深入的分析，针对案件存在的重大不利因素，代理律师从宏观上制定诉讼方案，利用案中案进行事实固定和取证，基于高度盖然性原则，充分论证陈某与李某之间不存在代持关系。

一方面，代理律师针对双方主张，在梳理证据时从各个维度出发，采用时间对比法、金额对比法、个人行为逻辑对比法等方法，从陈某的个中观点和说法中寻找漏洞和矛盾点，强调陈某主张中的疑点。例如：签订《股权委托协议》以来十年间，双方从未核对过价值颇高的股权数额、股权价值、分红款数额，极不符合常理；陈某从未自行行使或向李某指示行使任何股东权利，对公司经营情况漠不关心、从未要求过任何分红款或减持变现款，即便是公司上市阶段，也从未主张任何权利；从个人的情况下，两者经济情况悬殊，陈某甚至接受李某的资助等等，根本不符合常理。

另一方面，代理律师在同时期代理的理财案中申请对陈某的银行流水进行调查取证，大量核查通过调查所得的证据，对证据进行量化分析，抽丝剥茧，利用案件中种种细节，证明李某向陈某支付的款项并非分红款，同时通过理财案的判决结果明确李某2014年向陈某支付的400万元系委托理财款，最终彻底扭转案件局势，证明陈某主张委托理财款为分红款的论述不实，基于高度盖然性原则，进一步论证并得出结论：陈某根本没有享有公司的任何权益，陈某与李某的代持关系早已解除，双方不存在任何股权代持关系。

【判决结果】

一审法院判决李某于判决生效之日起十日内向陈某支付10万元（借款）。二审法院则撤销一审判决，驳回陈某全部诉讼请求。

【裁判文书】

一审法院认为，陈某与李某之间签订的《股权委托协议》不能认定为双方之间就李某持有的股权进行转让及代持达成协议，主要理由如下：《股权委托协议》真实意思应为因某公司需要筹款，李某向陈某借款，并以李某名下的股份作为还款保证。至于借款是否偿还，陈某坚持称为股权转让款，但是陈某长期不主张分红，也不主张按照约定处分股份以抵偿款项，不符合正常的经济活动习惯。李某称款项通过现金偿还，虽然借款数额不大，但是在借款时陈某与李某签订了协议，李某以存在亲属关系没有索要还款凭证进行解释理由不充分。虽然陈某称李某转款的300万元系分红款，但是上述款项与某公司的实际分红时间并不吻合,在陈某认为自2005年股份就已经由李某代持的近十年中，仅凭并不连续的三年款项往来，无法认定该款项为分红款。同时，陈某与李某之间矛盾始于2016年，李某向陈某主张返还委托理财款，陈某在此案中抗辩理财款为李某支付给其的分红款，之后陈某才依据《股权委托协议》两次起诉李某。

结合上述认定，又基于上文认定李某未偿还借款的事实，以及陈某基于亲属关系在李某经济困难时确实支付款项资助其进行公司经营，一审法院判决李某向陈某偿还借款10万元。

二审法院认为，本案二审争议的焦点问题是陈某与李某之间是否存在股权转让、股权代持关系。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》[法释(2019)19号]第八十五条规定:“人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判。审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。”根据该条规定，关于证据证明力大小的判断，是由审判人员根据法律规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验综合在案证据进行判断，而非根据单一证据或数个证据进行比较、进行评判；由此，关于单一证据的证明力大小问题，是不科学的，也有违证据认定的基本原则。根据双方的举证，综合评判，认同一审法院的判断，理由是：一、公司多名高管一审到庭证明2005年4月间公司因经营困难，号召员工筹款以便渡过难关，后来公司又取消了这次增资。二、根据公司提供的招股说明书以及会计凭证，可以认定公司在进行股份制改造时，李某名下的增资款均由公司未分配利润支付。三、陈某所陈述的交易目的与合同履行过程存在矛盾，陈某此前从未主张过分红，也未要求李某处分股权还款，而且公司进行股份制改造并上市后，李某个人所持公司的股份增值巨大，李某自2011年开始减持，获取变现款金额较大，陈某当时应当知情，但双方既未进一步明确陈某的持股比例，也未明确分红款的支付方式，有违常理常情。四、陈某主张李某转款的300万元系分红款，但是上述款项与公司的实际分红时间并不吻合，在陈某认为自2005年股份就已经由李某代持的近十年中，仅凭并不连续的三年款项往来，无法认定该款项为分红款。五、陈某与李某之间矛盾始于2016年，李某向陈某主张返还委托理财款，陈某在此案中抗辩理财款为李某支付给其的分红款，之后陈某才依据《股权委托协议》两次起诉李某。法院认定，陈某与李某并不存在股权转让或股权代持关系。

关于李某是否已偿还该10万元的问题。陈某在本案中主张李某支付2017年的部分分红款10万元，并未主张其与李某之间存在10万元的民间借贷纠纷，也未请求李某偿还10万元借款，本案只需围绕陈某的诉讼请求作出判决。至于该10万元款项李某是否已偿还或应偿还陈某，不属于陈某的诉讼请求范围，本案不作处理。

二审法院驳回了陈某的全部诉讼请求。

【案例评析】

如何达到高度盖然性的证明标准？

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。”这一证明标准，是在现有证据对待证事实的证明无法达到完全还原“客观真实”的情况下，基于对事物发展的盖然性规律的科学认识所确立的认定案件事实的证明规则。该规则明确人民法院在确信待证事实的存在具有“高度可能性”，才能认定该事实存在，在达不到“高度可能性”的确信程度时，则应当认定该事实不存在。

在本案中，陈某提供的《股权委托协议》及付款凭证这些是直接证据，代理律师虽然没法提供直接证据证明李某确已将现金返还给陈某，但通过细化的论证，不断揭示陈某的不合理行为。一方面，通过量化分析证明陈某提出的“双方存在股权代持关系”的主张不能成立，引起法院对陈某立论的高度怀疑，另一方面，针对李某关于“双方代持关系早已解除”的主张，通过实际履行情况，去印证双方不可能存在代持关系，达到高度盖然性的证明标准，促使法院最终驳回了陈某的全部诉讼请求。

【结语和建议】

本案案件标的巨大，案情重大复杂，系列案件经五年四个法院六次审理，终审均采纳了代理律师的全部代理意见。随着本案在深圳市中级人民法院作出终审判决，与本案有关的系列案件均取得完胜，为客户挽回重大经济损失（争议股票现值已超过人民币20余亿元）。本案是间接证据否定直接证据的典型案例，案件代理取得圆满的成功。

本案的难点在于，案件关键证据缺失的情况下如何还原事实，维护当事人合法权益，既涉及到如何对实体法律关系进行具象化的理解和剖析，也涉及到证据规则在司法实践中的灵活应用。代理律师在代理此类案件前，应理清案件基本事实，预计合理的诉讼目标，制定并优选诉讼方案，开拓思路，实现案件的逆转。

相关法律知识：

如何算股东的出资比例?

出资可以是现金、实物、无形资产或劳务、股权或其他。非现金出资需要经过评估和股东认可，超过约定金额部分，如出资人不要求补偿，直接计入资本公积，但不能确认为出资比例计算的一部分。出资额比例公式=每个股东投入资本金额/公司注册资本金额。股东出资是股东(包括发起人和认股人)在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。

《公司法》第二十七条 【出资方式】

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第二十八条 【出资义务】

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。