权威资深发布:项效毅企业借贷纠纷,长园集团财务造假案例分析

（上接D90版）

经核查，我们认为长园和鹰设备类业务2016年度及2017年度的销售收入和成本、前十大客户的收入金额和前十大供应商的采购金额，2016年12月31日及2017年12月31日应收账款和存货的金额是合理的，设备类业务的销售收入确认依据是合理的，由于上述数据细分为每月或每季度，而我们的审计程序涵盖期间为全年，经执行了截止性测试，没有发现重大的异常；

针对长园集团反馈的部分设备销售业务的真实性、合理性存在较大疑点，公司已经聘请律师对问题进行全面核查，我们根据后续相关调查结果来判断相应会计处理的恰当性、准确性。

大华未对长园和鹰2018年半年报进行审计或审阅。

董监高对上述业务和财务数据的真实性、收入确认的合规性发表意见如下：

董监高已经向公司年审会计师了解设备业务的审计情况。就目前了解情况看，部分设备销售业务存在客户严重超期未回款等现象，需要尽快核实原因；考虑到公司已经聘请律师进行全面调查，公司及中介机构加快调查进度，根据调查进展及时采取应对措施，最大程度减少对上市公司的损失。公司对此事项的调查已开展但尚未结束，长园和鹰作为公司重要子公司，且业绩承诺期刚届满，最终的调查结论可能涉及会计差错调整，公司将根据进展分阶段披露。

独立董事意见：独立董事于2018年10月29日公司董事会会议上与管理层讨论以上问题，并提出了几点意见：（1）公司应尽快聘请专业律师团队并成立专项小组对智能工厂项目进行全面的调查，尽快查清事实的真相；（2）督促会计师对原收入确认的合理性进行复核；（3）聘请专业机构对相关商誉进行减值预测，及时向投资者提示风险；（4）及时回复本次问询函；（5）公司应将调查的进展与结论及时履行信息披露义务。随后，独立董事于11月7日单独就以上问题再次召集执行董事及相关管理层了解事项调查进度，讨论应对预案，并进一步提出：（1）智能工厂项目结算及回款严重滞后，根据集团总部派出人员现场调查后反馈的部分情况及信息，已有理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑；（2）尽快确定尽调律师团队，进行深入调查，搜集证据，采取一切可采取的法律行动，最大程度的挽回损失；（3）公司管理层加快对长园和鹰经营管理的纠偏工作；（4）公司应将调查的进展与结论及时履行信息披露义务。

（三）回复披露，截至2018年9月30日，长园和鹰2017年应收账款账面净值的回款比例为20.54%。请公司：

1、分产品说明长园和鹰的应收账款信用期及相关信用政策；

回复：

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2、分产品披露截止目前，2017年与2018年上半年长园和鹰应收账款账面净值的回款比例；

3、结合同行业公司的相关信用政策及回款周期，说明长园和鹰应收账款回款比例较低的原因；

回复：

长园和鹰同行业上市公司应收账款周转天数情况如下：

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杰克股份和上工申贝应收账款周转天数较短，主要是由于其毛利率较低，售价优惠但要求快速回款，以此降低资金成本。慈星股份2016年应收账款周转天数与长园和鹰大致相当，2017年应收账款周转天数明显低于长园和鹰。长园和鹰智能工厂业务及设备出口业务回款较慢导致应收账款周转天数较长。

公司已聘请律师对业务真实性进行全方面核查，对于回款比例较低的真实原因目前尚无调查结论，公司会根据调查进展进行分阶段披露。

4、根据公司回复，长园和鹰的应收账款承诺主体中，孙兰华及鼎明环保（上海）有限公司已与藏金壹号（包括一致行动人）解除一致行动关系，且已减持其所持上市公司全部股份。孙兰华已不担任长园和鹰管理职务。另一应收账款承诺主体尹智勇已不担任长园和鹰总经理及董事职务。请公司审慎判断上述应收账款承诺主体的履约能力，列明判断依据，并说明公司应对承诺主体无法履约相关风险的保障措施。

回复：

长园和鹰在2016年下半年开始在服装加工领域开展智能工厂业务，根据长园和鹰介绍，智能工厂项目包括设计、核心设备研制、采购、安装、调试及技术培训等多方面内容，与原有的自动化设备的生产和销售相比，存在技术难度大、涉及环节多、实施周期长、回款周期长等特点。公司在2017年对长园和鹰常规内部审计时，发现长园和鹰应收账款周期发生了变化。为了降低长园和鹰的经营风险，确保应收账款可以安全回收，公司就应收账款事宜与承诺主体进行了沟通。承诺主体做出承诺：承诺主体将积极督促长园和鹰客户按照合同约定进行付款，并承诺：截止2019年12月31日，长园和鹰经审计的2017年应收账款账面净值的回款比例达到90%（含90%）以上。截止2019年12月31日，若长园和鹰2017年应收账款净值的回款比例未达到90%，承诺主体承诺就2017年应收账款净值未收回部分予以补足。

公司在回复本次问询函阶段，对三个智能工厂项目安排了人员现场调查，也收到客户的函件或口头说明。山东昊宝和上海峰龙项目现场工业园无人办公、智能工厂项目未运转。与公司年度审计时运转情况不一样。为了维护公司利益，公司聘请德恒律师事务所全面核查长园和鹰业务及业绩的真实性，就有关事项搜集证据，并尽快采取法律措施以最大限度减少承诺主体未来发生无法履约情形的相关风险，减少上市公司的损失，目前此事尚在推进中。

二、关于子公司中锂新材及关联方沃特玛

（四）回复披露，湖南中锂新材料有限公司（以下简称中锂新材）2016 年、2017 年、2018年上半年经营活动现金流净额分别为2855万元、-10943万元、-1795万元，波动幅度较大。请公司补充说明2017 年起开始出现经营活动现金大额流出的资金流向、原因及合理性。

回复：

中锂新材2017年度及2018年1-6月经营活动现金流出情况如下：

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中锂新材2017年度和2018年上半年经营活动现金流量出现大额流出，主要原因是销售收款主要以承兑汇票为主，但大部分原材料采购和费用支出以现金为主。中锂新材主要客户沃特玛一直以商业承兑汇票支付货款，自2017年起由于新能源汽车行业受补贴政策和节奏调整影响等原因普遍资金紧张，中锂新材其他主要客户如宁德时代、比亚迪等也几乎全部是以银行承兑汇票支付货款。根据《企业会计准则》相关规定，承兑汇票不属于现金等价物，只能在出票方兑付后才能确认经营性现金流入，因此中锂新材经营性现金流入明显低于营业收入。

中锂新材主要原材料（含水电气）供应商处于强势地位，不愿接受商业承兑汇票，部分愿意接受银行承兑汇票，其他支出如员工薪酬、日常费用、各项税金等必须以现金支付，因此中锂新材经营性现金流出相对较高，并导致其经营活动现金流量净额为负。2018年上半年由于沃特玛业务停止，中锂新材业务量同比大幅下降，相关原材料采购量也随之下降，因此2018年上半年经营活动现金流净流出额比2017年度大幅下降。

（五）回复披露，2017年中锂新材前五大客户中对宁德时代的销售额总计6125 万元。自2017年下半年起，中锂新材成为宁德时代的合格供应商，对国内锂电池龙头宁德时代销售额同比迅速增加。2018年上半年中锂新材前五大客户中对宁德时代的销售额总计2984万元，未及2017年的50%。请公司补充披露：

1、2017年下半年与2018年上半年，中锂新材对宁德时代的销售收入、在手订单及新签订单情况，并说明变化的具体原因；

回复：

2017年下半年与2018年上半年，中锂新材对宁德时代的销售收入、在手订单及新签订单情况如下所示：

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2018年上半年中锂新材从宁德时代获取的订单量对比2017年下半年明显下降，主要是由于受国家对新能源汽车补贴政策调整影响，自2017年底至2018年初下游汽车和电池行业厂家减缓原材料采购并偏重消化库存所致。针对不断曝光的新能源汽车企业骗补行为，2015至2016年国家加大对骗补企业的追查力度，并且着手研究调整对新能源汽车的补贴政策。至2017年底，行业内普遍预期国家将提高补贴门槛，特别是对电池能量密度和车辆续航里程将有更高要求。由于担心原有技术标准下生产的锂电池不能达到新政策要求导致无法享受补贴，电池生产企业普遍减缓了原材料采购。2018年2月国家四部委联合下发了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，对电池能量密度大、续航里程高的车型提高补贴标准，对未达标车型大幅降低或取消了补贴。补贴新政出台后，行业内电池生产企业和材料供应商立即调整产品结构和产能分配，力争提高电池能量密度，达到补贴标准。2018年2季度起，电池企业原材料采购环比明显上升。根据宁德时代招股说明书和2018年半年报披露数据，其2018年上半年主营业务成本比2017年下半年下降28.30%，2018年6月30日原材料余额比年初下降43.00%，由此可见宁德时代2018年上半年原材料整体采购额比2017年下半年明显下降。

■2、根据问题1，说明2018年上半年中锂新材对宁德时代的销售收入是否迅速增长，与公司前期所述是否一致；若不一致，请详细说明其原因；

回复：

中锂新材自2017年5月开始获得宁德时代订单，当年7月起实现销售收入。公司第一次问询函答复中的表述“2017年8月公司控股中锂新材后，中锂新材加强了市场开发力度，对国内锂电池龙头宁德时代销售额同比迅速增加”主要是指2017年下半年对宁德时代销售收入6,125.05万元，对比2016年下半年同类收入0元有大幅增加。2018年上半年对宁德时代销售收入2,984.33万元，对比2017年上半年同类收入0元有大幅增加。

3、结合目前中锂新材与宁德时代已签订单及潜在订单，说明 2018年中锂新材对宁德时代的销售收入增减情况

回复：

中锂新材2018年1-9月对宁德时代销售收入约6823.03万元，目前在手订单2059万元，2018年度预计对宁德时代销售收入约1亿元，预计比2017年度上升63%。

（六）回复披露，子公司长园深瑞继保自动化有限公司和中锂新材合计向关联方沃特玛购买A 类电池PACK，总计1.62亿元，以减少公司对沃特玛的应收款项。截止中报披露时，该批电池包尚在质量检测过程中，已检测部分质量良好。2018 年9月工信部装备工业发展 中心连续提及沃特玛电池的质量问题，要求对此开展安全隐患排查工作。同时，亦有媒体报道称，近期装有沃特玛电池的电动车频繁发生起火事故。请公司补充披露：

1、截止目前，该批次电池包的检测进度及可使用情况，是否存在因质量问题而无使用价值的电池；若存在，公司是否计提了相应的存货跌价准备，并说明计提金额；

回复：

本次所采购电池包的检测工作主要分4个步骤，需依次完成。目前检测情况如下：

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全部电池包中约10%（约750个电池包）已完成全部检测步骤，其中8%（约600个电池包）检测合格并已投入储能项目使用，目前正在交付电池包约占比7%。本次采购的电池包每包含有480-1800个电芯，对于检测不合格的电池包，公司将进一步检测电池包中的电芯质量，更换其中的不合格电芯，提高电池包使用率。

相关电池包于本年6月底陆续入库，7月开始电池包相关检测工作，目前仅完成全部工作量的约30%，尚无法合理预计该批电池包总体合格率，公司目前尚未对该批电池包计提存货跌价准备。全部电池包检测工作预计于2019年3月底之前完成，公司将于2018年度财务报告中根据该批电池包检测结果计提存货跌价准备。

国内电池包产品价格已明显下降，目前同类电池包产品市价约为公司本次采购价60%-80%，公司出于降低损失考虑将谨慎处理所购电池包产品，优先考虑自用。

2、说明中锂新材对该批次电池包的对外销售情况。

回复：中锂新材截至目前尚未实现对外销售相关电池包。

（七）回复披露，2018年上半年，中锂新材一年内到期应偿付债务总额共17.36亿元。截止公司回函日，中锂新材因流动资金紧张，尚有5380万元借款逾期未偿还。请公司结合中锂新材现有资产情况，补充说明中锂新材的对一年内将到期负债的偿还能力。

回复：

2018年6月30日，中锂新材流动负债17.36亿元，流动资产7.16亿元，资金缺口10亿元以上，资金压力大。其中经营性流动负债3.30亿元（主要包括应付账款和应付票据、应付职工薪酬、应交税费和预收账款）预计主要以流动资产变现支付；外部金融性负债6.38亿元（主要包括银行借款3.14亿元和非银金融机构借款本息3.24亿元）预计主要以流动资产变现及未来一年经营收益支付，同时中锂新材将积极争取合作银行支持，保持借款余额稳定；股东借款7.68亿元预计将延期支付。公司及中锂新材其他股东仍看好锂电池隔膜行业以及中锂新材公司的发展前景，将在资金上给予中锂新材支持。

（八）回复披露，公司为关联方沃特玛提供担保4400万元并代沃特玛偿付 2200 万元，沃特玛以该笔贷款所购买的全部设备抵押给公司作为担保物进行反担保。公司预计该相关担保物设备的变现价值很可能大幅低于公司担保额6600万元。请公司结合担保物变现价值，补充说明关联方沃特玛是否具备足够的反担保能力，公司是否将继续对此承担损失。

回复：

沃特玛受债务危机的影响，涉及多起诉讼，部分银行账户已被冻结，大量经营性资产被查封，经营停滞。坚瑞沃能公告显示坚瑞沃能及相关方积极采取措施解决沃特玛债务问题。

公司在2018年6月承担保证责任后，已提起诉讼请求相关主体承担反担保责任。深圳市南山区人民法院受理公司诉沃特玛、李瑶追偿权纠纷一案，公司请求法院判令沃特玛向公司偿付款项2279.2458万元及利息、确认公司对设备享有抵押权，并就处置所得价款予以优先受偿等，公司于2018年7月11日收到法院文书《受理案件通知书》，随后向法院申请查封《反担保合同》所附沃特玛的动产设备及其他财产。法院于2018年10月18日到沃特玛对其抵押的动产设备以公司的诉讼请求金额（2,200万元）为限进行查封，沃特玛对抵押财产无任何异议，并配合法院查封。目前案件尚未开庭。查封之时，反担保物（生产线）仍在生产，变现时间和折现率均存在不确定性。

鉴于沃特玛2018年12月18日未偿还该银行贷款本金2,200万元，中国进出口银行深圳分行近日在公司账户内扣除贷款本金2,200万元及贷款利息。截至2018年12月21日，中国进出口银行深圳分行在公司账户内已合计扣除贷款本金4,400万元及对应贷款利息。根据坚瑞沃能的公告，坚瑞沃能和李瑶被安徽省铜陵市中级人民法院列入失信被执行人名单。公司未来有可能需继续承担2,200万元的保证责任及相应利息。

考虑到相关担保物设备若进行处置很可能发生较大折价等因素，预计该担保物变现价值很可能大幅低于公司所承担的担保责任，具体金额目前无法预计，公司特作出此风险提示。公司将密切关注沃特玛的情况，并结合设备变现折价的实际情况进行资产减值。

三、关于子公司长园和鹰及中锂新材的管理层

（九）2016年，公司收购长园和鹰，2018年，承诺到期后标的资产业绩即迅速下滑。2017年，公司收购中锂新材，2018年上半年，标的资产业绩即出现下滑，亏损额度达 3735万元。为明确标的资产管理层结构变动对业绩的影响，请公司补充披露：

1、2016年前后，长园和鹰的管理层结构，以及是否发生变动。若发生变动，请说明对标的资产经营情况的影响；

回复：

公司2016年6月完成收购长园和鹰之后，及时修订被收购公司章程以及相关内部决策程序，改组其董事会、监事会，并任命长园和鹰管理层（长园和鹰原管理层未发生变动，尹智勇仍担任长园和鹰董事长及总经理，史忻担任财务总监）。2018年3月24日，原长园和鹰总经理尹智勇因意外受伤入院后手术治疗，公司根据长园和鹰2018年5月20日董事会决议，于2018年6月13日发文，聘任原长园和鹰财务总监史忻担任长园和鹰总经理职务，另聘任陈柳卿担任长园和鹰财务总监职务，聘任纪丹担任长园和鹰供应链副总职务。并于2018年7月25日完成工商变更登记。由于长园和鹰业绩大幅下滑且应收账款催收不力，公司认为原长园和鹰董事长尹智勇、总经理史忻已不再适合担任原职务，公司根据长园和鹰2018年8月10日股东会及董事会决议，于2018年9月18日发文，免去原长园和鹰尹智勇董事长职务，委派纪丹、李昊杰担任长园和鹰董事、并选举纪丹为长园和鹰董事长。免去原长园和鹰总经理史忻职务，聘任纪丹担任长园和鹰总经理职务，全面负责长园和鹰的日常经营管理工作。并于2018年9月13日完成工商变更登记。

对赌期结束后长园和鹰出现业绩下滑，公司对长园和鹰进行管理调整，从同板块公司运泰利抽调人员组建新管理团队，尹智勇、孙兰华、史忻在长园和鹰均不再担任管理职务。目前的管理团队在接管长园和鹰之后，改善原有管理方式，在组织架构、人力资源、销售政策等方面进行改善，力争降本增效，并与运泰利在产品制造、研发等多方面形成协同，希望后续业绩有所回升。

2、2017年前后，中锂新材的管理层结构，以及是否发生变动。若发生变动，请说明对标的资产经营情况的影响。

回复：

公司2017年8月完成收购中锂新材之后，及时修订被收购公司章程以及相关内部决策程序，改组其董事会、监事会，中锂新材管理人员未发生变动，项效毅担任董事长，高保清担任总经理。高保清因个人原因提出辞职，公司根据中锂新材2018年3月5日董事会决议，于2018年3月20日发文，同意原中锂新材总经理高保清辞去总经理职务，并选举高保清为副董事长，同时聘任王沐曦担任总经理职务。但公司发现，新的管理团队对行业不够了解，时逢重要客户和市场需求均发生系列变化，故公司决定重新聘任高保清担任总经理职务，任期两年（2018年8月30日-2020年8月29日），负责日常工作。

收购前后，项效毅一直担任中锂新材董事长职务，中锂新材在短期内总经理发生了变化，但高保清作为中锂新材核心人员仍担任副董事长职务，并参与中锂新材重大决策，目前仍为中锂新材总经理，前述短期变化对中锂新材日常经营影响不大。

以上为本次问询函的回复内容，考虑到公司已经聘请律师对长园和鹰业务进行全面调查。公司对此事项的调查已开展但尚未结束，公司根据调查的进展分阶段进行披露。公司指定披露网站和媒体为上交所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》，公司发布的信息均以上述网站及媒体发布或刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十二月二十五日