2023爆料知识:借贷纠纷仲裁书范本,仲裁协议无效仲裁条款的效力

本文作者：黄桐川 文章转自：iCourt法秀

本文版权归作者所有，转载仅供交流，如有异议请私信联系删除

一、仲裁机构约定不明

1、仅约定仲裁，没有约定仲裁机构

湖北省武汉市中级人民法院：武汉锦炫灿市政工程有限公司、李仁国申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2019 ）鄂 01 民特 286 号

经审理查明，申请人锦炫灿公司与被申请人李仁国于 2014 年 11 月 1 日签订《机械设备租赁合同》，该合同第八条约定“有关本合同的一切争议，李仁国与锦炫灿公司应根据《中华人民共和国合同法》及其它相关法律的有关条款友好协商解决，协商不成，提交仲裁委员会”。

2、约定仲裁机构为“合同签订地”，但合同签订时签订地有多个仲裁委，仲裁委分会

山东省济南市中级人民法院：山东舜德砼业有限公司、中铁铁工城市建设有限公司等申请确认仲裁协议效力申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2022 ）鲁 01 民特 53 号

案涉仲裁条款选定的仲裁机构为“签订地仲裁委”，即济南所在地仲裁委，但在案涉合同签订时，济南所在地仲裁机构有济南仲裁委员会和中国国际经济贸易仲裁委员会山东分会，仲裁机构选定不明确。

3、约定仲裁机构为“发包方所在地”，但发包方所在区没有仲裁机构，所在市一级有两家仲裁机构

北京市第四中级人民法院：大唐环境产业集团股份有限公司申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2022 ）京 04 民特 229 号

《北方联合电力有限责任公司临河热电厂再生水深度处理改造总承包工程建筑施工合同》第 24.2 条约定的仲裁机构为发包方所在地仲裁委员会，发包方大唐环境公司位于北京市海淀区，北京市海淀区并无可以受理平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷的常设仲裁机构，而北京市有两家可以受理上述案件的仲裁机构，即位于北京市朝阳区的北京仲裁委员会和位于北京市西城区的中国国际经济贸易仲裁委员会。

4、约定仲裁机构为“当地仲裁委”，能确定“当地”，但“当地”有两个以上仲裁机构

天津市第二中级人民法院：天津飞眼飞行器制造有限公司、天津临港豪之英物业服务股份有限公司申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2020 ）津 02 民特 1 号

本案中，涉案仲裁协议约定了可向“当地仲裁委员会申请仲裁”，结合双方当事人均为本市企业，且涉案合同项目亦在本市，应理解双方约定仲裁机构为天津市仲裁委员会，鉴于天津市有两个以上在天津市司法局登记的仲裁机构，而双方又未能就仲裁机构的选择达成一致意见，在这种情况下，诉争仲裁协议应属无效。

5、约定仲裁机构为“工程所在地”，工程所在地有多个

山东省淄博市中级人民法院：山东江建天成物资有限公司、淄博福盛建材有限公司申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2020 ）鲁 03 民特 155 号

“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”本案中，申请人山东江建天成物资有限公司与被申请人淄博福盛建材有限公司签订的《加气混凝土砌块买卖合同》约定：“合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人自行协商解决，协商或调解不成的，依法向工程所在地仲裁机构提起仲裁”。对于合同约定的工程所在地申请人主张为淄博，被申请人主张为淄博和济南等地，双方对工程所在地存在争议，属于法律规定的双方对仲裁委员会约定不明确的情形，故，涉案仲裁条款应为无效。

6、约定仲裁机构为“某市仲裁委”，该市有两家以上仲裁机构

陕西省渭南市中级人民法院：申请人贾丽英与被申请人山西怡通科技有限公司申请确认仲裁协议效力一案民事裁定书 | （ 2020 ）陕 05 民特 15 号

本院认为，申请人与被申请人在本案所涉刷脸支付项目服务合同中约定双方在履行合同过程中发生的争议，无法协商解决的，提交北京当地仲裁委员会仲裁。因北京当地有两家以上仲裁机构，在当事人未能就仲裁机构的选择达成一致的情况下，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第六条的规定，应当认定申请人与被申请人约定的涉及争议解决的仲裁条款无效。

7、约定仲裁机构为“合同所在地”，无法确定合同所在地

内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院：卫建军、卫建辉申请确认仲裁协议效力申请确认仲裁协议效力民事裁定书| （ 2021 ）内 01 民特 48 号

因本合同发生争议双方协商解决，如协商不成，应由合同所在地劳动仲裁机构仲裁解决。本案中，结合案涉合同，无法确定合同所在地，双方约定仲裁机构为合同所在地属于约定不明，且双方当事人没有达成补充协议。双方当事人签订的《消防工程施工合同》而产生的纠纷也不属于劳动仲裁委受理的案件范围，因此仲裁协议无效。

8、约定仲裁机构为“经营所在地”，签约时虽然只有一方经营所在地有仲裁机构，但申请仲裁时两方经营所在地都有仲裁机构

福建省漳州市中级人民法院：厦门市湖绿餐饮管理有限公司、漳州理工职业学院申请确认仲裁协议效力特别程序民事裁定书 | （ 2021 ）闽 06 民特 4 号

本案中湖绿餐饮公司与理工学院签订的《漳州理工职业学院第一食堂承包经营合同》第十条约定：“合同双方在履行合同过程中出现纠纷，双方协商解决，协商不成，任何一方均可向经营所在地仲裁委员会申请仲裁”。从合同约定来看双方在履行合同中出现纠纷协商不成，双方可向“经营所在地仲裁委员会”申请仲裁，但具体的仲裁委员会约定不够明确具体，“经营所在地仲裁委员会”从字面上理解既可以是湖绿餐饮公司登记经营所在地的厦门地区仲裁委员会，也可以是理工学院登记经营所在地的漳州地区仲裁委员会，虽然双方签订合同时，漳州仲裁委员会尚未成立，但湖绿餐饮公司在申请确认本案仲裁条款的效力时，漳州仲裁委员会已经成立，但双方当事人对是选择漳州仲裁委员会或者厦门仲裁委员会解决纠纷并未达成补充协议。因此，双方当事人签订的《漳州理工职业学院第一食堂承包经营合同》第十条约定的仲裁条款无效。

9、约定的仲裁机构不在约定地

湖北省武汉市中级人民法院：武汉羚羊科技有限公司、北方油联万家供应链管理（天津）有限公司申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2019 ）鄂 01 民特 532 号

“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”本案中，案涉仲裁条款约定，因合同的解释或履行产生争议，可向乙方所在地北京仲裁委员会提起仲裁。《技术开发合同》的乙方系羚羊公司，其所在地为湖北省武汉市，该地并无北京仲裁委员会，在并无证据证明合同双方就争议解决方式达成补充协议的前提下，该仲裁条款属于对仲裁委员会约定不明确，应为无效。申请人羚羊公司的请求符合法律规定，应予支持。

10、约定仲裁机构为“某省仲裁委”，该省有多家仲裁委

湖北省武汉市中级人民：法院杨梦华、武汉维艺原创设计工程有限公司申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2019 ）鄂 01 民特 538 号

双方约定湖北仲裁委员会仲裁，因湖北省有多家仲裁委员会，当事人未就仲裁机构达成一致。

11、约定仲裁机构为“所在地仲裁委”，合同双方所在地均有仲裁委

福建省福州市中级人民法院：刘福永、厦门佳遑通讯工程有限公司申请确认仲裁协议效力特别程序民事裁定书 | （ 2021 ）闽 01 民特 182 号

案涉《合作协议》第八条第一款约定：“本协议未尽事宜，由甲乙双方友好协商解决，若协商不成，任何一方可提交所在地市法律仲裁机构进行仲裁。”其中，刘福永住址在福州，厦门佳遑通讯工程有限公司住址在厦门，双方所在地均有仲裁委员会，故根据“所在地市法律仲裁机构”的约定，无法确定仲裁机构，且双方未就选择仲裁委员会事宜达成补充协议。

12、约定仲裁机构为“当地”，未明确是住所地、签订地还是履行地

内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院：赵水宽、王锁柱申请确认仲裁协议效力申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2020 ）内 01 民特 135 号

本案中，双方约定“请当地仲裁委员会调解”，该条约定的“当地”，未明确是当事人住所地、合同签订地还是合同履行地；约定由“仲裁委员会调解”中未明确请求仲裁。故仲裁条款约定的仲裁委员会调解属于约定不明确，且双方当事人未达成补充协议。该仲裁条款属于无效条款。

13、约定仲裁机构为“合同签订地”，但合同中合同签约地为空白

四川省遂宁市中级人民法院：四川泽丰置业有限公司、邓小波申请确认仲裁协议效力其他民事裁定书 | （ 2020 ）川 09 民特 15 号

本案双方当事人争议的是仲裁协议中关于仲裁机构的约定是否明确，即本案合同签订地否能够确定的问题。从双方确认的涉案合同上看，虽约定了发生争议后协商不成向合同签订地的仲裁委员会申请仲裁，但合同中合同签约地为空白。现四川泽丰置业有限公司称系邓小波签署好合同后，再送到四川省成都市由四川泽丰置业有限公司的法定代表人陈小波签字、盖章，邓小波称合同是在实地考察后签订，合同的签订地就在四川省遂宁市，但双方均未向本院提交证据予以证实合同的签订过程及地点。根据《中华人民共和国仲裁法》第十六条的规定，仲裁协议须以书面形式为要件，且仲裁条款必须明确。因此，对当事人约定的仲裁机构的认定不能依当事人的合同行为进行推定，邓小波认为双方合同中的仲裁条款中关于仲裁机构的选定明确的证据不足，现双方又未就解决争议达成新的仲裁协议，故对四川泽丰置业有限公司认为双方签订的案涉合同中涉及的仲裁条款无效的主张，本院予以支持。

14、约定了两个仲裁机构

广东省深圳市中级人民法院：深圳市康士柏实业有限公司、西峡县顺发机动车检测有限公司申请确认仲裁协议效力特别程序民事裁定书 | （ 2020 ）粤 03 民特 1310 号

因仲裁条款约定了两个仲裁机构，双方未能就仲裁机构选择达成一致。根据《中华人民共和国仲裁法》第十八条之规定和《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第五条之规定，对于申请人深圳市康士柏实业有限公司请求确认仲裁条款无效的主张，应予支持。

15、约定仲裁机构为违约方对方所在地仲裁委

山东省淄博市中级人民法院：山东迅达化工集团有限公司、丹东科力化工技术有限责任公司申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2020 ）鲁 03 民特 207 号

“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”本案中，申请人山东迅达化工集团有限公司与被申请人丹东科力化工技术有限责任公司签订《工矿产品购销合同》第十二条约定：“解决合同纠纷的方式：双方友好协商解决，解决不成，由违约方对方所在地仲裁委员会仲裁”。申请人主张违约方为被申请人，故违约方对方所在地的淄博仲裁委员会对本案有管辖权。但本案在未经实体审理的情况下，违约方为申请人还是被申请人无法确定，本案合同约定的仲裁条款属于法律规定的双方对仲裁委员会约定不明确的情形，故，涉案仲裁条款应为无效。

16、约定的仲裁机构不存在

湖北省武汉市中级人民法院：韩继华、曹迪等申请确认仲裁协议效力申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2022 ）鄂 01 民特 206 号

案涉《住宅装饰装修工程施工合同》中约定的仲裁机构湖北仲裁委员会不存在，现双方当事人又未能就仲裁机构选定事宜达成补充协议，属于对仲裁委员会约定不明的情形。

二、签约主体瑕疵

1、协议一方患有精神疾病

北京市第四中级人民法院：李金平、北京华谊姐妹文化发展有限公司申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2021 ）京 04 民特 865 号

本案中，李金平的法定监护人主张李金平签订案涉合同时为无民事行为能力人，其提交了李金平的“残疾人证”以及确认李金平为无民事行为能力的相关判决作为证据，虽然李金平在签订合同时尚未被司法确认为无民事行为能力人，但从《客户认购合同书》的签订日期，对李金平提起民事行为能力鉴定的日期以及李金平被判决认定为“无民事行为能力”的日期看，三个节点涉及的时间跨度不大，衔接上具有连续性；从司法鉴定的内容来看，李金平被认定为无民事行为能力的原因系“处于精神分裂衰退期，存在重度认知功能障碍”，该鉴定结果亦表明李金平的确患有严重的精神疾病。结合上述两方面原因，可以认为李金平在签订案涉合同时因认知功能障碍致无民事行为能力具有高度可能性。因此，《客户认购合同书》虽然有李金平签字确认，但结合在案证据情况，不足以认定李金平在签署《客户认购合同书》时具有民事行为能力，故应确认李金平与文化公司签署的《客户认购合同书》第七条约定的仲裁条款无效。

北京市第四中级人民法院：陈雪与北京德成投资担保有限责任公司等申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2020 ）京 04 民特 77 号

北京市东城区人民法院作出的（ 2019 ）京 0101 民特 1438 号民事判决、北京中衡司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》能够证明陈雪在签订案涉《出借咨询与服务协议》期间确实患有严重的精神疾病，现陈雪已经被人民法院依法宣告为限制民事行为能力人，故其签订的《出借咨询与服务协议》中的仲裁协议符合《中华人民共和国仲裁法》第十七条第（二）项规定的“无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议”的情形，经本院向北京市高级人民法院报核，现确认《出借咨询与服务协议》中的仲裁协议无效。

2、协议一方未成年

江苏省连云港市中级人民法院：李雪申请东海县源拓文化传媒有限公司确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2020 ）苏 07 民特 55 号

《中华人民共和国仲裁法》第十七条第（二）项规定“无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议”属于仲裁协议无效的情形，《中华人民共和国民法总则》第十八条第二款规定“十六周岁以上的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活

三、公章、印鉴瑕疵

1、协议无公章或法人签署，无其他证据证明签字方的授权

辽宁省沈阳市中级人民法院：王国方申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2021 ）辽 01 民特 183 号

本院认为，关于涉案仲裁条款是否有效的问题。本案中，根据《模版工程劳务合同》记载，合同当事人分别为沈阳广聚成建筑劳务有限公司和王国方，但合同未加盖沈阳广聚成建筑劳务有限公司公章或法定代表人签字，仅有“王昌华”签字。经本院依法传唤，沈阳广聚成建筑劳务有限公司无正当理由拒不到庭，视为其放弃举证、陈述意见的诉讼权利。现无证据证明沈阳广聚成建筑劳务有限公司授权“王昌华”代其约定仲裁条款，故涉案仲裁协议应为无效。

2、加盖公章与备案公章不一致，无其他证据证明代理人代理权限

上海金融法院：博天环境集团股份有限公司与庆誉（上海）股权投资基金管理有限公司申请确认仲裁协议效力特别程序案件民事裁定书 | （ 2020 ）沪 74 民特 111 号

仲裁条款是否成立，主要是指当事人双方是否有将争议提交仲裁的合意。根据司法鉴定结果及北京市国信公证处出具的说明，《差补协议》及《授权委托书》所盖“博天环境集团股份有限公司”公章系同一枚印章，且均系伪造，庆誉公司亦未提供证据证明博天集团公司曾使用多枚印章，故博天集团公司主张本案《差补协议》中的仲裁条款并非其真实意思表示，具有事实依据。

关于本案是否构成表见代表。庆誉公司认为，杨某 1 时任 XX 工程公司经理、博天上海分公司负责人，具有博天集团公司的外表授权，属于表见代表或表见代理，博天集团公司仍应受《差补协议》仲裁条款的约束。本院认为，根据公开的企业信用信息显示，案涉《差补协议》签署之时杨某 1 仅系博天上海分公司负责人，但本案的交易背景与博天上海分公司并无关联，而杨某 1 并非博天集团公司的员工，更未担任过集团公司法定代表人、高管或其他职务。故从杨某 1 的职务权限上看，其显然没有代表博天集团公司对外签署增信协议的权限，本案不构成表见代表。

综上，博天集团公司主张案涉仲裁条款对其并无约束力，具有事实和法律依据，本院予以支持。

3、协议上的签字非本人签署

山东省潍坊市中级人民法院：刘风英、潍坊市天姿美发美容实业发展有限责任公司申请确认仲裁协议效力申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2021 ）鲁 07 民特 55 号

本案中，天姿公司以刘风英为被申请人，向仲裁机构提起仲裁所依据的《工程施工承包合同》的当事人分别是天姿公司和三源公司。在该合同落款部分，三源公司“委托代理人”处虽有刘风英的签名，但经刑事判决书确认，该签字系伪造的，合同上记载的银行账户也非刘风英提供，相关款项虽汇至刘风英的账户，但该账户由他人实际控制使用。因此，刘风英并非涉案《工程施工承包合同》的当事人，该合同约定的仲裁条款并非在刘风英与天姿公司之间达成，对刘风英不具有法律效力。刘风英请求确认上述仲裁条款对其无效，应予支持。

4、仅有法定代表人、唯一股东签署，没有公章

广东省广州市中级人民法院：东莞市富林智慧城木业家居产业园建设有限公司、广东启源律师事务所申请确认仲裁协议效力特别程序 | （ 2020 ）粤 01 民特 492 号

本院认为：首先，《专项法律顾问合同》首页列明甲方为富林科技公司和富林智慧城，但甲方落款处却仅有富林科技公司盖章和张杰强签名。根据该合同第九条约定，合同由双方代表签字并加盖公章，自双方签订合同之日起生效。虽然启源律所举证证明张杰强是富林智慧城和富林科技公司的唯一股东、实际控制人，认为张杰强可以代表富林智慧城签署合同，也可以代表富林智慧城的意思表示。但公司具备法律上的主体地位，其意思表示明显独立于股东、实际控制人，二者不能等同，且富林智慧城未在合同上盖章的情形下，并不能证明当时张杰强亦代表富林智慧城签名。故本院认为在仅有法定代表人张杰强签名，而没有富林智慧城加盖公章以及其他证据佐证的情况下，不足以认定富林智慧城作为合同相对方签署了涉案《专项法律顾问合同》，该合同对富林智慧城无法律约束力。富林智慧城也没有追认合同或事后与启源律所达成仲裁协议，《专项法律顾问合同》中的仲裁条款应属无效。

5、加盖“技术专用章”

江苏省苏州市中级人民法院：杭州兴耀建设集团有限公司申请苏州中饰装饰工程有限公司确认仲裁协议效力民事裁定书| （ 2018 ）苏 05 民特 68 号

本院认为，中饰公司以《原生石涂料施工合同》的约定向苏州仲裁委员会提出仲裁申请，而该合同签章处加盖的是“杭州兴耀建设集团有限公司钱江三桥配套养护检测业务用房工程项目技术专用章”，且该印章印文含有“用于经济活动无效”的标注。由于项目部资料专用章具有特定用途，仅用于开工报告、设计图纸等有关工程项目资料上，在《原生石涂料施工合同》上加盖项目部资料专用章显然超出了该枚印章的使用范围，虽然双方之间存在事实上的施工合同关系，但在未经兴耀公司追认该合同效力的情况下，不能认定该《原生石涂料施工合同》中的所有条款均系兴耀公司的真实意思表示。此外，案涉印章印文中明确标注“用于经济活动无效”，中饰公司在签约时应当对行为人是否有权代表兴耀公司签约审慎审查，在其未能举证签约人相关信息的情况下，仅以《原生石涂料施工合同》盖有该资料专用章，不足以证明兴耀公司与中饰公司达成了有效的书面仲裁协议。

四、仲裁条款有歧义

1、“可以仲裁或者通过法律渠道解决”

陕西省西安市中级人民法院：吴茜申请赵航确认仲裁协议效力民事裁定书| （ 2020 ）陕 01 民特 155 号

双方在涉案仲裁协议中约定，双方发生争议后，有权向西安市仲裁委申请仲裁或通过法律渠道解决。通过法律渠道解决纠纷的途径应包括诉讼、仲裁及在专业机构主持下进行调解等，虽然协议中未使用可以“起诉”的用语，但通过法律渠道解决包含了向人民法院起诉或通过其他法律途径解决。

2、“司法机关仲裁解决”

陕西省西安市中级人民法院：陕西凯迪斯曼酒店有限公司与广东木之源家具有限公司申请确认仲裁协议效力特殊程序：其他民事特殊程序民事裁定书 |（ 2019 ）陕 01 民特 476 号

双方约定：“本合同在履行过程中如发生争议，由甲、乙双方协商解决，如协商不成，按《中华人民共和国合同法》内相关规定在工程所在地司法机关仲裁解决。”

本院认为，申请人与被申请人签订的家具加工（定作）合同第十一条约定的解决合同纠纷方式，既有司法机关又有仲裁，而司法机关与仲裁分属两个不同的机构，司法机关不可能采用仲裁方式解决纠纷，应当视为双方当事人因不了解仲裁的性质而未形成明确的请求仲裁的合意。

3、“在某地（仲裁地点）进行仲裁”

广西壮族自治区南宁市中级人民法院：南宁祈顺纸业有限公司、广西劲达兴纸业有限公司、杨厚德申请确认仲裁协议效力特别程序民事裁定书 | （ 2020 ）桂 01 民特 1 号

本院认为：根据本案当事人签订的《流动资金借款合同》第七条，各方约定的是，发生纠纷时，以在南宁进行仲裁的方式解决纠纷。“在南宁仲裁”和“提交南宁的仲裁机构仲裁”是语义上有所区别的，后者明确由南宁的仲裁机构仲裁，因南宁仅有一个商事仲裁机构，因此可以视为明确约定了仲裁机构。而前者仅明确仲裁点在南宁，而根据我国现有部分仲裁机构的仲裁规则，它们并不排除根据案件的实际情况到外地进行仲裁的情形，因此仅约定仲裁地点，不能视为同时约定了仲裁机构。鉴于双方未就仲裁机构达成补充协议，故根据《中华人民共和国仲裁法》第十八条，本案仲裁条款应认定无效的。

4、“人民法院仲裁”

湖北省武汉市中级人民法院：武汉市江华电线电缆有限责任公司、总督艺工程技术（湖北）有限公司申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2019 ）鄂 01 民特 298 号

本案中，双方签订的案涉合同约定“因履行本协议而产生的争议或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决，协商不成的，须在乙方所在地的人民法院仲裁”符合上述法律规定，应依法认定该仲裁协议无效。

5、“依法向当地仲裁委起诉”

河南省郑州市中级人民法院：申请人王伟刚与被申请人雷志刚、孙东旭申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2020 ）豫 01 民特 22 号

《房屋招商合同》第十七条约定争议解决方式为“依法向当地仲裁委起诉”，因“当地”具体指向不明，不能够确定具体的仲裁机构，且双方亦无法达成补充协议的，该仲裁协议无效。

6、“调解不成的，双方达成仲裁协议，向工程所在地市级仲裁委员会申请仲裁”

江西省上饶市中级人民法院：婺源县鸿城房地产开发有限公司、浙江泰牌幕墙门窗有限公司申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2020 ）赣 11 民特 7 号

本院认为，当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议，双方约定仲裁的意思应是明确的、唯一的。当事人之间达成的是仲裁协议还是将来可达成仲裁协议的合意，应从合同的文义、体系等方面进行探究。本案中，《合同书》争议条款约定“……可按以下方式解决争议……”，表明当事人对争议解决方式具有选择性，不受条款中列举的争议解决方式的唯一限制。因此条款中的“协商、调解不成的，双方达成仲裁协议，……”，应理解为在协调、调解不成时，若双方达成仲裁协议，或双方选择达成仲裁协议的情况下，可以仲裁方式对合同纠纷进行解决。但纠纷发生后，双方未能就仲裁达成一致意见，因此，双方尚未达成仲裁协议。

7、“双方同意按下列第 1 方式解决。(一)提交苏州仲裁委员会仲裁”

江苏省苏州市中级人民法院：苏州豪杰物业管理有限公司申请苏州市吴中区木渎镇珠江新城业主委员会确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2019 ）苏 05 民特 113 号

本案中，豪杰物业公司与珠江新城业委会签订的《苏州市物业服务合同》第三十三条约定“本合同在履行中如发生争议，双方协商解决，协商不成时，双方同意按下列第 1 方式解决。(一)提交苏州仲裁委员会仲裁”，从上下文文义理解，该条款中的第 1 方式可以理解为对应第（一）项，双方有请求仲裁的意思表示；但该仲裁条款并未对提交苏州仲裁委员会或者其他仲裁委员或作出明确选定，且双方事后也未能就仲裁委员会的选择达成补充协议，故该仲裁条款无效。

五、协议签署方式瑕疵

1、在合同上加盖约定“仲裁条款”的制式条形章

陕西省西安市中级人民法院：钱伟、申晓龙与东莞致公企业管理咨询有限公司申请确认仲裁协议效力特殊程序：其他民事特殊程序民事裁定书 | （ 2020 ）陕 01 民特 521 号

第 12.3 条款的右侧加盖内容为“本合同履行过程中发生的任何纠纷均提交北海国际仲裁院仲裁，并适用该会仲裁规则的简易程序，在东莞开庭审理。其他约定与本约定不一致的以该约定为准”的制式条形章。

本院认为，该条形章的内容是对争议解决条款的实质性变更，但无合同当事人通过签字盖章等形式对该内容予以确认。申晓龙、钱伟对上述合同中关于变更争议解决方式条款的真实性亦不予认可，故现有证据不能证明案涉《借款合同》中仲裁条款系合同当事人的真实意思表示。

2、合同首页未体现当事人姓名，一方又仅在空白签字页签署

湖南省长沙市中级人民法院：李俊、长沙市望城区驰骏渣土砂石运输有限公司申请确认仲裁协议效力申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2021 ）湘 01 民特 422 号

经审查查明：2018 年 3 月，驰骏公司作为甲方与乙方签订《道路运输车辆承包合同》。该合同第二十五条约定：本合同未尽事宜，甲乙双方友好协商解决，如有争议，任何一方可依法向长沙仲裁委员会申请仲裁。该合同首页，乙方处手写“所有签字车主”。该合同末尾签字页，甲方处盖有驰骏公司公章，乙方处有胡维签字。该合同末尾签字页背面为空白页，该空白页上有李俊等人的签字。

本院经依法报核后认为，根据《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定，“仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容:（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。”本案中，合同首页的乙方处未明确乙方人员具体名单，合同末尾乙方处仅有胡维一人签字。申请人在合同末尾签字页背面空白页签字，双方可能存在合同关系，但涉案合同由驰骏公司提供，未明确申请人为涉案合同当事人，亦无证据证明申请人知悉并认可涉案合同条款。故现有证据不能证明双方有协商一致将纠纷提请仲裁的明确意思表示，涉案合同仲裁条款无效。

3、协议已约定诉讼，又在合同空白处以手写文字的形式添加仲裁条款

广西壮族自治区北海市中级人民法院：林宏润、林凯旋等申请确认仲裁协议效力申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2020 ）桂 05 民特 173 号

本院认为，本案争议焦点是案涉《借款合同》中的仲裁条款是否合法有效。经查，案涉《借款合同》第九条第二项明确载明：甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，任何一方有权向合同签订地广州市越秀区人民法院起诉，即合同已约定了争议解决方式由人民法院管辖。古茂平向仲裁庭提交的案涉《借款合同》通过在第十一条空白处以手写文字的形式添加仲裁条款，不仅与合同明确由人民法院管辖的约定相悖，且该仲裁条款添加处亦无林宏润、林凯旋的签字确认。古茂平认可该仲裁条款为案涉《借款合同》签订后添加的，但对于添加的主体、添加的时间、添加现场的情形均未能陈述说明，在林宏润、林凯旋否认与古茂平达成仲裁条款的情形下，古茂平既未能对仲裁条款的形成作出合理解释，亦未能提交相应的证据予以证明仲裁条款是双方达成的合意，故无法认定林宏润、林凯旋与古茂平就案涉《借款合同》达成了仲裁条款，不能作为仲裁管辖的合同依据，不能以此强制林宏润、林凯旋作为仲裁程序的当事方参与仲裁活动。因此，林宏润、林凯旋申请确认案涉《借款合同》的仲裁条款无效的理由成立，本院予以支持。

4、未选择争议解决方式

湖北省武汉市中级人民法院：秦继辉、湖北鲁公大宅装饰工程有限公司申请确认仲裁协议效力申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2022 ）鄂 01 民特 163 号

协议约定：2. 当事人不愿通过协商、调解或协商、调解不成时，甲乙双方同意以第＿种方式解决：①武汉仲裁委员会仲裁：②向人民法院提起诉讼。双方没有对具体方式进行勾选。

湖北鲁公大宅装饰工程有限公司汉口分公司与秦继辉签订的《装饰装修合同》对争议解决条款未选择具体的争议解决方式，缺乏请求仲裁的意思表示，应认定涉案合同中所涉仲裁条款无效。

5、仲裁条款手写且协议有多处涂改

广东省广州市中级人民法院：余雷雷、肖一黄申请确认仲裁协议效力民事裁定书| （ 2019 ）粤 01 民特 948 号

仲裁协议应当具有下列内容：肖一黄向本院出示了其持有的绿色第三联合同原件，而其向广州仲裁委申请仲裁时提交的《房地产租赁合同》复印件并非是由该绿色第三联合同复印形成的，其对该合同复印件

6、选择的仲裁条款有涂改痕迹

湖北省武汉市中级人民法院：朱婉华、武汉洪港置业发展有限公司申请确认仲裁协议效力民事裁定书| （ 2020 ）鄂 01 民特 346 号

“本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，按下列第__种方式解决：1. 提交武汉仲裁委员会仲裁。2. 依法向人民法院起诉。”下划线上先填写了“ 1 ”后又划掉，争议解决方式“ 1 ”上先打钩后划去，争议解决方式“ 2 ”上打钩。本案朱婉华签订的《武汉市商品房买卖合同》中对争议解决方式的选择有涂改，无法判断各方对仲裁条款形成了合意。

六、或裁或诉

1、争议方式未做出选择

河北省邯郸市中级人民法院：冀中能源邯郸矿业集团有限公司、武安市法林物资经贸有限公司申请确认仲裁协议效力其他民事裁定书 | （ 2020 ）冀 04 民特 18 号

本院认为，被申请人武安市法林物资经贸有限公司申请仲裁所依据的《物资代储协议》第十八条约定：“本协议争议的解决办法：本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由当地工商行政管理部门调解，协商或调解不成的，按照下列方式解决：（一）提交邯郸仲裁委员会仲裁；（二）依法向买受人所在地人民法院起诉。”根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第七条规定：“当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效……”。故本案所涉仲裁条款应属无效。

2、可诉可仲裁

湖北省武汉市中级人民法院：武汉中恒物业管理有限公司、王景丽申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2019 ）鄂 01 民特 216 号

一审法院认为节选（一）。本案中，双方签订的案涉合同约定“可向武汉市仲裁委员会申请仲裁，或向合同履行地人民法院起诉”符合上述法律规定，应依法认定该仲裁协议无效。

七、超过仲裁范围

1、未允许内地当事人将其不具有涉外因素的争议提请外国或港澳台地区仲裁机构仲裁

上海市第二中级人民法院：凌华与鲁志豪申请确认仲裁协议效力特别程序案件民事裁定书 | （ 2021 ）沪 02 民特 358 号

因此，本案不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第一条规定的具有涉外因素的情形。由于我国现行法律并未允许内地当事人将其不具有涉外因素的争议提请外国或港澳台地区仲裁机构仲裁，因此本案双方当事人约定系争仲裁条款应属无效。

2、涉及婚姻纠纷的事项不属于可以仲裁的范围

广东省广州市中级人民法院：黎祖福、王继强申请确认仲裁协议效力民事裁定书| （ 2020 ）粤 01 民特 819 号

王继强与黎某系夫妻关系，王继强与黎祖福系姻亲关系，该协议是基于王继强与黎某的婚姻家庭关系签订的，并且对双方解除婚姻关系后的房产等婚姻财产处分进行了约定，与王继强与黎某的婚姻纠纷具有密切联系，故该协议涉及婚姻纠纷，依据上述法律规定，案涉《协议书》涉及的事项不属于可以仲裁的范围，故案涉仲裁协议应属无效。

3、应当通过劳动仲裁程序处理的不属于民商事仲裁的案件范围

广东省广州市中级人民法院：林冬华、南方医科大学第五附属医院申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2019 ）粤 01 民特 1458 号

本案中，案涉《培训协议》系林冬华与南医五院在劳动关系存续期间签订的，因该协议产生的争议应当通过劳动仲裁程序处理，不属于民商事仲裁的案件范围，因此案涉《培训协议》第七条仲裁条款为无效条款。

4、《房屋征收产权调换协议》属于行政协议范畴，不属于仲裁委员会受案范围

吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院：延吉市人民政府与刘某特别程序民事裁定书| （ 2021 ）吉 24 民特 4 号

本案双方当事人于 2012 年 11 月 24 日签订的《房屋征收产权调换协议》属于行政协议范畴，不属于仲裁委员会受案范围。申请人延吉市人民政府请求确认仲裁协议无效的理由成立。

5、招商引资协议具有行政合同及民事合同的双重属性

山东省济南市中级人民法院：保威集团有限公司、平阴县人民政府等申请确认仲裁协议效力申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2020 ）鲁 01 民特 222 号

《中华人民共和国仲裁法》第二条规定：平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。第三条第二项规定：“下列纠纷不能仲裁：（二）依法应当由行政机关处理的行政争议。”第十七条第一项规定：“有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的。”本案中平阴县政府、原山东平阴工业园区管理委员会与保威集团签订的《平阴亚洲国际鞋城项目合作协议书》系为加快区域经济发展，在招商引资的过程中，充分发挥政府职能在项目规划、土地出让等方面约定双方权利义务的投资合作协议，约定的内容既包括项目建设的审批、土地出让与征收补偿；工业园区和新型农村社区规划、优惠政策与资金扶持、协调行政职能部门办理手续等，也包含了违约责任等，具有行政合同及民事合同的双重属性。

6、《特许经营协议》属于行政诉讼的受案范围，该仲裁条款超出了法律规定的仲裁范围，应为无效

山东省临沂市中级人民法院：山东富翔集团有限公司、山东省临沂市费县人民政府申请确认仲裁协议效力其他民事裁定书 | （ 2019 ）鲁 13 民特 136 号

本案中，根据涉案《特许经营协议》的内容可以认定，该协议系费县人民政府为履行完善城市基础设施、规范城市生活垃圾处理、加强城市生活垃圾处理市场化经营等行政职能，授予富翔公司对费县城市生活垃圾处理厂的特许经营权而签订的。该协议的内容不同程度地体现了费县人民政府作为行政管理机关，对涉案项目行使行政管理职权的地位；而富翔公司作为涉案项目被许可经营者，既享有合同权利、履行合同义务，也要根据协议约定服从行政机关的管理和监督。涉案《特许经营协议》的签订主体、目的和内容均符合行政协议的特征，应认定为行政协议，而非民商事合同，因此，涉案《特许经营协议》引起的纠纷不属于仲裁机构的受案范围。

涉案《特许经营协议》虽签订于 2012 年，但富翔公司提起行政诉讼、费县人民政府提起仲裁的时间均为 2019 年，即双方争议发生于现行《中华人民共和国行政诉讼法》实施之后，本案适用现行《中华人民共和国行政诉讼法》的有关规定。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第十二条第一款第十一项的规定，本案双方纠纷系因是否解除涉案《特许经营协议》以及解除的后果而引发，属于行政诉讼的受案范围。综上，本案当事双方之间的纠纷属于行政诉讼的受案范围，双方虽订有仲裁条款，但该仲裁条款超出了法律规定的仲裁范围，应为无效。

八、多份协议引起的仲裁条款无效

1、共同指向同一法律关系的不同协议，分别约定起诉、仲裁

广东省广州市中级人民法院：广州君之源投资管理有限公司、广州市飞虎装饰工程有限公司等申请确认仲裁协议效力特别程序民事裁定书 | （ 2021 ）粤 01 民特 885 号

本院认为，依据《承诺书》等证据足以说明，《广州市商品房买卖合同（预售）》（ 302 房）、《委托改造合同》( 302 房)共同指向的是同一商品买卖合同关系。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条规定：“当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。但一方向仲裁机构申请仲裁，另一方未在仲裁法第二十条第二款规定期间内提出异议的除外。”鉴于《广州市商品房买卖合同（预售）》（ 302 房）、《委托改造合同》( 302 房)分别约定争议解决方式为诉讼及仲裁，应视为或裁或诉条款，故《委托改造合同》( 302 房)中约定的仲裁条款无效。

安徽省池州市中级人民法院：池州凯邦置业有限公司、池州市江口建筑安装工程有限公司申请确认仲裁协议效力其他民事裁定书| （ 2021 ）皖 17 民特 3 号

《补充协议》签订于 2017 年 11 月 6 日，《建设工程施工合同》签订于 2017 年 11 月 11 日。案中双方当事人签订的《补充协议》和经过备案的《建设工程施工合同》，关于两份合同的效力以及优先适用哪份合同，属于案件实体问题，有待实体审理时解决，不在本案程序审查中作出认定。本案中，双方当事人针对同一工程签订了《建设工程施工合同》与《补充协议》，双方权利义务内容相互交叉，不能完全区分，属同一争议。关于争议解决的方式《建设工程施工合同》与《补充协议》分别约定了仲裁和起诉，当事人之间发生纠纷涉及仲裁或诉讼，在相关纠纷既约定仲裁解决又约定诉讼解决，而当事人又不能就纠纷到底是仲裁解决还是诉讼解决达成一致意见的情况下，本案《补充协议》约定的法院管辖与《建设工程施工合同》约定的仲裁管辖之间存在矛盾，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第七条的规定，当事人对同一争议约定或仲裁或起诉，仲裁协议无效，故凯邦公司与江口公司在《建设工程施工合同》中约定的仲裁协议（条款）无效。

2、登记机关备案的留档资料构成争议解决方式的变更文件

广东省汕尾市中级人民法院：周明、孙青等申请确认仲裁协议效力申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2021 ）粤 15 民特 6 号

本院认为，王凡与周明、孙青签订的《借款合同》《抵押合同》虽然约定了争议的解决方式为提交汕尾仲裁委员会仲裁，但双方在签订《借款合同》《抵押合同》后又签订了《借款抵押合同》，且该合同对争议的解决方式作出了与前合同不一致的约定。《借款合同》《抵押合同》签订时间在前，《借款抵押合同》签订时间在后，应理解为双方对争议解决的合同条款作出了变更约定。《借款合同》第十七条第 2 款约定的争议解决方式因《借款抵押合同》作出了变更而无效。因此，根据《借款抵押合同》的约定，当事人在发生争议无法协商一致时，应向不动产所在地的人民法院提请诉讼。虽然红岭公司抗辩认为《借款抵押合同》仅作为双方在登记机关备案的留档资料，不作为双方履行合同的依据。对此抗辩，本院认为，王凡、周明、孙青在签订《借款抵押合同》时如若不同意该合同中关于争议解决方式的约定，应当提出更改，而非确认并签署，当事人在《借款抵押合同》上的签章行为应确认为同意《借款抵押合同》中合同条款内容的约定。据此，本院对红岭公司的抗辩理由不予采纳。本院确认周明、孙青与王凡于2017 年 12 月 28 日签订的《借款合同》第十七条第 2 款约定的仲裁条款无效。

3、合同双方分别持有的协议约定了不同的仲裁机构

湖南省湘潭市中级人民法院：湖南新中弘实业发展有限公司、湖南省第三工程有限公司申请确认仲裁协议效力申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2021 ）湘 03 民特 34 号

本案中，双方各持的施工合同均加盖双方公章及签名，双方对对方所持合同的真实性也未提出异议，就两份施工合同中仲裁条款分别选定的长沙仲裁委员会和湘潭仲裁委员会的情形，应视为双方协议选定了两个以上仲裁机构，由于双方就仲裁机构的选择不能达成一致，两份施工合同中的仲裁条款均无效。

4、补充协议约定管辖违反专属管辖，不影响排除仲裁的意思表示

湖南省长沙市中级人民法院：长沙兴和顺置业有限公司、长沙市建筑工程有限责任公司申请确认仲裁协议效力申请确认仲裁协议效力民事裁定书| （ 2021 ）湘 01 民特42 号

本院认为，仲裁是争议双方当事人在纠纷发生前或发生后达成协议，自愿选择将争议提交仲裁机构裁决以解决双方争议的一种方式。本案中，根据已查明的事实，双方当事人签订《湖南省建设工程施工合同》后，双方就同一工程项目又签订《施工总承包补充合同》并约定“发生争议时向长沙市雨花区人民法院起诉。”本院认为，《施工总承包补充合同》中约定的争议解决条款虽对具体的管辖法院约定错误，但该条款已在双方当事人对合同争议解决方式进行约定时排除仲裁管辖，并明确表达了提交法院诉讼解决的意思表示，合同约定的具体的管辖法院是否正确不影响双方关于排除仲裁管辖的意思表示成立。综上，申请人兴和顺公司与被申请人长建公司就和顺•洋湖壹号二期总承包工程已达成的新的争议解决方式，对双方均有约束力。双方于 2014 年 4 月15 日签订的《湖南省建设工程施工合同》中约定的仲裁条款已经变更，对双方当事人不再具约束力。

5、补充协议不是主从合同，不能以依约定适用不同的管辖

重庆市第一中级人民法院：中建二局第三建筑工程有限公司与南充鼎合房地产开发有限公司申请确认仲裁协议效力审判监督民事裁定书 | （ 2020 ）渝 01 民特 10 号

需要指出的是，鼎合公司认为主从合同可以依约适用不同管辖混淆了从合同与补充协议的区别。补充协议是对原合同的补充，与原合同内容具有同等效力，是原合同的一部分，二者有先后之分没有主从之说，而从合同是必须以他种合同的存在为前提，自身不能独立存在的合同，如保证合同、定金合同、抵押合同等，从合同与其依附的主合同不是同一个法律关系。因本案的《补充协议》的性质不是从合同，因此鼎合公司认为“主从合同可以依约定适用不同的管辖”没有事实和法律依据。

6、放弃仲裁的单方表示可予以认可

黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院：齐齐哈尔大地房地产开发有限公司、焦永涛等申请确认仲裁协议效力申请确认仲裁协议效力民事裁定书 | （ 2020 ）黑 02 民特 17 号

焦永涛于 2020 年 5 月 8 日向大地公司出具承诺 2 ，确认承诺 1 无效，并永久放弃承诺 1 中焦永涛享有的全部权利，承诺此后不再以任何理由以承诺 1 中的内容提起仲裁或诉讼等主张权利。据此，承诺 2 作出后，焦永涛已对承诺 1 仲裁条款作出了放弃的意思表示，现大地公司对焦永涛放弃的意思表示予以认可，应视为在焦永涛出具承诺 2 后，双方对仲裁的事项已无约定，且双方又未达成补充协议，依据《中华人民共和国仲裁法》第十八条：“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”的规定，因焦永涛出具了承诺 2 ，导致双方对仲裁事项没有约定，应认定承诺 1 中的仲裁条款无效。

九、其他

1、公司注销，仲裁协议效力不延申至继受人

广西壮族自治区南宁市中级人民法院：黄国有、廖愉英申请确认仲裁协议效力民事裁定书| （ 2022 ）桂 01 民特 181 号

首先，上述规定并未将公司注销情形纳入仲裁协议效力延申至继受人的范围，本案属于公司注销之情形，如认定黄国有受上述仲裁条款之约束并无法律依据；其次，黄国有虽为广西盛仁合资产管理有限公司在被注销前的股东，但公司法人与股东属于不同的民事主体，公司法人具有独立性，廖愉英主张黄国有为广西盛仁合资产管理有限公司权利义务的继受人没有法律依据，故虽然廖愉英与广西盛仁合资产管理有限公司签订的《商铺委托经营管理合同》中约定的仲裁条款合法有效，但由于该《商铺委托经营管理合同》的合同双方是廖愉英与广西盛仁合资产管理有限公司，黄国有仅是广西盛仁合资产管理有限公司的股东，广西盛仁合资产管理有限公司注销后，其权利义务不当然及于股东。因此，廖愉英与广西盛仁合资产管理有限公司签订的《商铺委托经营管理合同》中约定的仲裁条款对黄国有不具有约束力。

2、仲裁条款不能以默示达成

四川省凉山彝族自治州中级人民法院：冕宁县水利局、四川省川力水利电力建设有限公司申请确认仲裁协议效力特别程序民事裁定书 | （ 2020 ）川 34 民特 34 号

根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十条“行为人可以明示或者默示作出意思表示。沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。”的规定，对于川力公司发出的《管辖商请函》，冕宁县水利局收到函件后未予答复的行为，不能认定该局以默示的方式作出了同意仲裁解决纠纷的意思表示，进而不能认定川力公司与冕宁县水利局就仲裁达成了补充协议。

3、侵犯合同债权诉讼依据的合同仲裁条款不适用于侵权人

河北省石家庄市中级人民法院：杨晓东、张海江、张红霞等申请确认仲裁协议效力特别程序民事裁定书 | （ 2020 ）冀 01 民特 121 号

向石家庄仲裁委员会申请仲裁。该公司于 2019 年 11 月 18 日注销，注销清算程序中，清算组未书面通知我申报债权，侵犯了我的合法权益，给我造成损失。清算组成员张红霞、张海江、任亮应当承担赔偿责任。对于侵权，我与张红霞、张海江、任亮并未签订仲裁协议，现向贵院申请确认《工程施工协议》中的仲裁条款对张红霞、张海江、任亮无效。