简单科普一下股权转让认定为借贷纠纷,不存在借贷关系的答辩状

二审答辩状

答辩人李三，男，汉族，1963年4月4日出生，身份证号：、住郑州市管城回族区南曹乡王庄0号。

关于答辩人与王五民间借贷纠纷一案，王五不服郑州市中级人民法院（2022）豫0104民初1000号一审判决，而提出上诉，其上诉请求：1．撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人诉讼请求或将本案发回重审；2．本案诉讼费由被上诉人承担。

其上诉的事实与理由：上诉人与被上诉人之间不存在借贷关系，案涉款项系1股权转让款而非借款，一审法院仅依据事物的表面特征就认定案涉款项为借款错误，违反商业交易规则，被上诉人提交的自己备注的转款凭证和断章取义的录音无法达到其出借款项的证明目的，一审判决认定事实不清。

答辩人针对王五的上诉，认为原审法院认定事实清楚，适用法律正确，二审应维持原判，理由简要如下：

一、案涉款项系李三与王五间的借款，但王五却辩称该款项系李三与马六间的股权转让款，其辩称理由无事实与法律依据。

1、答辩人提交有2018年6月28日备注“借用”的银行交易明细，且有双方间的通话录音，能直接证明王五与李三间的存在直接的借款关系。

2、王五仅提交有李三与马六于 2018年 6 月 30 日签订《股东转让股权出资合同书》，从而欲证明李三与王五直接转账15万元却系李三与马六间的股权转让款，显然该理由不能成立。

（1）合同系李三与马六二人所签，该合同只能证明该二人签订过股权转让合同，而该合同并未涉及股权转让款在签订合同前，已实际履行，且明确指定李三将该股权转让款向王五支付，而非明确李三无需向马六支付；

另，若股权转让款已实际支付，则李三不可能不参与公司经营，也不可能不要求变更工商登记，而王五对此并未提供李三已系实际股东的相应证据材料。

（2）转账时间在其签订《股东转让股权出资合同书》之前，收款人系王五，而合同约定转让款需支付给马六，显然：向王五转款行为与股权转让合同所涉及的事项无关。

（3）若李三向王五转账15万款项系为履行股权转让合同，而李三与马六双方签订合同书时。未将李三已向王五履行付款义务的情况载明于合同中，其后王五也未对李三备注为借款提出异议，明显是不符合常理的。

（4）王五与李三配偶系表亲关系，诚如上诉人所陈述二人系熟人关系，在王五向李三借款时，答辩人基于双方的特殊关系及可能无书面借据的情况下，便至银行柜台向王五名下的工行卡汇款15万元，并备注有“借用”，答辩人的主观想法及行为符合常识，不能直接以无书面借条而否认借款关系的存在。

二、王五主张系案涉款项系李三与马六间的股权转让款，并无直接有效的证据予以直接证明，而其上诉理由故意陈述其本人与木丰阁公司、马六间存在的诸多债务，明显系混淆视听，意在为逃避债务拖延履行还款义务。

显然，2018年6月28日备注“借用”的款项系李三与王五间的借款，而非李三与马六间的股权转让款。故，恳请法院查明事实，依法驳回上诉，维持原判。

答辩人：李三