24小时专业讯息:借贷纠纷起诉公司怎么写,起诉公司法人需要承担连带责任吗

本案是法定代表人自己出钱为公司办事案件。原告张三是HH公司的法定代表人，自掏腰包为公司买地并建设厂房，HH公司股东会却拒绝偿还。张三随将HH公司诉至法院，请求偿还借款并支付利息。有人认为这是“自己告自己”，法院不会受理。我却不以为然。

2003年4月7日，经工商行政管理局批准，被告青岛HH塑料制品有限公司依法成立（详见证据1营业执照及截屏），法定代表人为张三，股东为青岛JTD食品有限公司（详见证据2JTD营业执照）和韩国人金胜一先生（详见证据3金胜一护照）。之后被告通过与平度市南村镇人民政府签订《集体土地有偿使用合同》，取得了“三城路东侧、工业北路南侧”一宗土地的使用权。平度市人民政府于2003年7月18日向被告颁发了《中华人民共和国集体土地使用证》，编号为“平集用[2003]字第00074号”，地号为“L11－5－22”，使用权面积为20284.30㎡，使用终止日期为2053年4月4日（详见证据4土地证）。

然而，尽管在被告《公司章程》中规定股东青岛JTD食品有限公司认缴出资额人民币现金248万元，合30万美元，股东金胜一认缴出资额为20万美元（详见证据5HH公司章程），但青岛JTD食品有限公司和金胜一自始自终既没有实际出资，而在平度市人民法院[2014]平商初字第470号《民事判决书》中，已经认定HH公司的两个股东“未实际出资”（详见证据6[2014]平商初字第470号《民事判决书》），HH公司的两个股东也没有向被告公司投资，而且在被告的高管中，除张三之外的其他人员均没有参与被告公司的项目建设管理和日常运行管理，更没有向被告公司投资。

由于被告HH公司业已取得了“平集用[2003]字第00074号”土地的使用权，倘若不及时进行开发建设致使土地撂荒，将有被南村镇政府收回的可能。无可奈何之下，被告的法定代表人张三，就自筹资金进行了各项建设，并用自筹资金支付了有关的各种各项税费。为此，从2002年3月20日到2022年3月15日，HH公司的法定代表人张三共计自掏腰包向188个单位或个人支付了9004199元钱款，而这188个单位或个人，分别向张三出具了收据或收条。

需要说明的是，被告的上述土地和地上的全部房屋及附着物，在2021年9月30日南村镇政府与被告签订《平度南村镇企业搬迁补偿协议》后（详见证据8搬迁补偿协议），地上房屋及附着物就已经陆续地被拆除了。而在《搬迁补偿协议》第五条明确约定，补偿款总额为元，加上150000元的签约奖励，南村镇政府实际补偿给HH公司元，且南村镇政府已于2021年10月19日向被告支付了1000万元，剩余的元等待支付。2021年10月19日，被告向原告偿还本金7683836元（详见证据9收条）。关于搬迁补偿费用的构成，《搬迁补偿协议》第二条的“土地补偿费”为5555464元，第三条的“房屋补偿费”为5841261元，第四条的“房屋装修及附属物补偿费”为2603206元。另外，《搬迁补偿协议》第三条中的5841261元“房屋补偿费”，来自于“青房估字[2021]第QF－平南015号”《房地产评估报告书》第5－6页，此处明确写有“纳入评估范围内的房屋共16处”，评估补偿价值为5841261元；《搬迁补偿协议》第四条中的2603206元“房屋装修及附属物补偿费”，来自于《房地产评估报告书》第6－11页“构筑物及其他辅助设施”表格中的120项内容，此处注明“构筑物及其他辅助设施”评估补偿价值为2603260元（详见证据10评估报告）。

原告认为，平度市南村镇政府之所以补偿给被告HH公司5555464元的“土地补偿价值”，是因为HH公司有偿使用的“平集用[2003]字第00074号”土地的50年使用期限尚未届满（使用终止日期为2053年4月4日），之所以补偿给HH公司5841261元的“房屋补偿费”，是因为HH公司自筹资金建设了“16处房屋”，之所以补偿给HH公司2603206元的“房屋装修及附属物补偿费”，是因为HH公司自筹资金建造和装修了“120项”的附属物，上述三项补偿费用共计为元。由此不难看出，南村镇政府也认为，在《搬迁补偿协议》签订之前，被告HH公司不但对“平集用[2003]字第00074号”土地享有50年的使用权，而且对附着在土地之上的“16处房屋”和“120项构筑物及装修物”享有所有权。否则的话，南村镇政府不可能补偿给被告HH公司。

原告还认为，平度市南村镇政府补偿给HH公司的元“土地补偿价值”、“房屋补偿费”和 “房屋装修及附属物补偿费”，是HH公司累计借款投资9004199.81元的“对价”。至于元与9004199.81元的“溢价”部分，则是资源的自然增值。

原告更是认为，HH公司9004199.8元的投入，既然不是来自股东的出资或投资，既然不是HH公司的自有资金，那么这笔款项终究是要偿还给出借人的。在HH公司的股东没有出资、没有投资的情况下，这9004199.81元的资金只能来自于HH公司的“自筹”，而自筹的188笔款项的

原告最后认为，原告作为HH公司的法定代表人，将9004199.81元的款项借给HH公司的行为属于“法定代表人出钱为公司办事的行为”，该行为既不损害国家利益，也不损害社会公共利益，更不损害任何第三人的合法权益。假如原被告“通谋”损害了其他任何人的合法权利，那么受害人可以向本案的原被告提起诉讼并主张权利。一言以蔽之，本案中原被告之间以及与第三人之间的各项行为，均不违背法律的强制性规定，均不违背公序良俗，应当依法得到法律的保护。本案不构成虚假诉讼，否则，本案的当事人愿意承担法律责任。

综上所述，原被告之间的借贷关系事实清楚，原告的诉讼请求有法可依，敬请贵院依法查明事实，正确适用法律，依法支持原告的诉讼请求。让人民群众在每一个诉讼案件中都感受到公平和正义。