如今绝大多数民商事纠纷案件中，公司作为营利法人，常因自身的经营或债务等因素无法履行生效的裁判文书确定的义务，导致债权人身陷“赢了官司，法院即使通过强制执行程序也依旧未发现可供执行的财产，最终无法实现债权”的困境。

那么，在公司作为被执行人的案件法院作出终本的裁定后，是否意味着债权人已经穷尽了受偿的手段呢？其实不然，本文向大家分享如何在执行案件终本后，向法院申请追加未实缴出资的股东作为被执行人。

债权人向法院申请追加未实缴出资的股东作为被执行人，大致可总结为以下七个步骤：

查询被执行人工商内档

收到终本裁定书后，首先到工商局查询公司工商内档：一是了解股东是否办理实缴及相关审计资料（“企查查、天眼查”等第三方网站登记的实缴出资情况不一定与实际相符，务必查询工商内档检查出资手续是否齐全）；二是获取股东的身份证复印件（注意查看股东身份证有效期，如果已过期，则需要凭身份证号码重新到公安查询）。值得一提的是，由于公司内档涉及公司的重要信息，该步骤一般当事人并无权限调取，需委托执业律师凭律所介绍信、承诺函等材料调取，一定程度上增加了当事人的维权成本。

到先前作出终本裁定的法院立“执行异议”案

拟定《追加被执行人申请书》，将要追加的股东列为被执行人，并提交《民事判决书》、《执行裁定书》（终本）、工商内档作为证据材料。将前述材料递交给原执行法官，联系法官立执异案，以启动执行异议程序。

按照法院通知参加听证

法院立案后，如有必要会安排听证，由申请人、被执行人、被执行人的股东一同到法院参加听证，配合法院查明事实。

法院作出是否同意追加股东的《执行裁定书》

此阶段法院直接进行形式审查，如果法院裁定同意追加，则直接进入第六步；如果法院经形式审查认为不符合追加条件，裁定驳回，则可以在收到裁定之日起15日内向该法院提起执行异议之诉。

执行异议之诉立案、开庭、判决、生效

追加、变更被执行人异议之诉为一个新案件，法院会进行实质审查，法院判决同意追加后，任何一方不服可以在15日内提起上诉进入二审程序。如未进入二审程序，则一审判决直接生效；如进入二审程序，还需要等待二审开庭、判决并生效。

将股东一并列为被执行人，到法院立“执恢”案

凭生效《执行裁定书》或《民事判决书》，到原执行法院立恢复强制执行案。可以先与原执行法院沟通，了解通过何种方式递交立案资料（部分法院直接递交给原执行法官进行立案，部分法院需要到立案庭重新立案）。

查控股东财产并采取执行措施

进行到这一步，才终于成功将股东列为被执行人，可以积极与法官沟通，了解股东名下财产状况，联系执行法官采取实质性的执行措施。

申请追加未实缴出资的股东

作为被执行人的法律依据

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）》（下称“《追加当事人规定》”）

第十七条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

第十九条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“《九民纪要》”）

　（二）关于股东出资加速到期及表决权

6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

一、一般情况下，在股东出资期限尚未届满时，不得要求股东在未缴纳出资的范围内对公司的债务承担补充赔偿责任。

《追加当事人规定》和《九民纪要》的发布机关均为“最高人民法院”，时效状态均为“现行有效”，虽《九民纪要》的效力级别“司法解释性质文件”，但其在实践中确实起到不可忽视的重要作用。结合这两条规定可以看出，就“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”不能仅仅理解为一切“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”，而应当增加“出资期限届满”这一前提，也就是还要兼顾《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）中关于股东期限利益的规定，以免与注册资本认缴制产生冲突，同时避免与《公司法》赋予股东自主约定出资的权利相违背。

二、特殊情况下，即便股东出资期限尚未届满，仍可以要求追加股东作为被执行人。

1、公司财产不足以清偿债务时，股东未依法履行出资义务即转让股权

根据《追加当事人规定》第十九条的规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人有权申请追加该原股东为被执行人。

2、公司已具备破产原因但不申请破产

根据《九民纪要》第（二）关于股东出资加速到期及表决权第6项的规定，对于“已具备破产原因，但不申请破产的”公司，可以追加出资期限尚未届满的股东作为被执行人。

3、债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限

根据《九民纪要》第（二）关于股东出资加速到期及表决权第6项的规定，对于“债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”情况下，债权人同样可以申请追加出资期限尚未届满的股东作为被执行人。故一定要仔细研究被执行人公司的工商内档，以免遗漏此情形。