[阅读]新闻盘点:张晓军借贷纠纷,鞍重股份是干什么的

"自一年前刘士余接棒肖钢出任证监会主席以来，监管部门明显加大了对违法违规者的打击力度。2016年全年共作出221项行政处罚决定，罚没款总计42. 8亿元，以288%的年增幅度创出历史新高。2017新年伊始，资本大鳄鱼鲜言的34.8亿天价罚单风波尚未平息，近日鞍重股份联手九好集团的组团“忽悠式重组”也遭到了监管部门顶格处罚。"

2月26日证监会国新办发布会上，刘士余主席留了个小悬念，表示“过段时间大家还会看到查处忽悠式重组的大案”。半月之后谜底揭晓，原来是九好集团与鞍重股份（SZ.002667）组团忽悠。

3月10日晚间，证监会新闻发言人张晓军表示浙江九好办公服务集团有限公司（现更名为九好网络科技集团有限公司）通过虚增收入、虚构银行存款等手段，将自己包装成价值37.1亿元的优良资产，与鞍重股份联手进行忽悠式重组，以期达到借壳上市的目的，九好集团及其鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。

机关算尽太聪明

浙江九好办公服务集团有限公司成立于2010年3月5日，主营后勤托管业务，法定代表人郭丛军，实收注册资本7944万元，成立之后公司先后经历了近20次增资、转让。

证监会公告显示，九好集团2013年到2015年期间通过各种手段虚增服务费收入2.6亿元、贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。为掩饰资金缺口，借款购买理财产品或定期存单，并立即为借款方关联公司质押担保。通过上述手段，九好集团将自己包装成价值37.1亿元的优良资产。其实早在2015年年初，九好集团就曾试图借壳星美联合，不过由于无法对存续的承诺事项进行充分披露，双方协商一致、同意中止了这次重组。

另一边，壳公司鞍重股份于2012年3月29日登陆中小板，主营业务为工矿用震动筛等机器设备的研发、生产和销售。上市首年鞍重股份实现净利润6638万元，之后几年公司利润连连下滑。于是琢磨卖壳。

这样一来买卖双方沆瀣一气、一拍即合。然后就是怎么包装渲染、蒙混过关。

2015年4月7日鞍重股份停牌，上一个交易日除权后对应股价23.79元。2015年11月26日公布重组方案并复牌，连拉十个一字板涨停高至61.72元，之后又继续震荡上涨至最高87.79元。从23.79元起涨至最高87.79元，涨幅达269%。

然后不妙，东窗事发了。2016年5月27-28日，鞍重股份和九好集团先后收到证监会《调查通知书》，因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对两家公司进行立案调查。随后停牌。2016年6月6日，鞍重股份收到证监会《行政许可申请中止审查通知书》，次日复牌，当天一字跌停，此后辗转走低。

2017年3月3日鞍重股份公告，持700万股的股东郭丛军股份被司法冻结，因承担连带担保责任，冻结其银行存款1000万元或查封相应价值的财产。于是在大盘正常的情况下鞍重股份连续大跌，创下了调整以来的新低25.66元。

2017年3月10日证监会公布了这起忽悠式的重组大案，随后股价持续走低。在监管从严的背景下，市场也不乏“鞍重股份”恐遭退市的声音。

反误了卿卿性命

应该说，九好集团借壳鞍重股份确实是一桩从头到尾精心策划的忽悠式重组。证监会宣布对该案违法主体处以顶格处罚，总计罚款439万，同时对九好集团造假行为的主要负责人郭丛军、宋荣生、陈恒文等采取终身市场禁入及5-10年不等的市场禁入。除了受到监管部门处罚，郭丛军手中鞍重5%以上的股份也是巨额浮亏。另外鞍重股份和九好集团还将面临众多股民的索赔。

证监会通稿中的措辞是，“信息披露违法行为涉案金额巨大、手段极其恶劣，违法情节特别严重”。不仅如此，该案造假涉及面广、专业性强、隐蔽性高，影响面大。证监会将九好集团资产定性为“有毒资产”，足见该案性质之恶劣。

但是恶劣的程度是否足以被退市呢？

查询《证券法》，可能引发暂停上市处罚的理由最重要的就是“公司有重大违法行为”。

所谓“重大违法违规行为”，参考《新三板挂牌条件适用基本标准指引》中的规定，“是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。”

证监会下发的《行政处罚事先告知书》（下称“告知书”）上并没有直接点明这次“忽悠式重组”是否构成了重大违法行为。一位律师表示，上市公司鞍重股份承担虚假披露的法律责任，造假主要是九好集团，鞍重股份不用承担责任。证监会作出60万元的顶格处罚就差不多了，上市公司不会有其他相关责任。仅仅虚假陈述责任，退市可能性非常小。

虽然告知书没有点明是否重大违法，但对鞍重股份的责任表述除了强调“鞍重股份是披露含有九好集团虚假记载财务数据的《重大资产重组报告书》的责任主体”，也明确了九好集团的财务造假行为导致了九好集团、鞍重股份“所披露的信息含有虚假记载、重大遗漏”。

顶格处罚，再加上证监会通稿中“联手”的表述，在监管不断严格的大背景下，鞍重股份能否逃过退市一劫仍是未知数。

鸡年不杀只鸡，耍猴的会怎么想？

扼腕之余，不禁要问：为什么九好集团不直接自己IPO或者遵规守矩地借壳呢？简单：业绩不够、歪门来凑！那它为什么有胆量火中取栗呢？简单：富贵险中求！何况随便拨拨算盘：现有法规之下如果被抓现形，顶格处罚几百万；万一要是梦想实现了呢？几十亿甚至上百亿的套现预期。值不值得放手一搏？

还有这装忽悠案能在事发之前有过一段那么辉煌的时光，单靠九好集团一方的胆大妄为就能成就吗？不，还要有壳公司鞍重股份、保荐机构、律师、会计方方面面的配合。就是说各环节里这些知情的“聪明人”在权衡利弊后都在“忽悠”，组团忽悠。

归根结底，还是违法的成本太低。拿此次处罚结果来说，439万元的处罚显然与“忽悠式重组大案”的定性并不相符，况且这439万元罚款还是两家公司、10来个股东和近20名公司职员一起拼凑起来的，平摊下来每个主体才罚14万元左右。

但这又显然不是证监会的过错。在查处九好鞍重忽悠式重组案中，证监会不仅审出了九好集团弄虚作假的事实，而且所作出的处罚也已经是“顶格”了。说到源头，还是《证券法》本身硬不起来：规定对企业的最高罚款就是60万元，对个人的最高罚款只有30万元。因为《证券法》根本就是纸老虎，那些“鸡”才敢“明知山有虎，偏向虎山行”。

同时我们也看到，在退市新规实施后总共只有三家公司退市：一家是主动退市的*st二重，另外两家则是分别因为重大信息披露违法和欺诈发行而被强制退市的博元投资和欣泰电气。这相对于目前沪深两市3100余只股票，两年以来不足千分之一的退市率，并不说明A股上市公司质量较高，反而说明我们制度的不健全，退市率之低与成熟市场相比有着天壤之别。

这样两方面问题都找到了：纪律不够严明、落地执行也不给力。如何解决呢？孙子有云,“令之以文，齐之以武，是谓必取。”修改《证券法》，加大对违法违规行为的处罚力度是第一要务。根据全国人大会议新闻发言人傅莹于3月4日介绍，今年4月份《证券法》修订草案应该能够再次提请人大常委会进行审议。如此节点来看，若真能杀鸡儆猴推进改革，九好鞍重也算是为金融法制建设做贡献了。